济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革说明书
保荐机构
华龙证券有限责任公司
CHINA DRAGON SECURITIES CO.,LTD
签署日期：二零零八年八月二十七日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间通过
协商进行，旨在解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券
交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置
改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革的动议由本公司国有股东中国兵器装备集团公司（以
下简称“兵装集团”）与济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济
南市国资委”）共同提出，公司董事会已收到其书面签署的同意参加公司股权分
置改革的相关文件，上述非流通股股东合计持有本公司 397,488,000 股，占本公
司非流通股总数的 91.35%，超过非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股
权分置改革管理办法》的要求。
2、公司本次股权分置改革拟采用向流通股股东直接送股的方式进行对价安
排，若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股
比例将相应发生变动，但公司的股本总数将不发生变动，公司资产、负债、所有
者权益、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、本公司非流通股股东兵装集团与济南市国资委所持非流通股股权性质为
国家股，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，在本公司 A 股
市场相关股东会议召开前公司股权分置改革方案尚须获得有权国资部门的批准，
因此存在无法及时获得批准的可能。若在本次 A 股市场相关股东会议网络投票
开始前一个交易日仍无法取得有权国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期
召开本次A 股市场相关股东会议。
4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司股权分置改
革方案需经参加 A 股市场相关股东会议表决的股东所持有效表决权的三分之二
通过，并经参加 A 股市场相关股东会议表决的流通股股东所持有效表决权的三
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分之二通过方可实施，因此存在无法获得 A 股市场相关股东会议表决通过的可
能。
5、截止本说明书出具之日，除公司国家股股东兵装集团与济南市国资委以
外的其他非流通股股东合计持有本公司37,619,400股股份，占非流通股总数的
8.65%，股权性质为募集法人股，公司募集法人股股东在本次股权分置改革中既
不参与支付对价，也不获得对价。
6、募集法人股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，
其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不通过证券交
易所交易系统上市交易或转让。
7、在参与本次股权分置改革方案对价支付的非流通股股东中，济南市国资
委所持164,500,000股在股权分置改革方案实施完成后将划转给兵装集团，因此，
济南市国资委所持164,500,000股本次股权分置改革中的所有对价支付义务及限
售承诺由兵装集团承担。
8、针对本次股权分置改革中可能出现的代付情形，兵装集团做出如下声明：
“凡在执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价情形的，被代付对价
的非流通股股东在办理其持有的济南轻骑原非流通股股份在上海证券交易所挂
牌交易流通或转让之前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿义务；否
则，被代付对价的非流通股股东在办理所持济南轻骑原非流通股股份在上海证券
交易所挂牌交易流通或转让之前，应先征得代其支付对价的非流通股股东的书面
同意，并由济南轻骑董事会代为向上海证券交易所提出该等济南轻骑原非流通股
股份的上市流通申请。”
9、2006 年 8 月 15 日，本公司与济南市国资委、济南高新技术产业开发区
管理委员会（以下简称“高新区”）及本公司原实际控制人中国轻骑集团有限公
司（以下简称“轻骑集团”）签订了《协议书》，由济南市国资委向高新区购买
366.70 亩国有土地，代无还款能力的轻骑集团及其关联方偿还其截至2005 年 12
月 31 日因非经营性原因占用本公司的资金 204,062,400 元及资金占用费
8,034,955.27 元，合计 212,097,355.27 元，该土地根据山东海天土地房地产评估
有限公司出具的鲁海会土估字〔2006 〕48 号评估报告，其评估值为 222,835,710
元，高出上述代偿债务 10,738,354.73 元，高出部分则无偿赠予本公司。
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上述以资抵债方案已经本公司五届三次董事会审议通过，于 2006 年 9 月 7
日取得中国证券监督管理委员会上市公司监管部上市部监管函[2006]090 号《关
于同意济南轻骑摩托车股份有限公司将有关解决资金占用方案提交股东大会审
议的函》，并于2006 年 10 月 16 日获得公司2006 年第一次临时股东大会审议通
过。上述以资抵债方案已于2006 年 10 月 18 日实施完毕，并在上海证券交易所
网站做出《清收关联欠款进展的公告》。至此，本公司原实际控制人轻骑集团因
非经营性原因占用的资金212,097,355.27 元（含资金占用费）已全部予以清偿。
10、公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加本次 A 股市场相关股
东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会
议、放弃投票或投反对票而对其免除。
11、鉴于本公司流通股中含有 B 股，根据股权分置改革相关规定，公司本
次股权分置改革的相关费用全部由大股东承担。
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重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）与济南市人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）作为济南轻骑的非募集法人股
股东，拟将其持有的部分股份作为对价，安排给流通 A 股股东，以换取所有非
流通股份（包括募集法人股）的上市流通权，而公司募集法人股股东在本次股权
分置改革方案中既不参与支付对价，也不获得对价。在本次股权分置改革方案中
兵装集团与济南市国资委拟向公司全体流通 A 股股东安排的股份数量合计为
7,974.4610 万股，即向方案实施股权登记日登记在册的公司流通A 股股东做出每
持有 10 股流通A 股获送 2.6 股股份的对价安排。自公司本次股权分置改革方案
获得A 股市场相关股东会议表决通过，且对价股份被划入流通 A 股股东账户之
日起，公司所有非流通股股东所持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
本公司在前一次股权分置改革方案中作为资产对价（按截止 2006 年 9 月 1
日前120 个交易日收盘价的均价计算相当于每 10 股流通A 股获送 0.9 股）的总
价值为222,835,710 元的土地资产，已全部注入公司并实施完毕。
二、非流通股股东的承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操
作指引》的相关规定，兵装集团与济南市国资委作为参与本次股权分置改革对价
支付的非流通股股东，同时作为对价安排实施后仍持有公司5%以上股权的非流
通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。
此外，为了推进公司股权分置改革方案的顺利实施，增强投资者持股信心，
公司国有控股股东兵装集团还做出如下特别承诺：
1、兵装集团承诺：“在济南轻骑本股权分置改革送股完成后首个交易日起
24 个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营
性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置
换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的 50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的 50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办
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法》（证监会令53 号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽
最大努力促使资产重组方案尽快实施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻
骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。兵装集团持有的济南轻骑国家股股份
自上述资产重组方案实施完成后方能上市流通。”
2、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送
股完成后首个交易日起，36 个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或
转让。”
承诺人做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；
除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、本次改革 A 股市场相关股东会议的日程安排
1、A 股市场相关股东会议股权登记日：2008 年9 月 11 日
2、A 股市场相关股东会议现场会议召开日：2008 年9 月22 日
3、A 股市场相关股东会议网络投票时间：
2008 年9 月 18 日～2008 年9 月22 日
每日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00，即股票交易时间
四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2008 年 8 月27 日起停牌，2008 年 8 月
27 日公告股权分置改革说明书等相关材料，公司股票将最晚于2008 年9 月5
日
复牌，此时期为股东沟通协商期；
2、本公司董事会将在2008 年9 月5 日之前公告非流通股股东与流通股股东
沟通协商情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交
易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2008 年9 月5 日之前公告协商确定的股权分置
改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次 A 股市场相关股东会议，并申请公
司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自A 股市场相关股东会议股权登记日次一交易日起
至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
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五、查询和沟通渠道
热线电话：0531－86599891、0531－86599890
传 真：0531－86599889
电子信箱：jnqqztb@126.com
公司网站：http://www.qingqi.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
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释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
公司、本公司、济南轻骑 指 济南轻骑摩托车股份有限公司
兵装集团、控股股东 指 中国兵器装备集团公司
济南市国资委、原控股股东 指 济南市人民政府国有资产监督管理委员会
轻骑集团、原实际控制人 指 中国轻骑集团有限公司
本方案、方案 指 济南轻骑股权分置改革方案
对价 指 非流通股股东为使其所持股份获得流通权而
向流通股股东安排的对价
A股市场相关股东会议 指 由非流通股股东书面要求和委托公司董事会
召集A股市场相关股东举行的审议股权分置
改革方案的会议
A股市场相关股东会议股权登记日 指 于该日收盘后登记在册的本公司A股股东有
权参与公司A股市场相关股东会议。
方案实施股权登记日 指 本次A股市场相关股东会议表决通过股权分
置改革方案后，于该日收盘后登记在册的本
公司流通A股股东，有权获得非流通股东安排
的对价
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、华龙证券 指 华龙证券有限责任公司
律师 指 山东舜天律师事务所
本说明书、方案说明书 指 济南轻骑股权分置改革方案说明书
元 指 人民币元
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一、公司基本情况简介
（一）公司基本情况
公司中文名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
公司英文名称：JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD
公司设立日期：1993年11月25 日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：SST轻骑〔股吧 行情〕、SST轻骑B
股票代码：600698、900946
公司法定代表人：吕红献
公司注册地址：山东省济南市历下区和平路34号
公司办公地址：山东省济南市历下区和平路34号
邮政编码：250014
公司网址：http://www.qingqi.com.cn
经营范围：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、
服务、引进、转让，许可范围内的自营进出口业务。
（二）简要财务信息
公司2006年、2007年、2008年1～6月简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2008年6月30 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日
总资产 1,515,332,271.96 1,431,579,432.19 1,381,525,633.99
其中：流动资产 762,349,273.86 689,246,535.62 681,933,846.80
负债合计 1,134,408,011.43 1,032,122,334.20 867,678,464.76
其中：流动负债 1,134,408,011.43 1,032,122,334.20 867,678,464.76
股东权益合计 380,924,260.53 383,143,727.20 513,847,169.23
注：2008年6月30 日财务数据未经审计
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2、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2008年6月30 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日
营业收入 1,087,101,103.03 1,933,201,456.35 1,803,044,466.82
营业利润 -25,048,622.32 -114,594,538.21 -100,912,633.77
利润总额 -18,532,906.87 -114,361,150.18 -96,751,579.83
净利润 -18,532,837.46 -114,390,071.24 -96,733,940.63
注：2008年6月30 日财务数据未经审计
3、主要财务指标
项 目 2008/6/30 2007/12/31 2006/12/31
每股收益（元/股） -0.019 -0.11 -0.10
每股净资产（元/股） 0.392 0.394 0.508
净资产收益率（%） -4.87 -25.03
-19.24
每股经营活动现金流量净额（元/股） -0.037 -0.014 0.016
资产负债率（%）（母公司口径） 49.05 42.69 37.08
（三）公司设立以来利润分配情况
时 间 利润会配情况 实施时间
1994 年 全体股东每 10 股送4 股派发现金红利0.30 元（含税） 1995 年 6 月 19 日
1995 年 全体股东每 10 股送3.0 股 1996 年7 月30 日
1995 年 全体股东每 10 股资本公积金转增 3.0 股 1996 年9 月 17 日
1996 年 全体股东每 10 股送3.5 股并用资本公积金转增 1.5 股 1997 年4 月 10 日
（四）公司设立以来历次融资情况
经山东省体改委鲁体改生字[1993]256号和中国证监会证监发字[1993] 72号
文批准，本公司于1993年10月17日～11月18日向社会公开发行股票6,560万股，
其中社会公众股5,500万股（其中内部职工股550万股），募集法人股1,060万股，
每股发行价格均为人民币6.68元，募集资金43,820.80万元，经上海证券交易所审
核批准，社会公众股于1993年12月6 日在上海证券交易所上市。
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经山东省证券管理委员会鲁证管字[1996] 36号文和国家国有资产管理局国
资企发[1996] 53号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1996] 8号文批
准，公司于1996年9月向全体股东实施每10股配2.30股的方案，配股价格为4.10
元，募集资金29,870.40万元。
经国务院证券委员会证委发【1997】37号文批准，公司于1997年5月23 日，
向境内发行境内上市外资股（B股）23,000万股，每股发行价格为人民币4.00元，
折合美元每股0.482元，募集资金92,000万元，并经上海证券交易所审核批准，境
内上市外资股（B股）于1997年6月17日在上海证券交易所上市。
（五）公司目前的股本结构
截至本股权分置改革说明书公告日，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、国家股 397,488,000 40.90
2、募集法人股 37,619,400 3.87
二、已上市流通股份
1、人民币普通股（A股） 306,710,040 31.56
2、境内上市外资股（B股） 230,000,000 23.67
三、股份总数 971,817,440 100.00
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）公司设立及股票发行时的股本结构
济南轻骑是由中国轻骑集团有限公司（前身为中国轻骑摩托车集团总公司，
为济南市人民政府国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资有限责任公司）
原所属发动机厂、第一总装厂、第二总装厂合并改组，经山东省体改委鲁体改生
字[1993]256号文批准，于1993年11月25 日成立股份有限公司。
经中国证监会证监发字[1993] 72号文批准，本公司于1993年10月17日～11
月18日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，并于1993年12月6
日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。本次发行后，公司股权结构如下：
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股东名称 股本类型 股数（万股） 占总股本比例（%）
济南市人民政府国有资
国家股 11,200.00 63.06
产监督管理委员会
其他非流通股股东 募集法人股 1,060.00 5.97
流通股股东 社会公众股 5,500.00 30.97
股份总额 17,760.00 100.00
（二）公司上市后的股本变化和股本结构情况
1、送股
（1）公司于1995年6月向公司全体股东每10股送4股并派0.30元的现金，本
次送股派现方案实施后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、国家股 15,680.00 63.06
2、募集法人股 1,484.00 5.97
二、已上市流通股份
1、人民币普通股（A股） 7,700.00 30.97
2、境内上市外资股（B股） － －
三、股份总数 24,864.00 100.00
（2）公司于1996年7月向公司全体股东每10股送3股，本次送股方案实施后
公司股权结构为：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、国家股 20,384.00 63.06
2、募集法人股 1,929.20 5.97
二、已上市流通股份
1、人民币普通股（A股） 10,010.00 30.97
2、境内上市外资股（B股） － －
三、股份总数 32,323.20 100.00
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2、转增及配股
1996年9月公司向全体股东每10股转增3股及根据《中华人民共和国公司法》、
《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国
家有关法律、法规的规定，按照济南轻骑摩托车股份有限公司1996年4月19日通
过的董事会决议和1996年5月28 日通过的1995年度股东大会决议中有关1996年增
资配股方案的内容的规定。本次增资配股方案经山东省证券管理委员会鲁证管字
[1996] 36号文和国家国有资产管理局国资企发[1996] 53号文同意，并经中国证券
监督管理委员会证监上字[1996] 8号文批准实施每10股配2.30股（配股价格为4.10
元/股）的方案，此次转增及配股方案完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、国家股 26,499.20 53.58
2、募集法人股 2,507.96 5.97
3、国家及法人转配股 5,132.036 10.38
二、已上市流通股份
1、人民币普通股（A股） 15,315.30 30.97
2、境内上市外资股（B股） － －
三、股份总数
49,454.496 100.00
3、送股及转增
1997年4月公司向全体股东每10股送3.50股并用资本公积金向全体股东每10
股转增1.50股，送股及转增方案实施后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、国家股 39,748.80 53.58
2、募集法人股 3,761.94 5.97
3、国家及法人转配股 7,698.054 10.38
二、已上市流通股份
1、人民币普通股（A股） 22,972.95 30.97
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2、境内上市外资股（B股） － －
三、股份总数 74,181.744 100.00
4、B股股票发行上市后的股本结构
1997年5月23 日，经国务院证券委员会证委发【1997】37号文批准，公司发
行23,000万股B股股票，并于6月17日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，
公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、国家股 39,748.80 40.90
2、募集法人股 3,761.94 3.87
3、国家及法人转配股 7,698.054 7.92
二、已上市流通股份
1、人民币普通股（A股） 22,972.95 23.64
2、境内上市外资股（B股） 23,000.00 23.67
三、股份总数 97,181.744 100.00
5、转配股上市
根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期分批上市的通知》精神和上
海证券交易所的安排，本公司转配股于2000年11月6 日上市流通。
上市流通后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、国家股 39,748.80 40.90
2、募集法人股 3,761.94 3.87
3、国家及法人转配股 － －
二、已上市流通股份
1、人民币普通股（A股） 30,671.004 31.56
2、境内上市外资股（B股） 23,000.00 23.67
三、股份总数 97,181.744 100.00
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三、公司非流通股东情况介绍
（一）控股股东情况介绍
1、控股股东基本情况
公司名称：中国兵器装备集团公司
企业性质：国有独资
法定代表人：徐斌
经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸
弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指
控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪
表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通信设备、化工材料、医疗
设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备
维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。
中国兵器装备集团公司是经国务院批准组建的特大型企业集团，是国家授权
投资的机构，受国务院直接管理。公司注册资本1264521万元，员工18万人。拥
有长安汽车〔股吧 行情〕有限责任公司、建设工业（集团）有限责任公司等全资工业企业51
家，研究院所4家、研发中心3家，拥有中国北方工业公司等多家全资或控股的商
贸企业，在全球30多个国家和地区建立了生产基地或营销机构，产品销往世界100
多个国家和地区。
中国兵器装备集团公司已涉及特种装备、汽车、摩托车、汽车摩托车零部件、
光电及新产业等五大领域。目前，已拥有50万辆汽车生产能力，产品涵盖了中高
档轿车、经济型轿车、多功能车、微轿、微客、微货、特种车在内的全系列、全
领域。摩托车具备了300万辆生产能力，一批汽车零部件和光电生产企业初具规
模。培育出了“长安汽车”、“嘉陵摩托”、“建设摩托”、“大阳摩托”、“天兴仪表〔股吧 行情〕”、
“冰山光学玻璃”等一批著名品牌。
15
2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
全资
中国兵器装备集团公司
23.97%
济南轻骑摩托车股份有限公司
3、持股情况
本公司控股股东兵装集团持有本公司232,988,000股国家股股权，占公司总股
本的23.97%。2007年12月16日，济南市国资委已与华夏银行〔股吧 行情〕签署了《执行和解协
议》，华夏银行同意解除本公司原控股股东济南市国资委持有的164,500,000股股
权的质押。国务院国资委已批准济南市国资委将上
述股权划转至兵装集团，且该
部分股权的划转将在本次股权分置改革方案实施完成后办理过户手续。届时，兵
装集团将成为公司唯一的国有控股股东。
注：兵装集团最终持股数量与比例将视本股权分置改革方案的最终执行情况
而定。
4、公司原实际控制人及其关联方与公司之间互相担保、互相资金占用情况
根据上海立信长江会计师事务所有限公司所出具的《关于公司与关联方资金
往来及公司对外担保情况专项说明》（信长会师函字[2006]第099 号），显示本
公司截止2005 年 12 月31 日应收公司原实际控制人轻骑集团及其关联方非经营
性欠款204,062,400 元（其中，轻骑集团欠款 191,155,500 万元，中国轻骑集团新
飞公司等23 家关联公司欠款 12,906,900 万元），除上述情况外不存在为公司原
实际控制人轻骑集团及其关联方提供担保的情形。
由于轻骑集团已严重资不抵债，因此无法偿还上述非经营性资金占用金额，
对于上述情况，济南市国资委向高新区购买 366.70 亩国有土地，代无还款能力
的轻骑集团及其关联方偿还其截至 2005 年 12 月 31 日因非经营性原因占用本
公司的资金 204,062,400 元及资金占用费 8,034,955.27 元，合计 212,097,355.27
元，该土地根据山东海天土地房地产评估有限公司出具的鲁海会土估字〔2006 〕
48 号评估报告，其评估值为 222,835,710 元，高出上述代付债务 10,738,354.73
元，高出部分已无偿赠予本公司。
上述以资抵债方案已经本公司五届三次董事会审议通过，于 2006 年 9 月 7
日取得中国证券监督管理委员会上市公司监管部上市部监管函[2006]090 号《关
于同意济南轻骑摩托车股份有限公司将有关解决资金占用方案提交股东大会审
议的函》，并于2006 年 10 月 16 日获得公司2006 年第一次临时股东大会审议通
过。上述以资抵债方案已于2006 年 10 月 18 日实施完毕，并在上海证券交易所
网站做出《清收关联欠款进展的公告》。至此，本公司原实际控制人轻骑集团因
非经营性原因占用的资金212,097,355.27 元（含资金占用费）已全部予以清偿。
6、公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司之间互相担保、互相资金
占用情况
本公司控股股东为兵装集团，实际控制人为国务院国资委，截止本股权分置
改革说明书签署之日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其关联方互相担保
及互相资金占用的情况。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股东及其持有公司股份数
量、比例和有无权属争议等情况
截止本股权分置改革说明书签署之日，提出本次股权分置改革动议的非流通
股股东为兵装集团与济南市国资委。其中，兵装集团持有公司232,988,000股国家
股，占总股本的23.97%，该部分股权不存在冻结、质押或其他权属争议的情形；
济南市国资委持有公司164,500,000股国家股，占总股本的16.93%，该部分股权存
在被华夏银行质押的情形。针对上述情况，济南市国资委已于2007年12月16日与
华夏银行签订《执行和解协议》，华夏银行同意解除济南市国资委持有本公司
164,500,000股国家股的质押。由于国务院国资委已批准上述股权划转至兵装集
团，且相关股权划转手续尚需股权分置改革方案实施完成后方能办理，因此济南
市国资委在本次股权分置改革中应做出的对价安排将由兵装集团代为支付。针对
上述情况，兵装集团已做出代为支付的承诺，因此上述股权划转事宜不会影响股
权分置改革方案的对价支付，对本次股权分置改革方案的实施不会产生影响。
17
（三）非流通股股东及其实际控制人买卖公司流通股股份的情况
截至本股权分置改革说明书公告前两日，兵装集团与济南市国资委未持有济
南轻骑流通A股股份；亦不存在截至本股权分置改革说明书公告日前六个月内买
卖济南轻骑流通A股股份的情况。
四、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
兵装集团与济南市国资委作为济南轻骑的非募集法人股东，拟将其持有的部
分股份作为对价，安排给流通 A 股股东，以换取所有非流通股份（包括募集法
人股）的上市流通权，而公司募集法人股股东在本股权分置改革方案中既不参与
支付对价，也不获得对价。在本股权分置改革方案中兵装集团与济南市国资委拟
向公司全体流通A 股股东安排的股份数量合计为 7,974.4610 万股，即向方案实
施股权登记日登记在册的公司流通A 股股东做出每持有 10 股流通A 股获送 2.6
股股份的对价安排。自公司本次股权分置改革方案获得 A 股市场相关股东会议
表决通过，且对价股份被划入流通 A 股股东账户之日起，公司所有非流通股股
东所持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
1、对价安排
参与公司本次股权分置改革对价支付的非流通股股东向方案实施股权登记
日登记在册的公司流通A股股东每10股支付2.6股股份。
本公司在前一次股权分置改革方案中作为资产对价（按截止 2006 年 9 月 1
日前120 个交易日收盘价的均价计算相当于每 10 股流通A 股获送 0.9 股）的总
价值为222,835,710 元的土地资产，已全部注入公司并实施完毕。
2、对价安排的执行方式
流通 A 股股东获得的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东持股数，按比例自动记
入账户。每位流通 A 股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照
《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指
引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
18
无追加对价安排
4、非流通股股东对价安排情况
执行对价前 执行对价后
股权 对价股数
性质 股东名称 持股数 占总股本 （万股） 持股数 占总股本
（万股） 比例（％） （万股） 比例（％）
中国兵器装备集团公司 23,298.80 23.97 减少7,974.4610 15,324.3390 15.77
国家股 济南市人民政府国有资产监
16,450.00 16.93 － 16,450.00 16.93
督管理委员会
募集法 济南金骑成功商务有限公司 1,627.92 1.68 － 1,627.92 1.68
人股 其他非流通股 2,134.02 2.19 － 2,134.02 2.19
非流通股合计 43,510.74 44.77 减少7,974.4610 35,536.2790 36.57
流通A 股合计 30,671.004 31.56 增加7,974.4610 38,645.4650 39.76
流通股
流通B 股合计 23,000.00 23.67 － 23,000.00 23.67
股份合计 97,181.744 100.00 － 97,181.744 100.00
注：上述测算系建立在兵装集团为济南市国资委所持 16,450 万股代为支付
股份对价的基础上；
对于上述代付情形，兵装集团与济南市国资委共同承诺并声明如下：
（1）在本股权分置改革方案中，济南市国资委所持有的164,500,000股对应
的对价支付义务及限售承诺由兵装集团承担；在股权分置改革方案实施完成后，
兵装集团与济南市国资委将尽快完成164,500,000股国家股的股权划转事宜。
（2）凡在执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价情形的，被
代付对价的非流通股股东在办理其持有的济南轻骑原非流通股股份在上海证券
交易所挂牌交易流通或转让之前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿
义务；否则，被代付对价的非流通股股东在办理所持济南轻骑原非流通股股份在
上海证券交易所挂牌交易流通或转让之前，应先征得代其支付对价的非流通股股
东的书面同意，并由济南轻骑董事会代为向上海证券交易所提出该等济南轻骑原
非流通股股份的上市流通申请。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后，公司可上市或存在限制流通的股份将逐渐发生变
19
化，预计有限售条件的股份可上市流通时间表如下：
所持有限售条件的
序号 股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件
股份数量（万股）
12,024.1165
1 中国兵器装备集团公司 G＋36 个月
代付股份 3,300.2225
注 1
济南市人民政府国有资产监
2 16,450.00 G＋36 个月
督管理委员会
3 济南金骑成功商务有限公司 1,627.92 G＋12 个月 注2
4 其他非流通股股东 2,134.02 G＋12 个月 注2
G 日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日
注1：兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送股完成后首个
交易日起，36个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革后公
司原非流通股份应当自改革方案实施后首个交易日起12个月内不得通过上海证
券交易所交易系统上市交易或者转让。
6、改革方案实施前后股份结构变动表
执行对价前 执行对价后
股权 股份对价数量
性质 股东名称 持股数数 持股比例 （万股） 持股数数 持股比例
（万股） （％） （万股） （％）
中国兵器装备集团公司 23,298.80 23.97 减少7,974.4610 15324.3390 15.77
济南市人民政府国有资产监
国家股 16,450.00 16.93 － 16,450.00 16.93
督管理委员会
国家股合计 39,748.80 40.90 减少7,974.4610 31,774.3390 32.70
募集法 济南金骑成功商务有限公司 1,627.92 1.68 － 1,627.92 1.68
人股 其他非流通股 2,134.02 2.19 － 2,134.02 2.19
非流通股合计 43,510.74 44.77 减少7,974.4610 35,536.2790 36.57
流通A 股合计 30,671.004 31.56 增加7,974.4610 38,645.465 39.76
流通股
流通B 股合计 23,000 23.67 － 23,000 23.67
股份合计 97,181.744 100.00 － 97,181.744 100.00
注：上述测算已考虑兵装集团代济南市国资委代付对价股份的情况。
20
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益与未来利益的基
础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助济南轻骑就本次股权分置改
革对价安排进行了测算，并制定了本股权分置改革方案。
1、制定依据
在股权分置的环境下，公司首次公开发行市盈率要超过全流通环境下的发行
市盈率。因此，公司的非流通股股东获得了一定的超额溢价，该部分超额溢价就
是非流通股股东为取得上市流通权应安排的对价。非流通股股东要获得上市流通
权，应将该部分价值折合成一定的股份并根据上市公司历年的分红、转增、配股
政策进行调整，偿还给流通股股东。
2、流通权对价测算
基本数据：济南轻骑的发行价格为6.68元/股，发行市盈率13.10倍，共发行
社会公众股5,500万股，募集资金36,740万元。
国际成熟证券市场对摩托车制造企业没有进行单独分类，具有参照意义的行
业为Recreational Vehicles和汽车零部件制造。其中，Recreational Vehicles国际成
熟证券市场上的平均市盈率为19.50倍（数据来源：雅虎财经）；汽车零部件制
造企业平均市盈率为：北美市场16.36倍、西欧市场（剔除异常样本指标后）14.19
倍（资料来源：BLOOMBERG ），平均15.28倍。在国际成熟证券市场上，首次
公开发行市盈率一般要低于二级市场市盈率的20%左右，由此计算得出济南轻骑
在全流通状态下合理发行市盈率为12.22倍。
（1）1993年济南轻骑A股首次公开发行时应获对价的股份
A、济南轻骑全流通状态下首次公开发行时的合理发行价
合理发行价＝发行价格÷发行市盈率×合理市盈率
＝6.68÷13.10×12.22
＝6.23 （元）
B、募集资金按照合理价格应折算的股份
应折算的股份＝募集资金÷合理发行价
＝6.68×5,500÷6.23
21
＝5,897.27 （万股）
C、流通股股东应获对价的股份
应获对价的股份＝应折算的股份－发行股份
＝5,897.27－5,500
＝397.27 （万股）
（2）1996年济南轻骑配股时应获对价的股份
1996年9月，济南轻骑实施配股，1996年中期每股收益为0.32元，以1996年7
月送股后的总股本32,323.20万股为基数，每10股配售2.3股；配售价格为4.10元/
股，配售市盈率12.81倍，实际配售数量7,343.336万股，其中，流通股股东认购
2,302.30万股，国家股股东与募集法人股股东认购5,132.036万股。鉴于上述配股
的国家股东及募集法人股股东同价认购5,132.036万股。因此，计算因配股应获对
价股份的基数时需扣除5,132.036万股，即应以2,302.30万股为基数。关于国际成
熟证券市场平均市盈率参考首次发行时的数据，即济南轻骑在全流通状态下配售
的合理市盈率为12.22倍。
A、济南轻骑配股时的合理发行价
合理发行价＝发行价格÷配售市盈率×合理市盈率
＝4.10÷12.81×12.22
＝3.91 （元）
B、流通A股股东支付的募集资金按照合理价格应获得的股份
应获得股份＝募集资金÷合理发行价
＝2,302.30×4.10÷3.91
＝2,414.18 （万股）
C、配股时应获对价的股份
配股后应获对价的股份＝应获得股份－发行股份
＝2,414.18－2,302.30
＝111.88 （万股）
（3）上市后历年股本变动情况及对价数量
1994年：10股送4.0股派0.3元（含税）
1995年：10股送3.0股
22
1996年：10股转增3.0股
1996年：10股配2.3股
1996年：10股送3.5股转增1.5股
其他年度不涉及转增、配股、送股，分红等。
因此，流通A股股东应获对价的股份总数＝397.27×2.5+111.88×1.5
＝1,161.99 （万股）
（4 ）对价率＝应获对价的股份÷流通A股总数
＝1,161.99÷ （30,671.04－7,698.05）
＝0.051 （股）
即：流通A股股东每持有10股流通A股获得0.51股对价。
（注：由于目前的流通A股中包括2000年上市的7,698.05万股的非流通股股
东的转配股，因此在计算对价率时应从目前的流通A股总数中予以扣除。）
公司的非流通股股东为尽可能体现对流通股股东利益的保护，同时为能获得
所持非流通股份的上市流通权，同意向公司流通A股股东做出每10股流通A股支
付2.6股股份的对价安排。
3、保荐机构分析意见
保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益、未来利益的基础
上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：公司本次
股权分置改革的对价安排是合理的。
（三）参与本次股权分置改革对价支付的非流通股股东做出的承
诺事项及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操
作指引》的相关规定，兵装集团与济南市国资委作为参与本次股权分置改革对价
支付的非流通股股东，同时作为对价安排实施后仍持有公司5%以上股权的非流
通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。
此外，为了推进济南轻骑股权分置改革方案的顺利实施，增强投资者持股信
心，公司国有控股股东兵装集团还做出如下特别承诺：
23
（1）兵装集团承诺：“在济南轻骑本股权分置改革送股完成后首个交易日起
24 个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营
性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置
换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的 50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的 50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（证监会令53 号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽
最大努力促使资产重组方案尽快实施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻
骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。兵装集团持有的济南轻骑国家股股份
自上述资产重组方案实施完成后方能上市流通。”
（2）兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革
送股完成后首个交易日起，36 个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售
或转让。”
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（1）履约方式
本公司控股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：
本公司控股股东同意交易所和登记结算公司在上述限售期内对控股股东所
持原非流通股股份进行锁定，从技术上为控股股东履行上述承诺义务提供保证。
（2）履约时间
控股股东的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，到“承诺事项”
中所列明的控股股东所持股份的限售期到期日为止。
（3）履约能力分析
由于交易所和登记公司将在上述限售期内对控股股东所持原非流通股股份
进行锁定，控股股东在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股
份，上述措施从技术上为控股股东履行上述承诺义务提供了保证，因此控股股东
有能力履行上述承诺。
（4 ）履约风险防范对策
由于交易所和登记公司将在上述限售期内对控股股东所持原非流通股股份
进行锁定，控股股东违反上述承诺的风险已得到合理规避。
24
（5）承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记公司将在上述限售期内对控股股东所持原非流通股股份
进行锁定，故承诺函所载承诺事项不涉及履约担保安排。
（6）参与公司本次股权分置改革方案对价支付的非流通股股东声明
参与公司本次股权分置改革对价支付的非流通股股东做出如下声明：“本承
诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺
责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
五、股权分置改革对公司治理的影响
股权分置改革方案的实施将彻底解决济南轻骑股权分置问题，实现全体股东
利益的统一，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理
结构，有利于公司的长期协调发展，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现
保值增值。股权分置改革还有利于公司建立有效的股权激励制度，促进经营管理
效率的进一步提高。良好的治理结构将有助于公司培养核心竞争力，不断提高盈
利能力，从而为全体股东带来更多的回报。
（一）董事会意见
公司董事会认为，实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市
公司治理的共同利益基础；有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购；有利
于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制
度。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《济南轻骑公司章程》的有关规定，本公司独立董事对公司股权
分置改革方案进行了认真地审议，并发表独立意见如下：
公司进行股权分置改革，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关
于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、
《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及《上市公
司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性
25
文件的要求。
公司拟提交A 股市场相关股东会议审议的股权分置改革方案体现了“公正、
公平、公开”原则，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方的利益，有利于维
护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司
在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，在审议股权分置改
革方案的 A 股市场相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别
表决、安排实施董事会征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务。
公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公司股权
分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理
结构，有利于公司的长远发展。
全体独立董事同意济南轻骑股权分置改革方案。
六、主要风险与对策
（一）无法及时获得国资部门批准的风险
本公司控股股东兵装集团的上级主管部门为国务院国资委，兵装集团持有的
国家股的处置需在本公司 A 股市场相关股东会议召开前得到国务院国资委的批
准，存在无法及时得到批准的可能。若在该 A 股市场相关股东会议网络投票开
始前一个交易日仍未取得国务院国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开
该次A 股市场相关股东会议。
（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险
若兵装集团持有的济南轻骑的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安
排时，济南轻骑将督促其尽快予以解决。兵装集团将依据有关规定将其持有的履
行对价安排义务所需数量的济南轻骑的股份在登记公司办理有关保管手续，以确
保履行该等对价安排义务。若在股权分置改革实施日前仍未得到解决，则本方案
中止。
（三）股权分置改革方案无法得到相关股东会议批准的风险
本股权分置改革方案需参加 A 股市场相关股东会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，并经参加 A 股市场相关股东会议表决的流通股股东所持
26
有效表决权的三分之二以上通过，存在无法获得 A 股市场相关股东会议表决通
过的可能。公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者走访投资者、发放征求
意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传
真号码及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的股东
基础，尽最大努力促进方案顺利实施。
（四）公司二级市场股票价格波动的风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定
的市场不确定性风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断、利益调整和对
未来预期的差异均较大，因此有可能存在股票价格波动较大的风险。公司将根据
《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、证券交易所及其他相关部门的
有关规定，履行相关程序，忠实履行信息披露义务。
同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于公
司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来较大的增
长，投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
七、公司聘请的保荐机构、律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构、律师事务所在公司董事会公告方案
说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公
司流通股股份的情况
1、
保荐机构持股情况说明
华龙证券在济南轻骑董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有济南
轻骑的流通股股份，亦未在济南轻骑董事会公告股权分置改革说明书的前六个月
内买卖济南轻骑的流通股股份。
2、律师持股情况说明
山东舜天律师事务所在济南轻骑董事会公告股权分置改革说明书的前两日
未持有济南轻骑的流通股股份，亦未在济南轻骑董事会公告股权分置改革说明书
的前六个月内买卖济南轻骑的流通股股份。
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（二）保荐意见结论
华龙证券作为本公司股权分置改革事项的保荐机构，就公司股权分置改革发
表意见如下：
在济南轻骑及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整以及
相关承诺得以实现的前提下，华龙证券认为，济南轻骑的股权分置改革方案体现
了公开、公平、公正，股东平等协商、自主决策的原则。济南轻骑非流通股股东
为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。济南轻骑股权
分置改革的程序以及内容符合相关法律、法规的有关规定。
华龙证券愿意推荐济南轻骑进行股权分置改革工作。
（三）律师意见结论
山东舜天律师事务所就济南轻骑股权分置改革事宜发表结论意见如下：
经审核，本所律师认为，济南轻骑及为本次股权分置改革提出动议的非流通
股股东等参与主体资格合法，济南轻骑本次股权分置改革的动议提出、方案的内
容和实施程序符合《上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革
管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，对参与本次股权分置改革的除国家股以外的非流通股股东所持股份
的处理方式符合相关法律法规的要求，与已实施股权分置改革公司的通行做法相
一致。该股权分置改革方案目前已取得必要的授权和批准，但尚需取得国务院国
资委的审核批准和济南轻骑A 股市场相关股东会议的审议通过。
八、其他需要说明的事项
本公司在本说明书中无其他需要说明的事项。
九、备查文件目录
1、保荐协议；
2、济南轻骑非流通股股东《关于济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改
革同意及承诺函》；
3、国务院国有资产监督管理委员会《关于济南轻骑摩托车股份有限公司股
权分置改革的意向性批复》；
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4、华龙证券有限责任公司出具的《关于济南轻骑摩托车股份有限公司股权
分置改革之保荐意见》；
5、律师出具的《关于济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革的法律意
见书》；
6、保密协议；
7、独立董事意见。
十、相关当事人
1、公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
法定代表人：吕红献
办公地址：山东省济南市历下区和平路34号
联 系 人：吕来升、张晓舸
联系电话：0531－86599891、0531－86599890
传 真：0531－86599889
2、保荐机构：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
办公地址：上海市源深路235号3楼
保荐代表人：刘生瑶
联 系 人：曹翔、李懿
联系电话：021－50934085
传 真：021－50934068
3、律师事务所：山东舜天律师事务所
负 责 人：刘丕峰
办公地址：山东省济南市历下区经十路65号
经办律师：李相杰 、卞欲飞
联系电话：0531－82927573
传 真：0531－82927553
法定代表人：吕红献
济南轻骑摩托车股份有限公司
二零零八年八月二十七日