济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）（修订稿）
保荐机构
华龙证券有限责任公司
CHINA DRAGON SECURITIES CO.,LTD
签署日期：二零零八年九月五日
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董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制本股权分置改革说明
书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，
应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间通过
协商进行，旨在解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券
交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置
改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革的动议由本公司国有股东中国兵器装备集团公司（以
下简称“兵装集团”）与济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济
南市国资委”）共同提出，济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“济南轻骑”
或“公司”）董事会已收到其书面签署的同意参加公司股权分置改革的相关文件，
上述非流通股股东合计持有本公司 397,488,000 股，占本公司非流通股总数的
91.35%，超过非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》
的要求。
2、公司本次股权分置改革拟采用向流通股股东直接送股的方式进行对价安
排，若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股
比例将相应发生变动，但公司的股本总数将不发生变动，公司资产、负债、所有
者权益、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、本公司非流通股股东兵装集团与济南市国资委所持非流通股股权性质为
国家股，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，在本公司 A 股
市场相关股东会议召开前公司股权分置改革方案尚须获得有权国资部门的批准，
因此存在无法及时获得批准的可能。若在本次 A 股市场相关股东会议网络投票
开始前一个交易日仍无法取得有权国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期
召开本次A 股市场相关股东会议。
4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司股权分置改
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革方案需经参加 A 股市场相关股东会议表决的股东所持有效表决权的三分之二
通过，并经参加 A 股市场相关股东会议表决的流通股股东所持有效表决权的三
分之二通过方可实施，因此存在无法获得 A 股市场相关股东会议表决通过的可
能。
5、截止本说明书出具之日，除公司国家股股东兵装集团与济南市国资委以
外的其他非流通股股东合计持有本公司37,619,400股股份，占非流通股总数的
8.65%，股权性质为募集法人股，公司募集法人股股东在本次股权分置改革中既
不参与支付对价，也不获得对价。
6、募集法人股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，
其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不通过证券交
易所交易系统上市交易或转让。
7、在参与本次股权分置改革方案对价支付的非流通股股东中，济南市国资
委所持164,500,000股在股权分置改革方案实施完成后将划转给兵装集团，因此，
济南市国资委所持164,500,000股本次股权分置改革中的所有对价支付义务及限
售承诺由兵装集团承担。
8、针对本次股权分置改革中可能出现的代付情形，兵装集团做出如下声明：
“凡在执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价情形的，被代付对价
的非流通股股东在办理其持有的济南轻骑原非流通股股份在上海证券交易所挂
牌交易流通或转让之前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿义务；否
则，被代付对价的非流通股股东在办理所持济南轻骑原非流通股股份在上海证券
交易所挂牌交易流通或转让之前，应先征得代其支付对价的非流通股股东的书面
同意，并由济南轻骑董事会代为向上海证券交易所提出该等济南轻骑原非流通股
股份的上市流通申请。”
9、2006 年 8 月 15 日，本公司与济南市国资委、济南高新技术产业开发区
管理委员会（以下简称“高新区”）及本公司原实际控制人中国轻骑集团有限公
司（以下简称“轻骑集团”）签订了《协议书》，由济南市国资委向高新区购买
366.70 亩国有土地，代无还款能力的轻骑集团及其关联方偿还其截至2005 年 12
月 31 日因非经营性原因占用本公司的资金 204,062,400 元及资金占用费
8,034,955.27 元，合计 212,097,355.27 元，该土地根据山东海天土地房地产评估
3
有限公司出具的鲁海会土估字〔2006 〕48 号评估报告，其评估值为 222,835,710
元，高出上述代偿债务 10,738,354.73 元，高出部分已无偿赠予本公司。
上述以资抵债方案已经本公司五届三次董事会审议通过，于 2006 年 9 月 7
日取得中国证券监督管理委员会上市公司监管部上市部监管函[2006]090 号《关
于同意济南轻骑摩托车股份有限公司将有关解决资金占用方案提交股东大会审
议的函》，并于2006 年 10 月 16 日获得公司2006 年第一次临时股东大会审议通
过。上述以资抵债方案已于2006 年 10 月 18 日实施完毕，并在上海证券交易所
网站做出《清收关联欠款进展的公告》。至此，本公司原实际控制人轻骑集团因
非经营性原因占用的资金212,097,355.27 元（含资金占用费）已全部予以清偿。
10、公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加本次 A 股市场相关股
东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会
议、放弃投票或投反对票而对其免除。
11、鉴于本公司流通股中含有 B 股，根据股权分置改革相关规定，公司本
次股权分置改革的相关费用全部由大股东承担。
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重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）与济南市人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）作为济南轻骑的非募集法人股
股东，拟将其持有的部分股份作为对价，安排给流通 A 股股东，以换取所有非
流通股份（包括募集法人股）的上市流通权，而公司募集法人股股东在本次股权
分置改革方案中既不参与支付对价，也不获得对价。在本次股权分置改革方案中
兵装集团与济南市国资委拟向公司全体流通 A 股股东安排的股份数量合计为
9,201.3012 万股，即向方案实施股权登记日登记在册的公司流通A 股股东做出每
持有 10 股流通A 股获送 3.0 股股份的对价安排。自公司本次股权分置改革方案
获得A 股市场相关股东会议表决通过，且对价股份被划入流通 A 股股东账户之
日起，公司所有非流通股股东所持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
本公司在前一次股权分置改革方案中作为资产对价（按截止 2006 年 9 月 1
日前120 个交易日收盘价的均价计算相当于每 10 股流通A 股获送 0.9 股）的总
价值为222,835,710 元的土地资产，已全部注入公司并实施完毕。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东的承诺事项见“摘要正文二、（一）承诺事项”。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、A 股市场相关股东会议股权登记日：2008 年9 月 11 日
2、A 股市场相关股东会议现场会议召开日：2008 年9 月22 日
3、A 股市场相关股东会议网络投票时间：
2008 年9 月 18 日～2008 年9 月22 日
每日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00，即股票交易时间
四、本次股权分置改革涉及公司股票停复牌的安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2008 年 8 月27 日起停牌，2008 年 8 月
27 日公告股权分置改革说明书等相关材料，公司股票将于2008 年9 月8 日复牌，
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此时期为股东沟通协商期；
2、本公司董事会将在2008 年9 月5 日公告非流通股股东与流通股股东沟通
协商情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日
复牌。
3、如果本公司董事会未能在2008 年9 月5 日公告协商确定的股权分置改革
方案，本公司将刊登公告宣布取消本次 A 股市场相关股东会议，并申请公司股
票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自A 股市场相关股东会议股权登记日次一交易日起
至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0531－86599891、0531－86599890
传 真：0531－86599889
电子信箱：jnqqztb@126.com
公司网站：http://www.qingqi.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
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摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
兵装集团与济南市国资委作为济南轻骑的非募集法人股东，拟将其持有的部
分股份作为对价，安排给流通 A 股股东，以换取所有非流通股份（包括募集法
人股）的上市流通权，而公司募集法人股股东在本股权分置改革方案中既不参与
支付对价，也不获得对价。在本股权分置改革方案中兵装集团与济南市国资委拟
向公司全体流通A 股股东安排的股份数量合计为 9,201.3012 万股，即向方案实
施股权登记日登记在册的公司流通A 股股东做出每持有 10 股流通A 股获送 3.0
股股份的对价安排。自公司本次股权分置改革方案获得 A 股市场相关股东会议
表决通过，且对价股份被划入流通 A 股股东账户之日起，公司所有非流通股股
东所持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
1、对价安排
参与公司本次股权分置改革对价支付的非流通股股东向方案实施股权登记
日登记在册的公司流通A股股东每10股支付3.0股股份。
本公司在前一次股权分置改革方案中作为资产对价（折合每 10 股流通A 股
获送 0.9 股）的总价值为 222,835,710 元的土地资产，已全部注入公司并实施完
毕。
2、对价安排的执行方式
流通 A 股股东获得的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东持股数，按比例自动记
入账户。每位流通 A 股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照
《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指
引》中的零碎股处理方法处理。
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3、非流通股股东对价安排情况
执行对价前 执行对价后
股权 对价股数
性质 股东名称 持股数 占总股本 （万股） 持股数 占总股本
（万股） 比例（％） （万股） 比例（％）
中国兵器装备集团公司 23,298.80 23.97 减少9,201.3012 14,097.4988 14.51
国家股 济南市人民政府国有资产监
16,450.00 16.93 － 16,450.00 16.93
督管理委员会
募集法 济南金骑成功商务有限公司 1,627.92 1.68 － 1,627.92 1.68
人股 其他非流通股 2,134.02 2.19 － 2,134.02 2.19
非流通股合计 43,510.74 44.77 减少9,201.3012 34,309.4388 35.31
流通A 股合计 30,671.004 31.56 增加9,201.3012 39,872.3052 41.02
流通股
流通B 股合计 23,000.00 23.67 － 23,000.00 23.67
股份合计 97,181.744 100.00 － 97,181.744 100.00
注：上述测算系建立在兵装集团为济南市国资委所持 16,450 万股代为支付
股份对价的基础上；
对于上述代付情形，兵装集团与济南市国资委共同承诺并声明如下：
（1）在本股权分置改革方案中，济南市国资委所持有的164,500,000股对应
的对价支付义务及限售承诺由兵装集团承担；在股权分置改革方案实施完成后，
兵装集团与济南市国资委将尽快完成164,500,000股国家股的股权划转事宜。
（2）凡在执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价情形的，被
代付对价的非流通股股东在办理其持有的济南轻骑原非流通股股份在上海证券
交易所挂牌交易流通或转让之前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿
义务；否则，被代付对价的非流通股股东在办理所持济南轻骑原非流通股股份在
上海证券交易所挂牌交易流通或转让之前，应先征得代其支付对价的非流通股股
东的书面同意，并由济南轻骑董事会代为向上海证券交易所提出该等济南轻骑原
非流通股股份的上市流通申请。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后，公司可上市或存在限制流通的股份将逐渐发生变
化，预计有限售条件的股份可上市流通时间表如下：
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所持有限售条件的
序号 股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件
股份数量（万股）
10,289.5498
1 中国兵器装备集团公司 G＋36 个月
代付股份 3,807.9490
注 1
济南市人民政府国有资产监
2 16,450.00 G＋36 个月
督管理委员会
3 济南金骑成功商务有限公司 1,627.92 G＋12 个月 注2
4 其他非流通股股东 2,134.02 G＋12 个月 注2
G 日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日
注1：兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送股完成后首个
交易日起，36个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革后公
司原非流通股份应当自改革方案实施后首个交易日起12个月内不得通过上海证
券交易所交易系统上市交易或者转让。
5、改革方案实施前后股份结构变动表
执行对价前 执行对价后
股权 股份对价数量
性质 股东名称 持股数数 持股比例 （万股） 持股数数 持股比例
（万股） （％） （万股） （％）
中国兵器装备集团公司 23,298.80 23.97 减少9,201.3012 14,097.4988 14.51
济南市人民政府国有资产监
国家股 16,450.00 16.93 － 16,450.00 16.93
督管理委员会
国家股合计 39,748.80 40.90 减少9,201.3012 30,547.4988 31.4
4
募集法 济南金骑成功商务有限公司 1,627.92 1.68 － 1,627.92 1.68
人股 其他非流通股 2,134.02 2.19 － 2,134.02 2.19
非流通股合计 43,510.74 44.77 减少9,201.3012 34,309.4388 35.31
流通A 股合计 30,671.004 31.56 增加9,201.3012 39,872.3052 41.02
流通股
流通B 股合计 23,000 23.67 － 23,000 23.67
股份合计 97,181.744 100.00 － 97,181.744 100.00
注：上述测算已考虑兵装集团代济南市国资委代付对价股份的情况。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
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保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益与未来利益的基
础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助济南轻骑就本次股权分置改
革对价安排进行了测算，并制定了本股权分置改革方案。
1、制定依据
在股权分置的环境下，公司首次公开发行市盈率要超过全流通环境下的发行
市盈率。因此，公司的非流通股股东获得了一定的超额溢价，该部分超额溢价就
是非流通股股东为取得上市流通权应安排的对价。非流通股股东要获得上市流通
权，应将该部分价值折合成一定的股份并根据上市公司历年的分红、转增、配股
政策进行调整，偿还给流通股股东。
2、流通权对价测算
基本数据：济南轻骑的发行价格为6.68元/股，发行市盈率13.10倍，共发行
社会公众股5,500万股，募集资金36,740万元。
国际成熟证券市场对摩托车制造企业没有进行单独分类，具有参照意义的行
业为Recreational Vehicles和汽车零部件制造。其中，Recreational Vehicles国际成
熟证券市场上的平均市盈率为19.50倍（数据来源：雅虎财经）；汽车零部件制
造企业平均市盈率为：北美市场16.36倍、西欧市场（剔除异常样本指标后）14.19
倍（资料来源：BLOOMBERG ），平均15.28倍。在国际成熟证券市场上，首次
公开发行市盈率一般要低于二级市场市盈率的20%左右，由此计算得出济南轻骑
在全流通状态下合理发行市盈率为12.22倍。
（1）1993年济南轻骑A股首次公开发行时应获对价的股份
A、济南轻骑全流通状态下首次公开发行时的合理发行价
合理发行价＝发行价格÷发行市盈率×合理市盈率
＝6.68÷13.10×12.22
＝6.23 （元）
B、募集资金按照合理价格应折算的股份
应折算的股份＝募集资金÷合理发行价
＝6.68×5,500÷6.23
＝5,897.27 （万股）
C、流通股股东应获对价的股份
10
应获对价的股份＝应折算的股份－发行股份
＝5,897.27－5,500
＝397.27 （万股）
（2）1996年济南轻骑配股时应获对价的股份
1996年9月，济南轻骑实施配股，1996年中期每股收益为0.32元，以1996年7
月送股后的总股本32,323.20万股为基数，每10股配售2.3股；配售价格为4.10元/
股，配售市盈率12.81倍，实际配售数量7,343.336万股，其中，流通股股东认购
2,302.30万股，国家股股东与募集法人股股东认购5,132.036万股。鉴于上述配股
的国家股东及募集法人股股东同价认购5,132.036万股。因此，计算因配股应获对
价股份的基数时需扣除5,132.036万股，即应以2,302.30万股为基数。关于国际成
熟证券市场平均市盈率参考首次发行时的数据，即济南轻骑在全流通状态下配售
的合理市盈率为12.22倍。
A、济南轻骑配股时的合理发行价
合理发行价＝发行价格÷配售市盈率×合理市盈率
＝4.10÷12.81×12.22
＝3.91 （元）
B、流通A股股东支付的募集资金按照合理价格应获得的股份
应获得股份＝募集资金÷合理发行价
＝2,302.30×4.10÷3.91
＝2,414.18 （万股）
C、配股时应获对价的股份
配股后应获对价的股份＝应获得股份－发行股份
＝2,414.18－2,302.30
＝111.88 （万股）
（3）上市后历年股本变动情况及对价数量
1994年：10股送4.0股派0.3元（含税）
1995年：10股送3.0股
1996年：10股转增3.0股
1996年：10股配2.3股
11
1996年：10股送3.5股转增1.5股
其他年度不涉及转增、配股、送股，分红等。
因此，流通A股股东应获对价的股份总数＝397.27×2.5+111.88×1.5
＝1,161.99 （万股）
（4 ）对价率＝应获对价的股份÷流通A股总数
＝1,161.99÷ （30,671.04－7,698.05）
＝0.051 （股）
即：流通A股股东每持有10股流通A股获得0.51股对价。
（注：由于目前的流通A股中包括2000年上市的7,698.05万股的非流通股股
东的转配股，因此在计算对价率时应从目前的流通A股总数中予以扣除。）
公司的非流通股股东为尽可能体现对流通股股东利益的保护，同时为能获得
所持非流通股份的上市流通权，同意向公司流通A股股东做出每10股流通A股支
付3.0股股份的对价安排。
3、保荐机构分析意见
保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益、未来利益的基础
上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：公司本次
股权分置改革的对价安排是合理的。
二、控股股东及潜在第一大股东做出的承诺事项及为履行其承诺
义务提供的保证措施安排
（一）承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操
作指引》的相关规定，兵装集团与济南市国资委作为参与本次股权分置改革对价
支付的非流通股股东，同时作为对价安排实施后仍持有公司5%以上股权的非流
通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。
此外，为了推进济南轻骑股权分置改革方案的顺利实施，增强投资者持股信
心，公司国有控股股东兵装集团及董事会还做出如下特别承诺：
1、兵装集团承诺：“在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个交易日起
24 个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营
12
性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置
换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的 50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的 50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（证监会令53 号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽
最大努力促使资产重组方案尽快实施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻
骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。”
2、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自上述资产重组方
案实施完成后方能上市流通。”
3、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送
股完成后首个交易日起，36 个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或
转让。”
4、兵装集团与济南轻骑董事会共同承诺：“济南轻骑董事会将在济南轻骑管
理层、经营层及控股股东的配合下，使济南轻骑 2008 年度实现盈利，即济南轻
骑2008 年度经审计的净利润为正。若济南轻骑2008 年度经审计的净利润未达到
盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑公布2008 年年报后30 个工作日内予以
补足。”
承诺人做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；
除非受让人同意并有能力承担承诺责
任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
1、履约方式
本公司控股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：
本公司控股股东同意交易所和登记结算公司在上述限售期内对控股股东所
持原非流通股股份进行锁定，从技术上为控股股东履行上述承诺义务提供保证。
2、履约时间
控股股东的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，到“承诺事项”
中所列明的控股股东所持股份的限售期到期日为止。
3、履约能力分析
由于交易所和登记公司将在上述限售期内对控股股东所持原非流通股股份
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进行锁定，控股股东在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股
份，上述措施从技术上为控股股东履行上述承诺义务提供了保证，因此控股股东
有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策
由于交易所和登记公司将在上述限售期内对控股股东所持原非流通股股份
进行锁定，控股股东违反上述承诺的风险已得到合理规避。
5、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记公司将在上述限售期内对控股股东所持原非流通股股份
进行锁定，故承诺函所载承诺事项不涉及履约担保安排。
6、参与公司股权分置改革方案对价支付的非流通股股东声明
参与公司本次股权分置改革对价支付的非流通股股东做出如下声明：“本承
诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺
责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、
质押、冻结情况
截止本股权分置改革说明书签署之日，提出本次股权分置改革动议的非流通
股股东为兵装集团与济南市国资委。其中，兵装集团持有公司 232,988,000 股国
家股，占总股本的 23.97%，该部分股权不存在冻结、质押或其他权属争议的情
形；济南市国资委持有公司 164,500,000 股国家股，占总股本的 16.93%，该部分
股权存在被华夏银行〔股吧 行情〕质押的情形。针对上述情况，济南市国资委已于2007 年 12
月 16 日与华夏银行签订《执行和解协议》，华夏银行同意解除济南市国资委持
有本公司 164,500,000 股国家股的质押。由于国务院国资委已批准上述股权划转
至兵装集团，且相关股权划转手续尚需股权分置改革方案实施完成后方能办理，
因此济南市国资委在本次股权分置改革中应做出的对价安排将由兵装集团代为
支付。针对上述情况，兵装集团已做出代为支付的承诺，因此上述股权划转事宜
不会影响股权分置改革方案的对价支付，对本次股权分置改革方案的实施不会产
生影响。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
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（一）无法及时获得国资部门批准的风险
本公司控股股东兵装集团的上级主管部门为国务院国资委，兵装集团持有的
国家股的处置需在本公司 A 股市场相关股东会议召开前得到国务院国资委的批
准，存在无法及时得到批准的可能。若在该 A 股市场相关股东会议网络投票开
始前一个交易日仍未取得国务院国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开
该次A 股市场相关股东会议。
（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险
若兵装集团持有的济南轻骑的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安
排时，济南轻骑将督促其尽快予以解决。兵装集团将依据有关规定将其持有的履
行对价安排义务所需数量的济南轻骑的股份在登记公司办理有关保管手续，以确
保履行该等对价安排义务。若在股权分置改革实施日前仍未得到解决，则本方案
中止。
（三）股权分置改革方案无法得到相关股东会议批准的风险
本股权分置改革方案需参加 A 股市场相关股东会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，并经参加 A 股市场相关股东会议表决的流通股股东所持
有效表决权的三分之二以上通过，存在无法获得 A 股市场相关股东会议表决通
过的可能。公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者走访投资者、发放征求
意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传
真号码及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的股东
基础，尽最大努力促进方案顺利实施。
（四）公司二级市场股票价格波动的风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定
的市场不确定性风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断、利益调整和对
未来预期的差异均较大，因此有可能存在股票价格波动较大的风险。公司将根据
《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、证券交易所及其他相关部门的
有关规定，履行相关程序，忠实履行信息披露义务。
同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于公
司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来较大的增
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长，投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
华龙证券作为济南轻骑股权分置改革事项的保荐机构，就济南轻骑股权分置
改革事项发表意见如下：
在济南轻骑及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整以及
相关承诺得以实现的前提下，华龙证券认为，济南轻骑的股权分置改革方案体现
了公开、公平、公正，股东平等协商、自主决策的原则。济南轻骑非流通股股东
为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。济南轻骑股权
分置改革的程序以及内容符合相关法律、法规的有关规定。
补充保荐意见
针对济南轻骑股权分置改革方案部分内容的调整，保荐机构华龙证券认为：
1、济南轻骑股权分置改革方案的调整是在济南轻骑、保荐机构、非流通股
股东与流通股股东之间经过广泛沟通、充分协商，尤其是在认真吸取广大流通股
股东意见的基础上形成的。
2、股权分置改革方案的调整体现了参与本次对价安排的非流通股股东对流
通股股东的尊重，进一步保护了广大流通股股东的利益。
3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意
见结论。
（二）律师意见结论
经审核，山东舜天律师事务所律师认为，济南轻骑及为本次股权分置改革提
出动议的非流通股股东等参与主体资格合法，济南轻骑本次股权分置改革的动议
提出、方案的内容和实施程序符合《上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公
司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，对参与本次股权分置改革的除国家股以外的非流通股
股东所持股份的处理方式符合相关法律法规的要求，与已实施股权分置改革公司
的通行做法相一致。该股权分置改革方案目前已取得必要的授权和批准，但尚需
取得国务院国资委的审核批准和济南轻骑A 股市场相关股东会议的审议通过。
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补充法律意见
针对公司股权分置改革方案部分内容的调整，山东舜天律师事务所出具的补
充法律意见书认为：
济南轻骑及为本次股权分置改革方案调整的内容和程序符合《指导意见》、
《管理办法》、《业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；该调整
后的股权分置改革方案尚需取得国务院国资委的《国有股股权管理备案表》和审
核批复及济南轻骑A股市场相关股东会议的审议通过后方可实施。
六、本方案涉及的相关当事人
1、公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
法定代表人：吕红献
办公地址：山东省济南市历下区和平路34号
联 系 人：吕来升、张晓舸
联系电话：0531－86599891、0531－86599890
传 真：0531－86599889
2、保荐机构：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
办公地址：上海市源深路235号3楼
保荐代表人：刘生瑶
联 系 人：曹翔、李懿
联系电话：021－50934080、021－50934069
传 真：021－50934068、021－50934078
3、律师事务所：山东舜天律师事务所
负 责 人：刘丕峰
办公地址：山东省济南市历下区经十路65号
经办律师：李相杰 、卞欲飞
联系电话：0531－82927573
传 真：0531－82927553
济南轻骑摩托车股份有限公司
二零零八年九月五日