天士力〔股吧 行情〕2007年度股东大会会议资料

天津天士力制药股份有限公司
2007年度股东大会议程
会议时间：2008年4月18日9：00
会议地点：天津天士力制药股份有限公司会议室
会议主持人：公司董事长闫希军先生
会议议程：
议程 内 容
一 宣布会议正式开始
二 宣布大会出席情况和事项的表决方法
推举清点人、监票人、表决票清点结果宣布人
三
（其中：两名股东代表、一名监事）
四 宣读议案并请股东针对议案发表意见
1 2007年度董事会工作报告
2 2007年度监事会工作报告
3 2007年度财务决算报告
4 2007年度利润分配方案
5 《2007年年度报告》全文及摘要
6 关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案
7 关于公司控股子公司药品采购日常关联交易的议案
8 关于向银行申请授信额度的议案
9 关于为六家控股子公司开具银行承兑汇票提供担保的议案
五 股东对会议议案进行投票表决
六 由监票人宣布表决结果
七 宣读股东大会决议
八 宣读法律意见书
九 公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录
十 宣布大会结束
天津天士力制药股份有限公司
2007年度股东大会出席情况说明
各位股东：
经统计，现场出席本次天津天士力制药股份有限公司2007年度股东大会的股东及
股东代表共 人，代表公司股份 股，占公司有表决权股份总数的 %。
经审查，上述股东出席会议的资格合法。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
天津天士力制药股份有限公司
2007年度股东大会事项表决方法说明
一、本次会议共审议九项议案，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，全部属于普通
决议，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
二、出席股东大会股东所持每一股份具有一票表决权。
三、本次会议每项议案的审议时间不能超过十五分钟，对审议事项的表决采用记名投票的
方式。
四、大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名
为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程
进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。
五、监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。
六、表决规定：
1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行。
2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选
择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”。
3、由于议案七为关联交易事项，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。不按上述要求填写的选票视为无效。
4、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。
会议议案一：
天津天士力制药股份有限公司
2007年度董事会工作报告
一、管理层讨论与分析
1．报告期内公司经营情况的回顾
2007年度国内医药市场药品监管制度继续完善，《药品流通监督管理办法》、《药品
广告审查办法》、《药品广告审查发布标准》和《药品注册管理办法》等重大规章以及
其它规范性文件相继出台，各级药品监管部门对药品质量的监管更趋严格，发改委对
药价的调整力度更大、范围更广。公司针对政策及市场的新情况，上下强化"改变思想、
改变行为、创新模式、实现梦想"的工作思路，积极转变发展方式，创新经营模式，完
善管理机制和企业文化建设，各项工作稳步推进，重大项目进展顺利，生产经营持续
增长。
（1）完成年初经济计划情况
主要经济指标完成情况
报告期内，2007年度实现营业总收入279,491万元，比上年同期增长15.29％，净
利润17,774万元，比上年同期下降14.92％。公司于2007年1月1日起全面执行新会
计准则。根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》应用指南的相关规定，
将开办费等转入当期管理费用，故公司的净利润低于去年同期。
主要经营计划实施情况
2007年度，管理层严格按照董事会部署，逐步落实公司经营规划，在完善国际化
标准制造平台、创新营销模式、梳理投资项目、加强子公司管理等方面实现了董事会
年初制定的目标：实现了现有车间按照美国cGMP标准的模拟运行，完成了欧盟药审
QP的cGMP现场检查，生产系统全面推进"准时化、精益化生产"；公司营销系统在巩
固发展医药板块学术推广的基础上，加大了OTC市场投入，开拓社区医药市场，进一
步增强了城乡市场网络建设；报告期内本着"紧扣医药产业、形成专业化生产"的原则，
调整投资项目，完成了天津天士力我立得创业投资有限公司与天津天士力现代中药资
源有限公司的股权置换、对上海天士力药业有限公司增资等项目，公司现代中药提取、
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现代中药制造、中药注射剂、生物药等专业化生产板块逐渐形成规模；制定了《子公
司综合管理制度》，并借助天士力公司治理专项活动，通过巡检、培训与指导等方式，
提高了控股子公司的信息披露与财务管理等工作的质量。
（2）报告期内主要工作业绩
现代中药产业链优势初步体现
现代中药板块进一步按照完整产业链发展的要求，从上游的科研和药材种植、中
游的中药提取及制剂生产，直至市场终端营销，统一组织协调产业链运营体系；以质
量为核心，以技术为保障，以生产为平台，以物流为纽带，推进一体化管理，实现信
息共享，标准统一，各环节无缝衔接，通过系统管理、整合资源，降低了原材料价格
上涨带来的成本压力。
在中药注射剂领域，公司控股子公司天津天士力之骄药业有限公司通过技术和标
准创新，以高纯度的有效成份、精确的质量控制和严格的标准化管理，获得了国家中
药注射剂新药证书和生产许可证。
生物技术产业化转化速度加快
报告期内，上海天士力药业有限公司尿激酶原产业化项目进入新的发展阶段：新
技术的运用进一步实现了工艺流程的稳定，已顺利进入新药证书和生产批文申报程序。
产品研发与专利工作稳步推进
报告期内，通过实施科学指数量化考核体系，科研系统的积极性和能动性显著提
高。"中药提取过程近红外在线控制"等项目先后被列入"国家863计划"、"国家07年科
技支撑项目计划"；多项新药研发列入天津市重点技术创新和中药大品种支持项目；穿
心莲内酯滴丸获得中药保护；小柴胡汤滴丸等4个产品完成临床和试生产。
专利申请工作业绩显著，2007年度公司及控股子公司共进行专利申请107项，其
中发明专利98项，外观设计专利12项。授权专利19项，其中发明专利15项，实用
新型专利7项，PCT授权专利11件。荆花胃康胶丸、养血清脑颗粒2项专利于2007
年9月20日被评为《第二届全国杰出专利工程技术评审》项目。
全面推进精益生产，工艺技术与设备不断更新
报告期内，公司在标准化准时制造的基础上，全面推广精益生产的活动，进一步
消除各个生产环节的浪费，通过设备能力评估和改造，提升运行效率，降低停机率，
节省能源消耗。全年完成重点精益项目21个，产品产量稳定增长，各主要产品人均产
值均有所提高。
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在推进精益生产的同时，公司继续致力于技术创新和流程再造，一批技术成果服
务于生产一线。公司全年完成19项技术改进项目，22项新产品产业化技术创新项目，
17项新剂型、新工艺研究，22项国际产品的技术集成工作。一批新技术、新成果的相
继投入使用，突破性的提升了产品产量及内在品质。
公司坚持以和谐平衡的科学发展观指导经营活动，严格执行环保标准，自觉积极
地承担社会责任，按照有关规定认真做好循环经济、环境保护、节能降耗工作，获得
天津市人民政府授予的"天津市清洁生产示范企业"称号。
质量持续改进，标准不断提高
公司为强化持续稳定的高标准质量体系，将原质量检验部升级为质检中心，以推
进整个中药产业链的质量标准化、规范化管理。重新修订申报复方丹参滴丸指纹图谱
药典标准，确定了新"复方丹参滴丸指纹图谱质量标准"并申报国家药典委。全年各产品
质量稳步提升，主要产品一次合格率均达到预期目标，报告期内国家药监抽查45批次，
抽检合格率100%。
整合营销资源，实现多元化营销
继续深化"基础市场在国内，目标市场在国际"的营销策略，国内生命安全网络营销
持续发展，重点市场创新取得重大突破。公司控股子公司天津天士力医药营销集团有
限公司创新营销模式，建立了医药类全产品的营销格局，国内市场战略规划更加完善，
销售物流网络继续拓展。
报告期内在完善了"子公司－大区－办事处"营销网络格局的同时，加强学术推广和
社区宣传，构筑城乡结合区域分发配送体系，并试点成立了辽宁天士力大药房连锁有
限公司，尝试终端柜台网络建设，配合成本可控、快速准时配送的第三方物流，有效
提升了渠道的营销能力。
报告期内，在药品全国性降价的大形势下，公司抓住药品调价、优质优价的政策
机遇，凭借现代中药独特的技术优势、多年的品牌优势，

按照国家发展改革委《关于
制定九味羌活颗粒等278种中成药内科用药最高零售价格的通知》的要求，从2007年
4月份开始在全国范围内逐个市场分步实现提价。
在拓宽国内市场、加大投入力度的同时，积极开拓国际市场，报告期内在非洲等
成熟市场继续保持稳定，并保持较高的成长率。
沟通资本市场，强化投资者关系
报告期内公司认真研究资本市场新变化，积极采取应对措施，持续加强与投资者
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的沟通、交流，公司三届董事会第十三次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，使
公司的投资者关系管理工作日常化和制度化。对于机构投资者，一方面继续做好投资
者到公司实地调研的接待工作，另一方面积极参加国内券商以及外资券商组织的各种
策略报告会，在会议期间与投资者采用一对一、一对多及公司专场的形式，就投资者
关心的问题进行面对面的交流与沟通。对于中小投资者，进一步强化投资者热线电话
的接听管理，使中小投资者可以随时了解公司的基本情况。报告期内公司入选第三届
新财经"漂亮50敾窠逼笠蛋竦ヒ约靶禄劳?2006年度中国最佳投资者关系管理百强"
企业榜单。本年度，公司股票继续入选"上证180指数"、"沪深300指数"成分股。
（3）报告期内财务报表主要变动项目分析
资产类项目
单位：万元
项目 期末 期初 增减比例
货币资金 25,504.53 61,916.13 -58.81%
应收账款 38,358.95 29,021.49 32.17%
长期待摊费用 237.37 4,891.25 -95.15%
a货币资金期末数较期初数下降58.81%，主要系本公司到期偿付短期融资券所致。
b应收账款期末数较期初数增长32.17%，主要系随着销售规模的扩大，应收账款余额相应增加所致。
c长期待摊费用期末数较期初数下降95.15%，主要系按照《企业会计准则第38号--首次执行企
业会计准则》应用指南的有关规定，将开办费等转入当期管理费用所致。
负债类项目
单位：万元
增减比
项目 期末 期初
例
应付利息 317.27 60.01 428.68%
其他应付款 7,446.95 3,146.93 136.64%
一年内到期的非流动负债 10,200.00 4,200.00 142.86%
其他流动负债 - 49,794.38 -100.00%
股本 48,800.00 28,500.00 71.23%
少数股东权益 15,643.61 29,391.77 -46.78%
a应付利息期末数较期初数增长428.68%，主要系随着银行借款规模的扩大和贷款利率的提高，期
末应计未付利息相应增加所致。
b其他应付款期末数较期初数增加1.37倍，主要系本公司向天津天士力我立得创业投资有限公司临
时资金周转借款增加所致。
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c一年内到期的非流动负债期末数较期初数增长1.43倍，系期末1年内到期的长期借款较多所致。
d其他流动负债期末数较期初数大幅减少，主要系本公司2006年度(第一期)短期融资券已于2007
年8月16日到期偿还；本公司于本期支付了结欠天津新技术产业园区永生建筑有限公司以前年度
分配的现金股利所致。
e股本较期初有所增加，主要系本年度公司于2007年1月12日通过非公开发行人民币普通股（A
股）增加注册资本20,000,000.00元，2007年6月12日完成资本公积转增股本，增加注册资本人民
币183,000,000.00元，以上事项完成后，公司注册资本变更为人民币488,000,000.00元。
f少数股东权益减少，主要系报告期内，公司将原有控股子公司天津天士力我立得创业投资有限公
司、天津天士力创业投资有限公司出售，相应减少少数股东权益。
损益类项目
单位：万元
项目 2007年 2006年 增减比例
管理费用 22,473.99 16,384.41 37.17%
资产减值损失 1,259.70 786.44 60.18%
投资收益 187.61 312.44 -39.95%
营业外收入 1,402.27 54.49 2473.44%
营业外支出 240.89 92.25 161.12%
所得税费用 6,223.70 4,517.56 37.77%
a管理费用本期数较上年同期数增长37.17%，主要系按照《企业会计准则第38号——首次执行企
业会计准则》应用指南的有关规定，将开办费等转入当期管理费用所致。
b资产减值损失本期数较上年同期数增长60.18%，主要系随着销售规模的扩大，应收款项余额增加，
提取的坏账准备相应增加所致。
c投资收益本期数较上年同期数减少39.95%,主要系本期减少了向外单位的委托贷款业务，投资收益
相应减少所致。
d营业外收入本期数较上年同期数大幅增长，主要系本期确认的政府补助收益增加所致。
e营业外支出本期数较上年同期数增长1.61倍，主要系水利建设专项资金和捐赠支出增加所致。
f所得税本期数较上年同期数增加37.77%，主要系随着公司实现利润总额的增加，导致应纳税所得
额增加，所得税费用相应增加所致。
(4)主要控股和参股公司的经营状况及业绩分析
天 津 天 士 力 医 药 营 销 集 团 有 限 公 司
该公司注册资本金为7,900万元，本公司持有其70%股权。该公司主营业务范围为：
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2007年度股东大会会议资料
化学原料药批发、零售；中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药
品、生物制品、诊断药品批发(危险化学品除外)；化学原料(化学危险品及易制毒品除
外)批发、零售业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转
口贸易；保健食品、化妆品销售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。2007
年底该公司总资产69,200.12万元，净资产13,813.02万元，2007年度实现净利润1,701.71
万元。
天津天士力现代中药资源有限公司
该公司注册资本金为18,539万元，截至2007年12月31日，本公司持有其100%
股权。该公司主营业务范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；
中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售
（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂（中间体）；原
料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
2007年底该公司总资产29,985.83万元，净资产22,503.67万元，2007年度实现净利润
1,126.41万元。
陕西天士力植物药业有限责任公司
该公司注册资本金为6,406.60万元，本公司持有其85.48%股权。该公司主营业务
范围为：中药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、销售(凭药品生产经
营许可证经营)。2007年底该公司总资产7,562.69万元，净资产6,884.51万元，2007年
度实现净利润14.80万元。
2.经营中存在的问题及解决办法
2007年国内医药市场的继续整顿以及原料价格上涨给制药企业带来了压力。长期
来看，医改政策和措施势必促进行业发展，但短期内对医药企业的影响还是显而易见
的。公司通过调整研发项目的布局、实施精益生产和提高管理水平降低成本、采取专
项技术攻关提高产品质量控制的稳定性和可靠性、通过积极拓展城乡板块，实现了在
城乡市场的快速增长。这些措施确保了公司在报告期内保持平稳的增长。
公司面对全面国际化，在营销、技术保障、资金保障、文化保障等方面，存在国
际化人才短缺的问题，从而制约企业核心竞争力的进一步提升，制约着公司准时、精
益、清洁生产和新型工业化的战略实施。所以，公司还需要引进更多与公司发展相适
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应的人才，以及适应国际化发展的各类人才。公司将通过引进、培养和整合建立一支
适应公司国际化的高素质人才队伍。
3.对公司未来的发展展望
(1)行业发展趋势
2008年将是"十一五"规划承上启下的一年，国内经济在宏观调控中将继续保持较
快的发展势头，同时，医药行业政策正在发生积极

的变化，医药行业经营在2007年也
已明显走出低谷，开始进入新一轮快速增长阶段。特别是酝酿多年的新医疗体制改革
方案即将出台，标志着全民医疗保障体系进入全面建设的新阶段。国家将持续大幅度
增加对新型农村合作医疗和城镇职工医疗及城市居民医疗保障体系建设的投入，这将
使国内医疗和药品市场大幅度扩容，为医药行业发展提供了难得的好机会。同时，加
强监管与规范药品生产经营活动的政策和节能减排以及产业结构调整政策的作用，将
促使目前行业集中度较低的药品行业加快并购与整合，为优势企业通过内涵与外沿发
展相结合做强做大提供了良机。但受经济趋热、通货膨胀压力增大等因素影响，国家
宏观调控政策趋紧，药企生产经营成本上升等不利因素也将进一步增加。
(2) 2008年公司主要经营计划与工作
2008 年公司主要经营计划：
2008年公司总体销售收入预计较上年递增13%以上,销售毛利率与2007年度保持
稳定。销售费用增长与收入增长相配比。考虑劳动力成本的增长及新劳动法的实施，
2008年公司的人力资源成本预计比上年增长10%以上。
2008年在央行紧缩的货币政策下，公司的融资成本将有所增加。
为完成2008年的经营计划和工作目标，在日常销售回款基本满足经营资金需求的
前提下，公司将继续采用发行短期融资券、银行借款、票据贴现、应收账款保理等多
种筹资方式补充流动资金缺口和满足建设项目资金需求。
2008 年公司主要业务发展计划：
a以项目为载体，全面推进科研工作上水平
公司科研系统将继续推行项目管理和科研人员职业晋升通道的科学评价体系，深
化以科学指数为考核特征的绩效管理体制改革，通过管理手段和评价标准，最大限度
的发挥科研人员的潜能。加大力度建设科研平台，拓展创新能力。继续推行"大病种、
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大品种、大市场、系列化"的研发思路，围绕各产业板块的发展需求，在现有科研项目
的基础上，精心策划2－3个品种，整合资源、集中优势，进行二次开发。瞄准国内外
高尖端研发资源进行产品项目的引进与合作，鼓励科研人员不断提高研发水平，注重
大产品、大项目的技术创新。
b以国际化为目标，全力打造现代中药第一品牌
现代中药产业板块以先进制造为中心，重点围绕通过美国FDA和欧盟GMP认证，
采用集成创新的模式，把技术创新和国际化战略有机结合起来，使公司主打产品复方
丹参滴丸的精益化生产达到国际领先水平。养血清脑颗粒和养血清脑丸继续加强市场
推广，销量实现放量增长，以水林佳为代表的近年推出的新产品达到高速增长。公司
按照产业链的要求，实现上下游无缝衔接，全面提升产业链的技术水平和核心竞争力。
公司将继续实施全面预算管理和精益生产，节能降耗，严格控制预算外支出，对公司
的业务实施全过程及全员的预算管理。打造注射制剂优势品牌，在医护人员和使用患
者良好反馈的基础上，在稳定工艺和严格标准的保障下做专做精，把益气复脉打造成
具有高科技含量的大规模生产的优势品种，并积极准备其它中药注射制剂新产品上市。
C加快生物制药板块产业化进程，科学计划和有效控制开办费
上海天士力药业有限公司和天士力金纳公司2008年要高标准的完成产品申报工
作，确保顺利通过GMP验收，准时投产；全力打造符合生物药技术特征的产业化技术、
管理人才团队。规定每个公司产品上市前的开办费用使用标准，缩短开办周期；积极
推动上海天士力药业有限公司与英国诺斯维控股有限公司股权合作项目，以此为契机，
促进重组人尿激酶原等生物制品的产业化进程。
d以创新营销模式、提升营销价值为目标，全力打造营销品牌
天士力医药营销集团对新上市品种继续坚持以学术营销为主，加大学术深度营销，
结合品牌拉动、科技引导，促进医护人员加深学术认知程度；对于已经成熟的大产品，
积极推进新型健康理念教育，让消费者形成对产品的健康文化需求；继续在板块理论
指导下，开发特殊地区、特殊环境的细分市场，实施"特殊营销"；借助现代信息技术，
强化板块管理、终端配送，实施物流再造，加强标准化管理、数字化控制。科学解决
销售数字传递、分析等系列管理问题。
4.面临的风险因素
（1）产业政策风险：医药行业2008年的风险主要在于新医改的最终方案尚未出
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2007年度股东大会会议资料
台，其对医药行业的影响还具有不确定性。同时，在药品的研发、制造、流通、使用等
几个环节也必将继续加强整治力度。公司将根据行业政策和环境的变化，在研发、生
产和营销等各个环节不断创新，积极应对。
（2）原材料及动力成本涨价风险：近年来，我国对中药材的需求不断增长，出口
量也持续加大，中药材价格整体不断上涨。此外，部分生产用辅料、包装材料价格也
在上升，水、电、煤、天然气等能源价格还将提高，因此原材料和动力等成本将持续
增加。公司建设的首批通过GAP认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅
可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要
药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格
波动带来的风险。同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用，减少
动力成本涨价带来的影响。
二、公司主营业务及其经营状况
1．主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
营业利
营业收入比 营业成本比 营业利润率比
分行业 营业收入 营业成本 润率
上年增减(%) 上年增减(%) 上年增减(%)
（%）
医药 减少5.22个百
1,234,161,374.84 359,526,513.36 15.58 4.82 1.74
工业 分点
医药 减少0.11个百
1,549,831,643.76 1,509,644,462.54 1.38 25.30 24.38
商业 分点
2．主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
天津市 1,393,128,624.98 0.44
北京市 225,952,211.25 23.80
广东省广州市 255,466,714.40 29.76
山东省济南市 168,672,190.92 30.88
陕西省西安市 630,891,434.17 14.35
陕西省商洛市 12,233,933.57 -34.26
云南省文山市 3,181,507.54 -54.84
湖南省湘潭市 466,923,502.49 22.63
辽宁省沈阳市 93,760,563.80
吉林省吉林市 243,242.93
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小计 3,250,453,926.05 13.91
抵消 466,460,907.45 6.24
合计 2,783,993,018.60 15.31
主营业务分地区以资产所在地为基础确定。
三、公司投资情况
报告期内公司投资额为319,579,457.03元，比上年增加41,563,390.14元，增加的
比例为14.95%。
公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为20,122.85万元，
投资支付的现金1,156.73万元，支付其他与投资活动有关的现金10,678.36万元[注]。
[注]如本

财务报表企业合并及合并财务报表附注之说明，本公司收到的天津天士力集团有限公
司股权款29,049,000.00元与天津天士力我立得创业投资有限公司出售日货币资金135,832,646.09元
的差额106,783,646.09元计列本项目。
被投资的公司情况：
占被投资公司
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
权益的比例(%)
经公司三届十次董事
会批准，公司在报告期
生物工程产品的生产(有效期至2010年12月
内对上海天士力药业
31日),中西药制剂、保健品及其他生物医药产
上海天士力药业有限公司 100 有限公司增资3202.60
品的研究、开发及相关"四技"服务，(涉及许可
万元，使上海天士力的
经营的凭许可证经营)。
注册 资本达 到
23202.60元人民币。
1. 募集资金使用情况
公司于2007年通过非公开发行募集资金281,714,000.00元，已累计使用
281,714,000.00元，其中本年度已使用281,714,000.00元，尚未使用0元。
2. 非募集资金项目情况
信息化系统工程：该项目计划出资2155万元，目前集团化财务信息项目已完成商
务谈判，商务合同正在签订中。
四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，并
-14-
2007年度股东大会会议资料
对2006年的比较财务报表进行了重新表述。2006年年初运用新会计政策追溯计算的会
计政策变更累积影响数为14,269,088.45元，其中，因长期股权投资追溯调整的累积影
响数为-541,909.53元、确认递延所得税资产的累积影响数为14,810,997.98元；调增少
数股东权益2,410,114.78元，并将原制度下的少数股东权益256,597,278.10元转列至股
东权益。上述会计政策变更对2006年度损益的影响为调增归属于母公司股东的净利润
3,405,287.22元，调增少数股东损益699,657.88元。
五、董事会日常工作情况
1. 董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2007年4月7日召开第三届董事会第十次会议董事会会议，决议公
告刊登在2007年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（2）公司于2007年4月20日召开第三届董事会第十一次会议董事会会议，决议
公告刊登在2007年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（3）公司于2007年7月12日召开第三届董事会第十二次会议董事会会议，决议
公告刊登在2007年7月13日的关于收购上海天士力药业有限公司4.31％股权的关联
交易；。
（4）公司于2007年8月19日召开第三届董事会第十三次会议董事会会议，决议
公告刊登在2007年8月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（5）公司于2007年10月22日召开第三届董事会第十四次会议董事会会议，决
议公告刊登在2007年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2．董事会对股东大会决议的执行情况
2006年度利润分配及转增股本方案为：
（1）本次利润分配以2006年末总股本28500万股为基数，按每10股派发现金股
利3元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东（28500万股+2000万股
2007年1月定向增发股数）派发现金股利总额为8550万元（含税），实际折合分配现
金股利约为0.2803元/股。
（2）以公司2006年末总股本28500万股，加上2007年1月定向增发股数2000
万股后的总股本30500万股为基数，公司按每10股转增6股的方式，以18300万元资
本公积金转增股本。转增后股本总数由股权登记日股份总数30500万股增加到48800
-15-
2007年度股东大会会议资料
万股。
股权登记日为2007年5月29日，除权除息日：2007年5月30日，新增可流通股份上
市日：2007年5月31日，现金红利发放日：2007年6月4日。
上述利润分配公告于2007年5月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及
《证券时报》。
3．董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告：
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格
式>》（2007年修订）和《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证
监会字[2007]235号）等规定，现审计委员会对2007年度审计工作中履职情况总结如下：
（1）审计前期履职情况在公司审计机构进场审计前，审计委员会于2008年3月1
日召开2008年第一次会议，听取了公司财务部门负责人关于2007年财务报告审计工
作的时间安排，并审阅了公司编制的2007年度财务会计报表，并与浙江天健会计师事
务所相关人员就审计工作安排进行协商，形成如下决议：①同意公司财务部门负责人
关于2007年度财务报告审计工作的时间安排；②同意以此次会议财务部门提交的2007
年度财务报表为基础进行审计工作；③建议浙江天健会计师事务所及时完成审计报告。
（2）审计过程中履职情况浙江天健会计师事务所定期向审计委员会汇报审计进展情
况，期间，审计委员会对审计工作进行了督促。2008年3月16日，浙江天健会计师事
务所完成现场审计工作，并和公司的独立董事见面沟通审计过程相关重要事项及新准
则下的会计处理方法等事项。
（3）浙江天健会计师事务所于2008年3月16日向审计委员会提交《审计报告》（初
稿）。同日，审计委员会召开了2008年第二次会议，认真审阅了《审计报告》（初稿）
全文，会议形成决议如下：①同意将审计后的财务报告提交董事会审议；②决定向董
事会提交浙江天健会计师事务所2007年度审计工作总结报告；③同意将续聘浙江天健
会计师事务所的议案提交董事会审议。
以上为本委员会2007年度履职情况的总结汇报。
4．董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告：
公司董事会提名、薪酬与考核委员会在报告期内积极履职，明确了本委员会工作
-16-
2007年度股东大会会议资料
职责，研究和审查公司薪酬制度，特别是董事、监事和高管人员的薪酬确定与考核机
制，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题并形成建议性意见，研究制定了薪酬
改革的思路并形成决议。
2008年2月18日，本委员会讨论并通过了《天津天士力制药股份有限公司股票期
权激励计划》及《天津天士力制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，报
董事会同意后上报证监会核准。
2008年3月20日，本委员会对2007年年度报告中披露的公司董事、监事和高级
管理人员的薪酬进行了审核，审核意见认为：公司完成了2007年度的业绩考核指标，
并严格执行公司相关薪酬管理制度。对2007年年度报告中披露公司董事、监事和高级
管理人员所披露的薪酬无异议。
以上为本公司薪酬、提名与委员会2007年度履职情况的总结汇报。
六、利润分配或资本公积金转增预案
经浙江天健会计师事务所审计，本公司2007年度合并会计报表归属于母公司股东
的净利润为177,743,468.74元。按母公司会计报表净利润214,847,651.76元的10%提取
法定盈余公积金21,484,765.18元。加上合并会计报表年初未分配利润461,312,337.71
元，减去2007年按照2006年度利润分配方案，派发的现金股利85,491,511.63元（含
税）后，本公司2007年度合并会计报表未分配利润为532,079,529.64元。本次股利分
配拟以2007年末总股本48800万股为基数，按每10股派发现金股利3元（含税），向
股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为14640万元（含税）。本
次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为385,679,529.64元。该利润分配方案已经
公司第三届第十七次董事会审议批准，该预案须提交公司2007年股东大会审议通过后
方可实施。
以上2007年度董事会工作报告提请股东大会审议。
-17-
2007年度股东大会会议资料
会议议案二：
天津天士力制药股份有限公司
2007年度监事会工作报告
一、2007年度监事会的工作情况
1.第三届监事会第五次会议于2007年4月7日召开：
(1)审议通过公司《2006年度总经理工作报告》；
(2)审议通过公司《2006年度监事会工作报告》；
(3)审议通过公司《2006年度财务决算报告》；
(4)审议通过公司《2006年年度报告》及摘要；
(5)审议通过药品采购等关联交易的议案；
(6)审议通过关于用公司持有的天津天士力我立得创业投资有限公司股权置换天津
天士力集团有限公司持有的天津天士力现代中药资源有限公司股权的关联交易议案。
2.第三届监事会第六次会议于2007年8月19日召开，审议通过了公司《2007年
中期报告》及摘要。
3.第三届监事会第七次会议于2007年10月22日召开，审议通过了公司《2007年
第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股
东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会
议所作决议均符合法律、法规和公司《章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益
的情况。
监事会认为，公司董事会和管理层2007年度的工作能严格按照《公司法》、公司《章
程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，
工作认真负责，未发现有违反法律、法规和公司《章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司2007年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了本
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2007年度股东大会会议资料
公司2007年度的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所对本公司出具了无保留
意见审计报告是真实、客观的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2007年通过非公开发行股票方式募集资金281,714,000.00元，截至报告期
末已累计使用281,714,000.00元，全部使用完毕。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有
效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，并有利于
公司资源整合，符合公司发展战略。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司2007年度所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公
允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律
法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。
以上2007年度监事会工作报告提请公司股东大会审议。
-19-
2007年度股东大会会议资料
会议议案三：
天津天士力制药股份有限公司
2007年度财务决算报告
天津天士力制药股份有限公司于2000年4月30日在天津市工商行政管理局登记
注册，公司股票已于2002年8月23日在上海证券交易所挂牌交易，现有注册资本
488,000,000.00元，折488,000,000股（每股面值1元），其中：有限售条件的流通A股
274,681,982股，无限售条件流通A股213,318,018股。
2007年度，公司针对政策及市场的新情况，上下强化“改变思想、改变行为、创
新模式、实现梦想”的工作思路，积极转变发展方式，创新经营模式，各项工作稳步
推进，重大项目进展顺利，生产经营能力持续发展。继续推行全面项目管理，全面预
算管理、精确成本管理，加强成本控制，完善内部控制，持续扩大生产规模，2007年
度实现营业总收入279,491万元，增长15.29％，净利润17,774万元，完成了公司经
营目标，但本年度公司全面执行新会计准则，在首次执行日后第一个会计期间内将控
股子公司上海天士力药业有限公司、天津天士力之骄药业有限公司开办费余额全部确
认为管理费用，使本年度净利润下降14.92％。现就2007年度财务决算进行简要分析：
一、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，根据
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会
计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10号），公司
财务报表所载比较数据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136号文规定的
原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则
第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》，
按照追溯调整的原则，编制可比利润表和可比资产负债表。
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母
公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的
长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。对
合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的
会计政策厘定，合并财务报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵
-20-
2007年度股东大会会议资料
消。
1、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
(1)报告期出售股权而减少子公司的情况说明
1)天津天士力我立得创业投资有限公司
①根据本公司与天津天士力集团有限公司于2007年4月6日签订的《股权置换协
议》，本公司以评估价值为基础将持有的子公司天津天士力我立得创业投资有限公司
36%股权（根据北京中企华资产评估有限责任公司第095号《评估报告书》确定的评估
价值为6,650.04万元）与天津天士力集团有限公司持有的本公司之子公司天津天士力
现代中药资源有限公司15.27%股权（根据北京中企华资产评估有限责任公司第098号
《评估报告书》确定评估价值为3,745.14万元）进行置换，置换差额部分2,904.90
万元由天津天士力集团有限公司以现金补足。截至2007年12月21日，本公司已收到
上述股权置换差额款，并办妥了股权变更登记手续。本次交易后，本公司持有天津天
士力现代中药资源有限公司的股权比例由84.73%变更为100%，持有天津天士力我立得
创业投资有限公司的股权比例由54.64%变更为18.64%。该公司股权出售日为2007年
12月21日。出售日确定依据为：截至2007年12月21日，本公司已收妥股权置换差
额款，并办妥了股权变更登记手续，本公司已不再控制该公司的财务和经营政策。因
此本公司自2007年12月21日起，不再将天津天士力我立得创业投资有限公司纳入合
并财务报表范围。
2)天津天士力创业投资有限公司（更名自天津天士力生物技术创业投资有限公司）
①根据本公司与天津天士力集团有限公司于2007年4月16日签订的《股权转让
协议》，本公司以评估价值3,620.22万元将持有的天津天士力创业投资有限公司75%
股权转让给天津天士力集团有限公司。截至2007年7月11日，本公司已收妥了股权
转让款，并办妥了资产和负债登记手续，本公司已不再控制该公司的财务和经营政策。
因此本公司自2007年7月起，不再将天津天士力创业投资有限公司纳入合并财务报表
范围。
(2)报告期因其他原因减少子公司的情况说明
2007年1月，原子公司天津天士力生物技术创业投资管理有限公司进行了清算，
并于当月办妥了工商注销登记手续。因此，本公司自该月起不再将其纳入合并财务报
表范围。
二、2007年度财务决算状况
-21-
2007年度股东大会会议资料
2007年股份公司合并后总资产309,433.42万元，全年完成营业总收入279,491万
元，利润总额22,521万元，净利润17,774万元。
1、资产、负债状况
公司2007年度总资产共计309,433.42万元，其中：货币资金25,504.53万元，未
分配利润53,207.95万元，归属于母公司股东权益为181,828.78万元，少数股东
权益15,643.61万元。公司合并资产负债率为36.18%，比去年同期下降10.68个
百分点，维持较低水平，债务风险较小。
2、损益状况
损益对比表
单位:人民币万元
母公司 合并
项目
2007年 2006年 增长% 2007年 2006年 增长%
营业总收入 114,072 112,759 1.16% 279,491 242,430 15.29%
营业成本 41,511 41,172 0.82% 187,526 157,384 19.15%
期间费用 47,010 47,513 -1.06% 67,447 56,300 19.80%
利润总额 24,984 22,012 13.50% 22,521 26,298 -14.36%
归属母公司股东净利润 21,485 19,257 11.57% 17,774 20,891 -14.92%
从母公司报表角度看：
（1）全年累计营业总收入增加1,313万元，递增1.16%。
（2）全年累计营业成本比去年同期增长339万元，递增0.82%。
（3）全年发生期间费用比去年同期减少503万元，降低1.06%。其中：营业费用
增加2,253万元、管理费用降低2381万元、财务费用减少375万元。
期间费用构成
单位：人民币万元
2007年 2006年
费用项目
发生额 比重 发生额 比重
营业费用 34,577 73.55% 32,324 68.03%
管理费用 8,768 18.65% 11,149 23.47%
财务费用 3,665 7.80% 4,040 8.50%
合 计 47,010 100.00% 47,513 100.00%
期间费用中营业费用有所增长，管理费用、财务费用比去年有所下降，整体
期间费用比去年同期降低1.06%。
（4）全年累计净利润增长2,228万元，递增11.57%。
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2007年度股东大会会议资料
从合并报表角度看：
（1）全年累计营业总收入比去年同期增长37,061万元，递增了15.29%。
（2）全年期间费用累计比去年增长11,147万元，递增19.80%。其中：营业费用
增加5,553万元、管理费用增加6,090万元、财务费用减少496万元。
期间费用构成
单位：人民币万元
2007年 2006年
费用项目
发生额 比重 发生额 比重
营业费用 40,830 60.54% 35,277 62.66%
管理费用 22,474 33.32% 16,384 29.10%
财务费用 4,143 6.14% 4,639 8.24%
合 计 67,447 100.00% 56,300 100.00%
（3） 全年净利润累计减少3,117万元，同比降低1

4.92%。
2、简要指标分析
2007年 2006年
指标
母公司 合并 母公司 合并
净资产收益率(%) 14.74 10.17 14.30 13.95
每股收益（元/股） 0.44 0.37 0.43 0.46
每股净资产（元/股） 3.71 3.73 4.91 5.10
资产负债率（%） 26.63 36.18 45.30 46.86
每股经营现金净流量（元/股） 0.09 0.45 0.45 0.49
（1）净资产收益率综合反映了投资与报酬的关系，公司综合盈利能力较好；
（2）每股收益合并后0.37元/股，公司2007年每一股为投资者创造了0.37元的收
益；
（3）每股净资产合并后3.73元/股，2007年投资者每一股享有公司净资产3.73
元；
（4）资产负债率处于较低水平，债务风险较小；
（5）合并每股经营活动现金流量净额表明2007年股份公司每一股经营活动产生
现金0.45元。
3、现金流量状况
现金流量简表
单位：人民币万元
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2007年度股东大会会议资料
母公司 合并
项目
2007年 2006年 额 2007年 2006年 额
经营活动产生的现
4,292 12,840 -8,548 22,155 14,056 8,099
金流量净额
投资活动产生的现
-630 -3,200 2,570 -25,540 -14,159 -11,381
金流量净额
筹资活动产生的现
-18,296 -13,862 -4,434 -24,084 -2,332 -21,752
金流量净额
汇率变动对现金及
2 1 1 -41 -33 -8
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-14,632 -4,221 -10,411 -27,510 -2,468 -25,042
净增加额
三、2008年经营及筹资计划
2008年公司总体销售收入预计较上年递增13%以上，销售毛利率与2007年度保持
稳定，销售费用增长与收入增长相配比。为完成2008年的经营计划和工作目标，在日
常销售回款基本满足经营资金需求的前提下，公司将继续采用发行短期融资券、银行
借款、票据贴现、应收账款保理等多种筹资方式补充流动资金缺口和满足建设项目资
金需求。
以上议案提请公司股东大会审议。
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2007年度股东大会会议资料
会议议案四：
天津天士力制药股份有限公司
2007年度利润分配预案
经浙江天健会计师事务所审计，本公司2007年度合并会计报表归属于母公司股东
的净利润为177,743,468.74元。按母公司会计报表净利润214,847,651.76元的10%提取
法定盈余公积金21,484,765.18元。加上合并会计报表年初未分配利润461,312,337.71
元，减去2007年按照2006年度利润分配方案，派发的现金股利85,491,511.63元（含
税）后，本公司2007年度合并会计报表未分配利润为532,079,529.64元。本次股利分
配拟以2007年末总股本48800万股为基数，按每10股派发现金股利3元（含税），向
股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为14640万元（含税）。本
次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为385,679,529.64元。
此预案须提请2007年股东大会审议通过后方可实施。
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2007年度股东大会会议资料
会议议案五：
天津天士力制药股份有限公司
《2007年度报告》全文及摘要
公司《2007年年度报告》全文及摘要详见2008年3月25日《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》以及上海交易所网站http://www.sse.com.cn。
-26-
2007年度股东大会会议资料
会议议案六：
关于续聘浙江天健会计师事务所
为公司2008年度财务审计机构的议案
浙江天健会计师事务所是我公司多年的审计机构，对我公司财务、经营等情况较
为了解，合作较为愉快。根据公司董事会审计委员会建议，为了更好的完成年度审计
工作，董事会讨论决定续聘浙江天健会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，对
于其2008年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规
定确定。
以上议案提请公司股东大会审议。
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2007年度股东大会会议资料
会议议案七：
控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司
向江苏天士力帝益药业有限公司采购药品关联交易的议案
一、关联交易概述
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）的控股子公司
天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“天士力营销集团”）拟于2008年度继
续向江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称“帝益公司”）采购药品。因帝益公司
为本公司控股股东天津天士力集团有限公司（以下简称“集团公司”）的控股子公司而
构成本公司的关联法人。该项关联交易2007年度实际发生额为7,280.71万元，预计2008
年度交易额将超过3000万元，且将超过本公司2007年度经审计净资产的5％，故本
关联交易经董事会审议通过后，尚需提请下一次股东大会审议批准。
上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。
二、关联方介绍
1、天士力：该公司成立于2000年4月，公司住所为天津市北辰科技园区新宜白
大道天士力现代中药城，法定代表人闫希军，注册资本48，800万元，经营范围包括：
中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制
造；汽车货物运输。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。2007年度的净利润为
17,774.35万元，2007年底净资产为181,828.78万元，负债111,961.03万元。
2、天士力营销集团：该公司成立于1999年6月，为本公司的控股子公司。公司
住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴迺峰，注册
资本7900万元，经营范围为中成药、西药制剂、中药饮片、医疗仪器、化学原料药的
批发、零售业务。2007年度的净利润为1,701.71万元，2007年底净资产13,813.02万
元，负债55,387.10万元。
3、集团公司：该公司成立于2000年3月，住所为天津市北辰科技园区新宜白大
道天士力现代中药城，法定代表人吴迺峰，注册资本22788万元，经营范围为对外投
资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、
销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、
咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；
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2007年度股东大会会议资料
各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科
研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进出口业务；本企
业的进料加工和“三来一补”业务等。2007年度的净利润为405.93万元，2007年底
净资产为34,959.49万元，负债130,971.23万元。
4、帝益公司：该公司成立于1999年3月，住所为江苏省淮安市清浦区城南西路
29号，法定代表人闫希军，注册资本5000万元。经营范围：片剂（含抗肿瘤类）、胶
囊剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂；原料药（葡醛内酯、舒必利、氟他胺、盐酸硫必利、尼
可地尔）；化学原料药、化学药制剂制造及销售；本厂自产化学原料药、化学药制剂出
口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；普通货运。
（经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营）。2007年度的净利润
为1,211.26万元，2007年底净资产为10,707.91万元，负债21,707.54万元。
三、天士力营销集团向帝益公司采购药品的基本情况
本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向帝益公司采购药品，包括：帝益
洛、帝益颗粒等。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据天士力营销集团董事会提供的有关材料，天士力营销集团拟在本年度向帝益
公司采购药品，本项关联交易的主要内容如下：
1. 交易标的：帝益洛、帝益颗粒等
2. 交易价格：协议价
3. 结算方式：根据上月纯销金额全额支付。
4. 协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签
署之日起1年。
5. 其他事项：上述关联交易协议尚未正式签署生效，交易内容尚未最终确定，
如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关
规定予以披露，请投资者予以关注。另，因该项关联交易本年度的交易额预
计将超过3000万元，且将超过本公司2007年度经审计净资产的5％，故需提
请本次股东大会审议。
五、关联交易的目的
天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售，改变了天士力营销集团销售的产
品结构，由单一中药制剂销售向以中药制剂为主、化学药等为辅的多层次销售结构转
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2007年度股东大会会议资料
变，提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。
六、关联交易对公司的影响
天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售，在

不增加企业销售费用的前提下，
扩大了企业的销售规模，增加了企业销售利润。
七、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联
交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本
公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
该项议案请各位股东审议。
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2007年度股东大会会议资料
会议议案八：
天津天士力制药股份有限公司
关于向银行申请授信额度的议案
随着公司经营规模的不断扩大，对资金的需求不断增加，为保障公司迅速获得资金，
简化银行审批手续，特向以下几家银行申请授信额度:
机构名称 授信额度（单位：亿元人民币）
中国建设银行〔股吧 行情〕股份有限公司天津北辰支行 6
上海浦东发展银行天津分行 2
招商银行〔股吧 行情〕股份有限公司天津分行 1.6
中信银行〔股吧 行情〕股份有限公司天津分行 2.8
中国银行〔股吧 行情〕股份有限公司天津河北支行 2
中国民生银行〔股吧 行情〕股份有限公司天津分行 2.4
深圳发展银行天津分行 1
滨海农村商业银行城区业务本部 2
合计 19.8
该项议案请各位股东审议。
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2007年度股东大会会议资料
会议议案九：
天津天士力制药股份有限公司
为六家控股子公司开具银行承兑汇票提供担保的议案
一、担保情况概述：
为提高资金周转效率，降低资金成本，公司拟向6家控股子公司提供如下担保（开
具银行承兑汇票事宜）额度（以人民币为基准）：
（1）控股子公司陕西天士力医药有限公司4,000万元人民币；
（2）控股子公司湖南天士力民生药业有限公司4,000万元人民币；
（3）控股子公司北京天士力医药有限公司1,000万元人民币。
（4）控股子公司辽宁天士力医药有限公司6,000万元人民币；
（5）控股子公司山东天士力医药有限公司2,000万元人民币；
（6）控股子公司广东天士力医药有限公司1,000万元人民币；
二、被担保人基本情况：
1、陕西天士力医药有限公司
注册资金：1,975万元
注册地址：西安市汉城路北段92号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品；生物制品（除疫苗），中药
材、中药饮片的批发等
公司直接持有其7.53%股份，通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持
有其72.47%股份。
截至2007年12月31日，该公司资产总额16,296.67万元，负债总额14,139.17
万元，2007年实现净利润91.93万元。
2、湖南天士力民生药业有限公司
注册资金：1,960万元
注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号
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2007年度股东大会会议资料
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品；
生物制品的销售等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51.02%股份。
截至2007年12月31日，该公司资产总额17,593.34万元，负债总额16,927.33
万元，2007年实现净利润31.30万元。
3、北京天士力医药有限公司
注册资金：1,000万元
注册地址：北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、
医疗器械的销售等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其55%股份。
截至2007年12月31日，该公司资产总额6,935.67万元，负债总额5,835.14万
元，2007年实现净利润53.01万元。
4、辽宁天士力医药有限公司
注册资金：1,000万元
注册地址：沈阳市和平区北二马路33号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物
制品批发；保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货批发、零售等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。
截至2007年12月31日，该公司资产总额7,847.92万元，负债总额7,291.84万
元，2007年净利润-289.22万元。
5、山东天士力医药有限公司
注册资金：600万元
注册地址：济南市历下区历山路95号大舜商务大厦A305室
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品；生物制品（除
疫苗）的批发等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其90%股份。
截至2007年12月31日，该公司资产总额5,209.31万元，负债总额4,610.24万
元，2007年净利润-18.79万元。
6、广东天士力医药有限公司
注册资金：670万元
注册地址：广州市越秀区东风东路555号2901-2904房
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公

司
经营范围：批发:中成药、生化药品、生物制品(预防性生物制品除外)、化学药制
剂、抗生素制剂(有效期至2009年12月12日止)；销售:医疗器械(有效期至2011年3
月8日止)。公司直接持有其10%股份，通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限
公司持有其90%股份。
截至2007年12月31日，该公司资产总额6,591.81万元，负债总额5,935.71万
元，2007年净利润-69.55万元。
三、董事会意见
上述需提供担保公司均为本公司控股子公司，是公司开展多元化营销、多元化经
营中的重要组成部分。为支持控股子公司2008年度工作更好的开展，董事会认为对上
述控股子公司进行银行承兑汇票进行担保是必要、可行、安全的。
公司独立董事认为：此次公司为下属控股子公司提供担保合法可行，是为了保证
其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证
券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。同时我们注意到六家需要为
其开具银行承兑汇票事宜提供担保的控股子公司目前资产负债率均高于70%，希望公司
董事会严格履行相关程序，将上述担保事项提交公司股东大会予以审议
以上议案提请各位股东审议。