江苏九鼎新材料股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2008年3月31日以书面方式发出，会议于2008年4月10日在公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，戈海董事委托吴萍董事行使表决权。会议由董事长顾清波先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》，提交股东大会审议表决。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年度财务决算》。公司从2007年1月1日起执行财政部2006年2月颁布的企业会计准则。根据企业会计准则第38号《首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，公司对2006年12月31日财务报表有关项目进行了追溯调整。提交股东大会审议表决。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。经立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润29,703,561.40元，提取10%的法定盈余公积金2,970,356.14元后，本期可供分配利润为26,733,205.26元，加年初未分配利润51,746,749.18元，2007年末实际可供股东分配利润为78,479,954.44元，资本公积金为172,869,038.46元。公司以总股本8,000万股计算，拟按每10股派送1股红股，每10股派送现金0.112元（含税）；拟用资本公积金按每10股转增2股的比例转增股本。实施利润分配和资本公积转增股本方案后，总股本变为10,400万股,尚余未分配利润为70,479,954.44元，资本公积金156,869,038.46元。提交股东大会审议表决。

5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》。公司注册资本增至10400万元，章程第六条修改为“公司注册资本为10400万元”。提交股东大会审议表决；
6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年年度报告及2007年年度报告摘要》，并提交股东大会审议表决。

7、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金2007年度使用情况的专项报告》。

8、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2008年银行授信的议案》,公司2008年向银行申请总额5.4亿元授信，提交股东大会审议表决。

9、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。提交股东大会审议表决；
10、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》。

11、以8票同意（董事长顾清波回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向关联方如皋市伊斯佩尔工艺品公司采购包装物的议案》。2008年向如皋市伊斯佩尔工艺品公司采购不超过850万元包装物。详细内容见《日常关联交易公告》。

12、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分投资结构的议案》。提交股东大会审议表决。详细内容见《关于调整募集资金投资项目部分投资结构的公告》。

13、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》。

特此公告。


江苏九鼎新材料股份有限公司董事会
2008年4月10日