杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书（摘要）

上市公司名称：杨凌秦丰农业科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称： *ST 秦丰
股 票 代 码： 600248
收购人名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
注册 地址：陕西省延安市
通讯 地址：陕西省延安市宝塔区七里铺
联系 电话：029-88336981
一致行动人名称：陕西省石油化工建设公司
注册 地址：陕西省杨凌示范区
通讯 地址：陕西省杨凌示范区西农路
联系 电话：029-8701225
收购报告书签署日期：二○○八年四月十日
声 明
一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——收购报告书》及相关
的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在杨凌秦丰农业
科技股份有限公司（“秦丰农业”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在秦丰农业拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本收购人拟通过行政划转的方式取得陕西种业集团有限责任公司持有的
秦丰农业4708 万股股份，通过协议收购的方式取得陕西省高新技术产业投资有
限公司持有的秦丰农业700 万股股份、杨凌现代农业开发有限公司持有的秦丰农
业799 万股股份和陕西省产业投资有限公司持有的秦丰农业250 万股股份，合计
6457 万股股份。秦丰农业拟向本收购人及一致行动人陕西省石油化工建设公司
非公开发行股票。本收购人及一致行动人在杨凌秦丰农业科技股份有限公司拥有
的权益股份将超过30％。本收购人及一致行动人承诺3 年内不转让其在杨凌秦
丰农业科技股份有限公司拥有的权益。本收购人拟向中国证监会申请豁免其要约
收购义务。
五、本次收购尚须取得国家国资委的批准以及中国证监会的审核无异议并豁
免本收购人的要约收购义务。
六、本收购人的本次收购与秦丰农业重大资产出售暨非公开发行股票购买资
产互为生效条件，如果秦丰农业的重大资产出售暨非公开发行股票购买资产方案
未能获得秦丰农业股东大会和中国证监会的审核批准，则本次收购亦失败，秦丰
农业将面临终止上市的风险。提请广大投资者关注秦丰农业就重大资产出售暨非
公开发行股票购买资产事宜的公告。
七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
1
报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义..................................................................................................................................1
第二节 收购人及一致行动人介绍...............................................................................................2
一、收购人及一致行动人概况...............................................................................................2
二、收购人及一致行动人的实际控制人情况.......................................................................3
三、延长集团2005、2006 年度主要财务情况.....................................................................7
四、收购人及一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼或仲裁情况...............................8
五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况.......................................8
六、收购人及一致行动人在其他上市公司投资情况.........................................................10
第三节 收购目的及收购决定.....................................................................................................11
一、收购决定.........................................................................................................................11
二、收购目的.........................................................................................................................11
三、收购人未来十二个月增持股份或处置已拥有股份的计划.........................................12
第四节 收购方式.......................................................................................................................13
一、收购人持有被收购公司股份情况.................................................................................13
二、收购协议主要内容.........................................................................................................13
三、新增股份购买资产协议主要内容.................................................................................17
四、关于非公开发行股票的相关事宜.................................................................................18
五、关于豁免要约收购.........................................................................................................19
六、非现金资产（化建公司）的基本情况.........................................................................20
七、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制.................22
1
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
秦丰农业/上市公司/被收购公司指 杨凌秦丰农业科技股份有限公司
延长集团/收购人 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
石油建设公司/一致行动人 指 陕西省石油化工建设公司
种业集团 指 陕西省种业集团有限责任公司
高新投资公司 指 陕西省高新技术产业投资有限公司
现代农业公司 指 杨凌现代农业开发有限公司
产业投资公司 指 陕西省产业投资有限公司
化建公司 指 陕西化建工程有限责任公司
国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
延安市国资委 指 延安市国有资产监督管理委员会
榆林市国资委 指 榆林市国有资产监督管理委员会
化建公司/置入资产 指 陕西化建工程有限责任公司
本次收购 指 根据有关各方于2008年4月10日签订的有关协
议，种业集团将其持有的秦丰农业4708万股股
份无偿划转给延长集团，高新投资公司将其持
有的秦丰农业700万股股份转让给延长集团，现
代农业公司将其持有的秦丰农业799万股股份
转让给延长集团，产业投资公司将其持有的秦
丰农业250万股股份转让给延长集团，延长集团
与石油建设公司以拥有的化建公司100%股权认
购秦丰农业向其非公开发行的股票的行为
董事会 指 秦丰农业董事会
股东大会 指 秦丰农业股东大会
财务顾问 指 西部证券股份有限公司
法律顾问/律师事务所 指 北京市君致律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
2
第二节 收购人及一致行动人介绍
本次收购的收购人为延长集团，延长集团是陕西省政府批准组建的受陕西省
国资委监管的国有公司。延长集团持有石油建设公司100％股份，石油建设公司
为本次收购中收购人延长集团的一致行动人。
一、收购人及一致行动人概况
（一）收购人：延长集团
企业名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
注册地址：陕西省延安市
注册资本：300,000万元
法定代表人：沈浩
企业法人营业执照注册号码：6100001000563
税务登记证号码：610690220568570
组织机构代码： 22056857-0
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（化
学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或
钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技
术服务；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，
凭许可证在有效期内经营）
成立日期：1996年8月2日
营业期限：长期
通讯地址：陕西省延安市宝塔区七里铺
邮政编码：610602
联系电话：0911-2493001
3
（二）一致行动人：石油建设公司
企业名称：陕西省石油化工建设公司
注册地址： 陕西杨凌示范区西农路
注册资本： 贰仟万元人民币
法定代表人： 张恺颙
企业法人营业执照注册号码：6104031100137
组织机构代码：22052566-9
税务登记证号码：地税616901220525667
企业类型及经济性质：全民
经营范围：石油化工建设及其他设备安装，工业工程建筑，民用住宅建筑，装饰
装修工程，公路工程，消防工程，电梯安装与维修。贮藏用金属罐的执照。
成立日期：1951年
通讯地址：陕西杨凌示范区西农路32号
邮政编码：712100
联系电话：029-87012255
二、收购人及一致行动人的实际控制人情况
陕西省国资委、延安市国资委和榆林市国资委是延长集团的出资人，分别持
有延长集团51％、44％和5％的股权。延长集团持有石油建设公司100％股权。
根据延长集团公司章程，延长集团是陕西省政府批准组建的受陕西省国资委
监管的国有公司。
51％
延安市国资委
延长集团
44％

陕西省国资委 榆林市国资委
5％
石油建设公司
100％
4
延长集团的主要关联方基本情况：
1、延长油田股份有限公司，延长集团持有50.29%的股份。公司住所：陕西
省延安市延川县永坪镇；法人代表：田维宽；注册资本：1,000,000万元；实收
资本：1,000,000万元；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：石油、
天然气勘探、开发及与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、销售；油气田勘探、
开发配套的钢材、设备、材料的销售及对外工程承包；机械制造、安装、销售；
油气田勘察、设计、技术开发与应用、技术咨询、技术服务、招标采购；劳务输
出；房屋租赁、房地产开发；运输、餐饮、住宿；自营和代理各类商品和技术除
外（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许
可证在有效期内经营）。
2、陕西汽车（集团）有限责任公司，延长集团持有30.74%的股份。公司住
所：西安市幸福北路39号，法人代表：张玉浦；注册资本：168,678万元；实收
资本：168,678万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：经营本企业生产的
汽车、汽车零部件及发动机的出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械
设备、仪器仪表、倍频备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业中外合资经
营、合作生产及“三来一补”业务；汽车组装、改装、修理；公路客货运输（道
路运输经营许可证凭证经营）。
3、陕西天宏硅材料有限责任公司，延长集团持有33%的股份。公司住所：西
安市高新区高新路51号高新大厦6楼，法人代表：黄小平；注册资本：120,000
万元；实收资本：24,000万元；公司类型：有限责任公司（国有控股）；经营范
围：多晶硅及辅助材料生产、销售；进出口贸易（国家限定或禁止公司经营的商
品和技术除外）；自备煤矿和自备电厂经营（上述经营范围中，国家法律、法规、
国务院决定需报经批准的，凭许可证在有效期限内经营）；（实收资本余额缴付期
限为2009年7月10日）。
4、陕西兴化集团有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：陕
西省兴平市东城区；法人代表：王志海；注册资本：14,292万元；实收资本：14,292
万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、
二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售、农化
服务；机加工、货物运输（道路运输经营许可证有效期至2009年3月31日）、一、
5
二类压力容器的设计制造（特种设备许可证有效期至2009年10月27日）；无损检
测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、使用碳酸钠（食
品卫生许可证有效期至2011年2月13日）；氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚
玉；“908”产品的出口；本企业生产，科研所需的关键材料。技术改造所需的关
键设备及零部件进口（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须
报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经批准，不得经营）
5、陕西化建工程有限责任公司，延长集团持有92.5的股份。公司住所：杨
凌示范区西农路32号；法人代表：陈建中；注册资本：20,000万元；实收资本：
20,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：化工石油工程施工总承包，
市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程；防腐保温工程；土石方工程、钢
结构工程专业承包。
6、西安延炼工贸有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西
安市南二环路东段555号；法人代表：郑玉琦；注册资本：20,000万元；实收资
本：20,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：石化制品（成品油除外）、
燃料油、石脑油、溶剂油（危险化学品经营许可证有效期至：2008年12月31日）；
化工产品（危险品除外）、机电产品、金属材料（专控除外）、建材、机械成套设
备、通讯设备（卫星接收系统除外）、房地产、五金交电、矿产品（专控除外）、
办公自动化设备、电力设备的批发与零售；石油专用管材及配件的加工、经营；
物流仓储服务（运输及危险化学品除外）；物业管理、房屋租赁业务。
7、陕西延长石油材料有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：
西安市莲湖区枣园东路2号；法人代表：王志春；注册资本：500万元；实收资本：
500万元；公司类型：有限责任公司 ；经营范围：石油管材（油管、套管、钻杆）
的生产加工、运输、销售；精密管材的生产、销售；精密金属材料的生产、销售。
8、西安延盛置业有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西
安市高新区光泰路1号，注册资本：6,900万元；实收资本：6,900万元；公司类
型：有限责任公司；经营范围：房地产开发、销售；建筑材料及装饰材料、金属
材料（除专控）、五金交电、普通机械、电器机械的销售（以上经营范围凡涉及
国家有关专营规定的从其规定）。
9、陕西省石油化工建设公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：杨凌
6
示范区西农路32号；注册资本：970万元；实收资本：20,000970万元；公司类型：
有限责任公司；经营范围：化工石油工程总承包，市政公用工程施工总承包；机
电设备安装工程；防腐保温工程；土石方工程、钢结构工程专业承包。
10、陕西省石油化工工业贸易公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：
西安市雁塔中路118号，注册资本：3,000万元；实收资本：3,000万元；经营范
围：原油、汽油、柴油、煤油、渣油、重油、化工原料（化学危险品除外）、化
工设备的销售；石脑油、溶剂油、石油液化气批发和零售。
11、山西延炼石化有限公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：山西省
太原市，注册资本：3,000万元；实收资本：3,000万元；公司类型：有限责任公
司；经营范围：汽、柴油的批发和零售。
12、陕西延长新能源有限责任公司，延长集团持有34.67%的股份。公司住所：
西安市长安区引镇火车站西；注册资本：1,500万；实收资本：1,500万元；公司
类型：有限责任公司；经营范围：甲醇汽油的研制、生产、销售；汽油、柴油、
煤油、液化气、原油、渣油、石油添加剂、石脑油、溶剂油、化工原料的运输、
储存和销售。
13、陕西榆炼实业有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西
安市未央区文景路18号，注册资本：2,000万元；实收资本：2,000万元；公司类
型：有限责任公司；经营范围：化工产品（危险品除外）、五金交电、建筑材料、
金属材料、燃料油（成品油）除外、机电产品、办公用品、针纺织品、日用百货、
精细化工材料、阀门管件、电线电缆的销售；物业管理；汽车美容；炼油助剂的
生产与销售；酒店及客房管理。
14、榆林市恒通热电有限责任公司，延长集团持有70%的股份。公司住所：
榆林市靖边县河东榆林炼油厂院内，注册资本：1,000万元；实收资本：1,000
万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：自备发电。
15、榆林石化集运有限公司，延长集团持有50%的股份。公司住所：榆林市
开发区集运路5号，注册资本：1,840万元；实收资本：1,840万元；公司类型：
有限责任公司；经营范围：铁路货物转运；货物装卸、停车服务。
16、榆林炼油厂综合公司加油站，延长集团持有54.66%的股份。公司住所：
榆林市靖边县河东，注册资本：741,000元；实收资本：741,000万元；经营范围：
7
汽油、柴油、润滑油销售。
17、永安财产保险股份有限公司，延长集团持有20%的股份。公司住所：西
安市南二环西段9号；法人代表：张东武；注册资本：31,000万元；实收资本：
31,000万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：国内外的各类财产保险、责
任保险、信用保险、农业保险、保证保险的保险业务；办理上述各项保险业务的
再保险和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理
查勘、理赔、追偿业务；办理经中国人民银行批准的资金运用业务。
18、西部信托投资有限公司，延长集团持有2.69%的股份。公司住所：西安
市东新街232号；法人代表：倪正；注册资本：50,000万元；实收资本：50,000
万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营
动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资
基金业务、作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公
益信托、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业
务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券的承销业
务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存款、同业拆放、贷款、融资
租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保、办理金融同业拆借；
中国人民银行批准的其他业务。
19、陕西法门寺文化景区建设有限公司，延长集团持有28.57%的股份。公司
住所：陕西省宝鸡市扶风县法门寺镇博物馆北，法人代表：何长发，注册资本：
70,000万元，实收资本：40,000万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：文
化景区开发、建设；纪念品的生产、经营；岗位人才培训（股东认缴出资额，余
额缴付时间为2007年6月30日）。
三、延长集团2005、2006 年度主要财务情况
延长集团的主营业务为石油的开采与销售，2005、2006年简要的财务状况如
下表所示：
项目 2005 年度 2006 年度
总资产（元） 46,890,656,575.32 57,319,098,913.09
净资产（元） 25,140,696,503.90 31,082,522,479.10
8
主营业务收入（元） 30,320,152,015.19 40,282,495,397.81
净利润（元） 7,313,487,910.33 6,346,585,792.08
净资产收益率（%） 29.09% 20.42%
资产负债率（%） 46.38% 45.77%
延长集团2007年度审计尚在进行中，待审计报告完成后延长集团将予以补充
披露。
延长集团及石油建设公司承诺：不以任何形式投资、参与、从事及/或经营
任何与秦丰农业新主营业务（化工石油工程施工）相竞争的业务。
四、收购人及一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼或仲裁情况
延长集团不存在最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
石油建设公司不存在最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）收购人延长集团董事、监事及高级管理人员基本情况
9
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
序
号
姓名 职务 国籍 长期居住他
其他国家或
地区居留权
1 沈浩 法定代表人、董事长 中国
陕西省西安市
碑林区
无
2 张积耀 董事、总经理 中国
陕西省西安市
雁塔区
无
3 田维宽 董事/副总经理 中国
陕西省延安市
宝塔区
无
4 郝宝仓 董事 中国
陕西省延安市
宝塔区
无
5 张克理 董事 中国
陕西省延安市
宝塔区
无
6 高登峰 董事 中国 陕西省榆林市 无
7 冯润田 监事会主席 中国
陕西省西安市
莲湖区
无
8 闫世可 副总经理 中国
陕西省延川县
永坪镇
无
9 冯大为 副总经理 中国
陕西省西安市
碑林区
无
10 冯和平 副总经理 中国
陕西省洛川县
交口河镇
无
11 卢

礼栓 副总经理 中国
陕西省洛川县
交口河镇
无
12 梁苏权 副总经理 中国 陕西省延长县 无
13 袁定雄 总工程师 中国
陕西省洛川县
交口河镇
无
14 赵健 总经济师 中国
陕西省西安市
新城区
无
10
（二）一致行动人石油建设公司董事、监事及高级管理人员基本情况
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及一致行动人在其他上市公司投资情况
2008年2月28日陕西省国资委将陕西兴化集团有限责任公司整体划转给延长
集团，陕西兴化集团有限责任公司为上市公司陕西兴化化学股份有限公司的控股
股东，其持有陕西兴化化学股份有限公司6927.01万股股份，占陕西兴化化学股
份有限公司总股本的43.29%。截至本报告出具之日，陕西兴化集团有限责任公司
划转给延长石油的相关手续正在办理中。除此之外没有持有、控制其他上市公司
5%以上股份。
石油建设公司没有持有、控制其他上市公司股份。
序
号
姓名 职务 国籍 长期居住他
其他国家或
地区居留权
1 张恺颙 总经理 中国 杨陵 无
2 董林英 党委书记 中国 杨陵 无
3 曲 铱 总经理助理 中国 杨陵 无
11
第三节 收购目的及收购决定
一、收购决定
延长集团于2008 年4 月2 日召开了2008 年第一届第十二次董事会，审议通
过无偿划转方式受让种业集团持有的秦丰农业4708 万股股份，通过协议方式有
偿受让高新投资公司持有的秦丰农业700 万股股份、现代农业公司持有的秦丰农
业799 万股股份、产业投资公司持有的秦丰农业250 万股股份；审议通过以持有
的陕西化建工程有限责任公司92.5%的股权认购秦丰农业定向增发的股份，认购
价格为5.26 元/股（最终以中国证监会批准为准）。
石油建设公司于2008 年4 月2 日召开了2008 年第1 次股东会，通过以持有
的陕西化建工程有限责任公司7.5%的股权认购秦丰农业定向增发的股份，认购
价格为5.26 元/股（最终以中国证监会批准为准）。
种业集团、高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司已经分别召开董事
会或内部有权决策会议审议批准了将所持部分或全部秦丰农业股份转让给延长
集团。
陕西省国资委于2008 年3 月31 日出具《关于协议转让杨凌秦丰农业科技股
份有限公司股份的批复》（陕国资产权发[2008]73 号、陕国资产权发[2008]74
号、陕国资产权发[2008]75 号），同意高新投资公司、产业投资公司和现代农业
公司分别将所持有的秦丰农业700 万股、250 万股和799 万股股份采取协议转让
的方式转让给延长集团持有；同意本次股份转让可以不披露拟协议转让信息。
二、收购目的
上市公司秦丰农业由于2004、2005、2006 年连续三年亏损，于2007 年5
月21 日被上海证券交易所暂停上市。上市公司现有主营业务基本停滞，全部银
行借款均已逾期并涉诉，重组迫在眉睫，否则上市公司将面临被终止上市的风险。
为了挽救濒临退市的上市公司，延长集团决定收购重组秦丰农业，化解上市公司
经营危机，改善其资产质量，恢复其盈利能力，稳定杨凌地方金融环境，保护上
市公司债权人及中小股东的利益。
12
三、收购人未来十二个月增持股份或处置已拥有股份的计划
若本次收购能够顺利实施完毕，延长集团在本次收购完成后未来12 个月内
没有增持或处置通过本次收购所取得的秦丰农业股份的计划或安排。
13
第四节 收购方式
一、收购人持有被收购公司股份情况
延长集团及其一致行动人石油建设公司在本次收购之前并未直接持有或者
实际控股秦丰农业股权或者表决权。
本收购人拟拟通过行政划转的方式取得陕西种业集团有限责任公司持有的
秦丰农业4708 万股，通过协议收购的方式取得陕西省高新技术产业投资有限公
司持有的秦丰农业700 万股、杨凌现代农业开发有限公司持有的秦丰农业799
万股和陕西省产业投资有限公司持有的秦丰农业250 万股，合计6457 万股股份。
秦丰农业拟向本收购人及一致行动人陕西省石油化工建设公司非公开发行
不超过6115 万股股票，本次收购完成后，延长集团通过股份划转、协议收购和
非公开发行股票预计合共将持有秦丰农业121,133,800 股，占秦丰农业非公开发
行后总股本的59.72％；延长集团一致行动人石油建设公司预计通过非公开发行
股票增持4,586,200 股，占秦丰农业非公开发行后总股本的2.26％。
延长集团及其一致行动人对秦丰农业其他股份表决权的行使不产生任何影
响，收购人一致行动人及其他关联方亦未持有或控制秦丰农业的股份。
二、收购协议主要内容
（一）《股权划转协议》
1、基本内容
延长集团与种业集团于2008 年4 月10 日签订《股权划转协议》，种业集团
将其持有的秦丰农业4708 万股（占秦丰农业非公开发行前总股本的33.22%）国
有法人股无偿划转给延长集团。
2、生效条件
（1）本协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次
股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰农业为恢复
上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；（4）
14
中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约
收购义务。
3、补充协议及安排
除上述披露内容外，延长集团与种业集团签署的《股权无偿划转协议》并未
附加条件，也不存在补充协议和对拟划转股权表决权的行使存在其他安排。
（二）《股权转让协议》
1、基本内容
延长集团于2008 年4 月10 日与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公
司分别签署了《股权转让协议》，延长集团拟受让高新投资公司持有的秦丰农业
700 万股股份、现代农业公司持有的秦丰农业799 万股股份、产业投资公司持有
的秦丰农业250 万股股份，上述拟受让股份共计1749 万股（占秦丰农业非公开
发行前总股本的12.34%）。
2、定价及支付
根据延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司签署的《股权
转让协议》，“交易双方将根据中介机构出具的秦丰农业股票价格的合理估值结
果，协商确定每股转让价格。”“截止本协议签署日，中介机构尚未出具的秦丰农
业股票价格的合理估值报告，因此转让方和受让方一致同意，待上述估值报告出
具后，由双方另行签订《补充协议》，对股权转让价格、支付时间及支付方式进
行约定。”
3、生效条件
延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司签署的股权转让协
议的生效条件为：（1）本协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰
农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会
批准；（4）中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转
让的要约收购义务。
4、补充协议及安排
除上述披露内容外，延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公
15
司签署的对股份转让并未附加条件，也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的
行使存在其他安排。
（三）划转及转让标的股份相关情况
1、划转股份
种业集团拟划转给申请人的秦丰农业4708 万股股份已设定质押，作为秦丰
农业向相关银行借款的担保；该4708 万股股份目前均已被被法院冻结，具体情
况如下：
2003 年3 月，种业集团为秦丰农业在招商银行〔股吧 行情〕西安市安南大街支行贷款3000
万元提供担保；2005 年3 月，因秦丰农业未按期支付利息，招商银行西安市安
南大街支行提请陕西省高级人民法院（以下简称“陕西省高院”）冻结种业集团
持有的部分秦丰农业股份；2005 年4 月11 日，陕西省高院以陕执一公字第034
－3 号民事裁定书，将种业集团持有的秦丰农业3608 万股国有法人股予以冻结，
冻结期限为2005 年4 月14 日至2006 年4 月13 日。目前，陕西省高院以陕执一
公字第034－22 号协助执行通知书，裁定继续冻结种业集团持有的秦丰农业3608
万股国有法人股，冻结期限为2008 年3 月19 日至2010 年3 月19 日，并以陕执
一字第044－44 号、045－25 号、089－104 号执行通知书，轮候冻结种业集团持
有的秦丰农业4708 万股国有法人股，轮候冻结起始日为2007 年5 月10 日，冻
结期限为自转为正式冻结之日起两年。
2003 年11 月26 日，种业集团和交通银行〔股吧 行情〕西安分行签署《交通银行借款质
押合同》（编号：西交银2003 年质字10020 号），种业集团将其持有的秦丰农
业国有法人股1100 万股作为向交通银行西安分行3000 万元借款（借款合同编号：
西交银2003 年贷字10020 号）的担保，质押期限为2003 年11 月27 日至2004
年11 月26 日。2005 年5 月，因种业集团未能履行合同规定的义务，交通银行
西安分行向陕西省高院提请执行，要求冻结种业集团持有的已质押给交通银行西
安分行的秦丰农业1100 万股法人股。2005 年5 月19 日，陕西省高院以陕执二
公字第78－1 号民事裁定书，将种业集团持有的秦丰农业1100 万股国有法人股
予以冻结，冻结期限为2005 年5 月25 日至2006 年5 月24 日。目前，陕西省高
16
院以陕执一字第044－35 号、045－23 号、089－07 号协助执行通知书，轮候冻
结种业集团持有的秦丰农业47

08 万股国有法人股，冻结期限为2007 年5 月10
日至2008 年5 月10 日。
2004 年6 月29 日，种业集团和上海浦东发展银行西安分行签署《股权质押
合同》（编号：72012004280413（质）），种业集团将其持有的秦丰农业国有法
人股作为向上海浦东发展银行西安支行1500 万元最高额借款（借款合同编号：
72012004280413）的担保。2008 年2 月22 日，在种业集团与上海浦东发展银行
西安分行借款担保合同纠纷一案中，陕西省西安市中级人民法院以（2008）西中
法执民字第71 号《民事裁定书》，冻结种业集团持有的并已向上海浦东发展银
行西安分行质押的秦丰农业股份550 万股。
截至目前，在延长集团的支持下，上市公司正在与全部七家债权银行进行债
务重组谈判，若谈判取得成功，债权银行将解除相关股份冻结与质押，由此无偿
划转的4708 万股股份将可以实现过户。具体债务重组谈判进展，本收购人及上
市公司将及时予以公告。
2、转让股份
高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司转让给延长集团的股份不存在
任何质押、冻结或其他限制股份转让的他项权利。
（四）批准情况
1、划转股份
种业集团已于2008 年4 月3 日召开董事会，审议批准将所持有的秦丰农业
4708 万股国有股份无偿划转给延长集团。延长集团已于2008 年4 月2 日召开董
事会，审议批准受让种业集团无偿划转的4708 万股国有股份。
此次划转尚须取得陕西省国资委、国家国资委和中国证监会的批准。
2、转让股份
高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司已分别于2008 年3 月20 日、
2008 年3 月20 日和2008 年3 月17 日召开董事会或内部有权决策会议，审议批
准了将所持700 万股、799 万股和250 万股股份转让给延长集团。
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陕西省国资委于2008 年3 月31 日出具《关于协议转让杨凌秦丰农业科技股
份有限公司股份的批复》（陕国资产权发[2008]73 号、陕国资产权发[2008]74
号、陕国资产权发[2008]75 号），同意高新投资公司、产业投资公司和现代农业
公司分别将所持有的秦丰农业700 万股、250 万股和799 万股股份采取协议转让
的方式转让给延长集团持有；同意本次股份转让可以不披露拟协议转让信息。
延长集团已于2008 年4 月2 日召开董事会，审议批准受让高新投资公司、
现代农业公司和产业投资公司所持700 万股、799 万股和250 万股股份。
此次转让尚须取得陕西省国资委、国家国资委和中国证监会的批准。
（四）关于协议转让定价的相关事宜
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第25 条的规定， “股
份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结
果确定”。由于相关中介机构出具的上市公司估值报告需要根据上市公司2007
年度审计报告相关数据确定，截至本收购报告书签署之日，秦丰农业的2007 年
度审计报告尚未出具，故股权转让各方将最终依据相关中介机构的估值报告签署
《股权转让补充协议》确定最终转让价格。相关各方将及时予以补充公告。
三、新增股份购买资产协议主要内容
（一）协议的主要内容
1、本次购买资产的标的
本次购买资产的标的为延长集团、石油建设公司与秦丰农业签署的《新增股
份购买资产协议》中约定的延长集团、石油建设公司分别持有的化建公司92.5
％股份、7.5％股份。
2、支付方式与期限
秦丰农业以新增股份作为对价购买标的资产，本次非公开发行的股票种类为
人民币普通股（A 股），每股面值为1 元；本次非公开发行的发行价暂定为5.26
元/股，为甲方停牌日（暂停上市日）前二十个交易日公司股票均价；以标的资
产价格计算，本次非公开发行的股票总额不超过6115 万股。
上述股份应于中国证券监督管理委员会核准后6 个月内向延长集团及石油
18
建设公司发行。
3、生效条件
（1） 本协议各方签字盖章；
（2） 本次重大资产重组经秦丰农业董事会、股东大会审议通过；
（3） 本协议经秦丰农业董事会、股东大会审议通过；
（4） 秦丰农业本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会审核无异议；
（5） 延长集团因无偿划转、协议受让以及本次非公开发行导致其持有秦丰
农业股份超过30%而触发的要约收购义务获得中国证券监督管理委员
会豁免。
4、补充协议
延长集团、石油建设公司与秦丰农业就《新增股份购买资产协议》不存在任
何补充协议。
（二）协议批准情况
1、秦丰农业于2008 年4 月10 日召开第三届董事会第十九次董事会，逐项
审议批准了《重大资产出售暨非公开发行股票购买资产的议案》。
2、延长集团、石油建设公司于2008 年4 月2 日分别召开董事会、股东会，
审议通过了以所持化建公司股份认购上市公司新增股份的议案。
3、本次非公开发行股票购买资产尚须取得中国证监会的核准。
四、关于非公开发行股票的相关事宜
根据延长集团、石油建设公司与秦丰农业签署的《新增股份购买资产协议》，
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1 元；本次非
公开发行的发行价为5.26 元/股，为上市公司停牌日（即2007 年4 月28 日）前
二十个交易日公司股票均价；据中威华德诚评报字[2008]1043 号《资产评估报
告》，化建公司净资产账面值为28,716.44 万元，调整后账面值为27,716.44 万
元，评估值为32,167.28 万元。以标的资产价格计算，甲方本次非公开发行的股
19
票总额不超过6115 万股，延长集团取得新增股份的92.5%，不超过56,563,800
股；石油建设公司取得新增股份的7.5%，不超过4,586,200 股。延长集团和石
油建设公司所认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。
五、关于豁免要约收购
延长集团拟依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。申请豁免
的理由：
（1）上市公司的实际控制人没有发生变化。《上市公司收购管理办法》第六
十二条第一款第一项“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际
控制人发生变化”的，可向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。
上市公司现任控股股东种业集团与本申请人的实际控制人均为陕西省国资
委，陕西省国资委持有种业集团100％股权，持有本申请人51％股权。本次收购
前后，上市公司的实际控制人没有发生变化，仍为陕西省国资委。
（2）《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项“经上市公司股东
大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权
益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，可向中国证监会申请
免于以要约收购方式增持股份。
上市公司已经与种业集团签署了《重大资产出售协议》、延长集团已经与上
市公司签署了《新增股份购买资产协议》，根据此类协议，上市公司将实施重大
资产出售暨非公开发行股票购买资产。此重组方案若能实施，将挽救上市面临的
财务困难，恢复持续盈利能力。上市公司董事会于2008 年4 月10 日召开第三届
董事会第十九次会议审议通过了上述重大资产出售暨非公开发行股票购买资产
方案，并已经召集上市公司2008 年第二次临时股东大会审议上述重组方案。延
长集团及石油建设公司均已经承诺3 年内不转让其在秦丰农业中所拥有的权益。
20
六、非现金资产（化建公司）的基本情况
1、 化建公司基本情况
陕西化建工程有限责任公司成立于2001 年10 月15 日，最初由石油建设公
司出资1500 万元、49 名自然人出资4500 万元设立。2007 年8 月延长集团收购
49 名自然人持有的化建公司4500 万元出资，并于同年9 月对化建公司增资14000
万元。截至目前，化建公司注册资本2 亿元，延长集团为绝对控股股东。
化建公司注册地址陕西省杨凌示范区，注册资本20,000 万元，法定代表人
陈建中，企业法人营业执照注册号码：610403100001257，税务登记证号码：
616901741252846，组织机构代码：74125284-6，企业类型及经济性质：有限责
任公司，主要经营范围：化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程
施工总承包；机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消
防设施工程专业承包；小型平面定轮闸门、中型弧形闸门的制造、安装；球形储
罐现场组焊（仅限于一、二、三、西安分公司经营）；第一类压力容器、第二类
低、中压容器的制造、销售（仅限于压力容器制造厂经营）；设备吊装、运输；
汽车大修、总成修理、维修、小修及汽车专项修理（仅限于分支机构经营）。营
业期限自2001 年10 月15 日至2051 年10 月15 日，通讯地址陕西省杨凌示范区
西农路32 号。
2、 化建公司股权结构图
3、化建公司的财务信息
根据希格玛出具的希会审字(2008)0586 号《审计报告》，截至2007 年12
月31 日，化建公司资产总额1,042,579,564.87 元，负债总额755,115,130.52
92.5% 7.5%
延长集团
100%
石油建设公司
化建公司
21
元，净资产287,464,434.35 元。
化建公司近三年收入情况如下：
2007年 2006年 2005年
主营业务收入（万元） 58,985 43,338 38,064
利润总额（万元） 2,720 1,843 1,717
净利润（万元） 2,312 1,567 1,098
根据中威公司出具的中威华德诚评报字[2008]1043 号《评估报告》，化建
公司母公司帐面净资产28,716.14 万元，评估价值32,167.28 万元。
资产评估结果汇总表
帐面价值 调整后帐面值评估价值 增减值 增值率%
资产项目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 64,548.86 64,548.86 64,711.57 162.70 0%
长期投资 2 23,065.52 22,065.52 22,069.71 4.19 0%
固定资产 3 7,247.56 7,247.56 9,644.22 2,396.66 33%
其中：建筑物 4 1,510.02 1,510.02 2,389.30 879.28 58%
机器设备 5 4,359.91 4,359.91 5,877.29 1,517.38 35%
在建工程 6 1,377.63 1,377.63 1,377.63
无形资产 7 1,821.36 1,821.36 3,672.86 1,851.49 102%
其中：土地使用权 8 1,821.36 1,821.36 3,672.86 1,851.49 102%
其他资产 9 1,142.63 1,142.63 1,178.42 35.79 3%
资产总计 10 97,825.94 96,825.94 101,276.77 4,450.84 5%
流动负债 11 68,105.62 68,105.62 68,105.62
长期负债 12 1,003.88 1,003.88 1,003.88
负债总计 13 69,109.50 69,109.50 69,109.50
净 资 产 14 28,716.44 27,716.44 32,167.28 4,450.84 16%
根据希格玛出具的希会审字(2008)0587 号《盈利预测专项审核报告》，预
计化建公司2008 年度实现收入156,815 万元，利润总额5

964 万元，净利润5058
万元。
22
七、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制
本收购人及一致行动人在本次收购之前未拥有任何秦丰农业的股份，故不存
在本收购人拥有权益的上市公司股份存在任何权利限制之情形。
23
（此页无正文，为《杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书（摘要）之收购
人盖章页）
陕西延长石油（集团）有限责任公司
二零零八年四月十日
24
（此页无正文，为《杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书（摘要）之一致
行动人盖章页）
陕西省石油化工建设公司
二零零八年四月十日
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：杨凌秦丰农业科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称： *ST 秦丰
股 票 代 码： 600248
信息披露义务人名称：杨凌现代农业开发有限公司
注册 地址：陕西省杨凌示范区
通讯 地址：陕西杨凌示范区神果路田园居综合办公楼五楼
简式权益变动报告书签署日期：二○○八年四月 日
声 明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告
书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露本信息披露义务人在杨凌秦丰农业科技股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在杨凌秦丰农业科技股份有限公司中拥有权益
的股份；
四、本信息披露义务人本次在杨凌秦丰农业科技股份有限公司中拥有权益的
股份变动的生效条件为：
1、 股权转让协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、 本次股份转让获得国务院国有资产监督管理机构批准；
3、 中国证券监督管理委员会豁免延长集团的要约收购义务；
4、 秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监
督管理委员会批准。
目 录
第一节 释义..................................................................................................................................1
第二节 信息披露义务人介绍.......................................................................................................2
一、信息披露义务人概况.......................................................................................................2
二、信息披露义务人的股东情况...........................................................................................2
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况...............................................................3
四、信息披露义务人在其他上市公司持股情况...................................................................3
第三节 权益变动方式...................................................................................................................4
一、本次权益变动的基本情况...............................................................................................4
二、转让协议主要内容...........................................................................................................4
三、转让股份权利限制情况...................................................................................................5
四、本次股份转让的批准情况...............................................................................................5
第四节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况...........................................................................6
第五节 备查文件...........................................................................................................................8
附表...............................................................................................................................................10
1
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
秦丰农业/上市公司 指杨凌秦丰农业科技股份有限公司
现代农业公司/信息披露义务人/本信
息披露义务人/转让方
指杨凌现代农业开发有限公司
延长集团/受让人 指陕西延长石油（集团）有限责任公司
本次权益变动/本次股份转让 指现代农业公司将其持有的秦丰农业799万股
股份转让给延长集团
国家国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
陕西国资委 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所
元 指人民币元
2
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人概况
企业名称：杨凌现代农业开发有限公司
注册地址：陕西省杨凌示范区田园居综合办公楼五楼
注册资本： 5,000万元
法定代表人：陈军
企业法人营业执照注册号码：6104031800008
税务登记证号码：616994710072121
组织机构代码证：71007212-1
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：农业高科技产品的研究、开发；化肥、复合肥、农膜的批发零售；
液氯、硫酸、烧碱（无仓储设备）的批发、零售（危险化学化学品经营许可
证有效期至2008年12月31日）；对其他企业的参股、控股；建材贸易；自营
和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；委托销售部分装农作物种子（销售品种详见委托书）；粮食收
购、销售。
成立日期：1998年2月27日
营业期限：长期
通讯地址：陕西杨凌示范区神果路田园居综合办公楼五楼
二、信息披露义务人的股东情况
根据现代农业公司章程，杨凌控股集团有限公司是现代农业的单独出资人，
以货币和实物方式出资，持有现代农业100％的股权。
3
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
姓名 性别 国籍 长期居住地
是否取得其它国
家或地区居留权
公司任职
陈军 男 中国
陕西杨凌示范区田
园居小区
否
董事长
法定代表人
张鹏飞 男 中国 陕西西安市莲湖区否 董事
李长城 男 中国
陕西杨凌示范区
田园居小区
否 董事
关键 男 中国 陕西咸阳市秦都区否 监事
白永平 男 中国
陕西西安市
雁塔区师大路
否 监事
冯立奇 男 中国 陕西西安市雁塔区否 董事
张凌鹏 男 中国
陕西杨凌
示范区松园
否 董事
四、信息披露义务人在其他上市公司持股情况
本信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况。
4
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次股份转让之前，本信息披露义务人持有秦丰农业799 万股（占秦丰农业
总股本的5.64%），为秦丰农业第三大股东。根据延长集团与现代农业公司于2008
年4 月10 日签订的股权转让协议，本信息披露义务人将其持有的秦丰农业799
万股（占秦丰农业总股本的5.64%）股份转让给延长集团。本次股份转让之后，
本信息披露义务人不再持有秦丰农业之股份。
二、转让协议主要内容
（一）基本内容
延长集团于2008 年4 月10 日与现代农业公司签署了《股权转让协议》，延
长集团拟受让现代农业公司持有的秦丰农业799 万股股份，占秦丰农业非公开发
行前总股本的5.64%。
（二）定价及支付
根据延长集团与现代农业公司签署的《股权转让协议》，“交易双方将根据中
介机构出具的秦丰农业股票价格的合理估值结果，协商确定每股转让价格。”“截
止本协议签署日，中介机构尚未出具的秦丰农业股票价格的合理估值报告，因此
转让方和受让方一致同意，待上述估值报告出具后，由双方另行签订《补充协议》，
对股权转让价格、支付时间及支付方式进行约定。”
（三）生效条件
延长集团与现代农业公司签署的股权转让协议的生效条件为：（1）本协议经
转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次股权转让获得陕西省
和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰农业为恢复上市而进行的重大资
产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；（4）中国证券监督管理委
员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约收购义务。
（四）补充协议及安排
除上述披露内容外，延长集团与现代农业公司签署的对股份转让并未附加条
件，也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的行使存在其他安排。
5
三、转让股份权利限制情况
现代农业公司转让给延长集团的股份不存在任何权利质押或他项权利。
四、本次股份转让的批准情况
现代农业公司已于2008 年3 月20 日召开第二届董事会第十五次会议，分别
审议批准了将所持799 万股股份转让给延长集团。
延长集团已于2008 年4 月2 日召开董事会，审议批准受让现代农业公司所
持799 万股股份。
陕西省国资委于2008 年3 月31 日出具《关于协议转让杨凌秦丰农业科技股
份有限公司股份的批复》（陕国资产权发[2008]75 号），同意现代农业公司将所
持有的秦丰农业799 万股股份采取协议转让的方式转让给延长集团持有；同意本
次股份转让可以不披露拟协议转让信息。
此次转让尚须转让双方另行签署《补充协议》确定股权转让价格后，报送陕
西省国资委、国家国资委和中国证监会的批准。
6
第四节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况
本信息披露义务人在与延长集团签署股权转让协议前六个月内没有通过证
券交易所的集中交易买卖秦丰农业股票的行为。
7
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载

、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
杨凌现代农业开发有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
二零零八年 月 日
8
第五节 备查文件
一、现代农业公司的法人营业执照
二、现代农业公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
上述文件备查地点：陕西杨凌示范区神果路田园居综合办公楼五楼
9
（本页无正文，为《杨凌秦丰农业科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
杨凌现代农业开发有限公司
2008 年 月 日
10
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 杨凌秦丰农业科技股份有限公
司
上市公司所在
地
杨凌农业高新技术产业示范区新
桥北路2 号
股票简称 *ST 秦丰 股票代码 600248
信息披露义务
人名称
杨凌现代农业开发有限公
司
信息披露义务
人注册地
陕西省杨凌示范区神果路田园居
综合办公楼五楼
拥有权益的股
份数量变化
增加 □ 减少 √
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动
人
有 □ 无 √
信息披露义务
人是否为上市
公司第一大股
东
是 □ 否 √ 信息披露义务
人是否为上市
公司实际控制
人
是 □ 否 √
权益变动方式
（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政转让或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
持股数量： 799 万股 持股比例： 5.64%
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
变动数量： 799 万股 变动比例： 5.64%
信息披露义务
人是否拟于未
来12 个月内继
续增持
是 □ 否 √
11
信息披露义务
人在此前6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
是 □ 否 √
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
是 □ 否 √
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动
是否需取得批
准
是 √ 否 □
是否已得到批
准
是 □ 否 √
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：杨凌现代农业开发有限公司
法定代表人（签章）
日期：
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：杨凌秦丰农业科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称： *ST 秦丰
股 票 代 码： 600248
信息披露义务人名称：陕西省种业集团有限责任公司
注册 地址：陕西省西安市经济技术开发区凤城二路6 号
通讯 地址：陕西杨凌新桥北路2 号
简式权益变动报告书签署日期：二○○八年四月十日
声 明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告
书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露本信息披露义务人在杨凌秦丰农业科技股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在杨凌秦丰农业科技股份有限公司中拥有权益
的股份；
四、本信息披露义务人本次在杨凌秦丰农业科技股份有限公司中拥有权益的
股份变动的生效条件为：
1、本协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；
3、秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监
督管理委员会批准；
4、中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让
的要约收购义务。
目 录
第一节 释义..................................................................................................................................1
第二节 信息披露义务人介绍.......................................................................................................2
一、信息披露义务人概况.......................................................................................................2
二、信息披露义务人的股东情况...........................................................................................2
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况...............................................................3
四、信息披露义务人在其他上市公司持股情况...................................................................3
第三节 权益变动方式...................................................................................................................3
一、本次权益变动的基本情况...............................................................................................3
二、转让控制权前对受让人的调查情况...............................................................................4
三、划出方及其关联方与上市公司之前的债务与担保情况及解决方案...........................5
四、划转股份权利限制情况...................................................................................................5
第四节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况...........................................................................5
第五节 备查文件...........................................................................................................................7
附表.................................................................................................................................................9
1
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
秦丰农业/上市公司 指杨凌秦丰农业科技股份有限公司
种业集团/信息披露义务人/本信息披
露义务人/划出方
指陕西省种业集团有限责任公司
延长集团/受让人 指陕西延长石油（集团）有限责任公司
化建公司/置入资产 指陕西化建工程有限责任公司
石油建设公司 指陕西省石油化工建设公司
本次权益变动/本次股权划转 指种业集团将其持有的秦丰农业4708万股（占
秦丰农业总股本的33.2247%）无偿划转给延
长集团
国家国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
陕西国资委 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所
元 指人民币元
2
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人概况
企业名称：陕西省种业集团有限责任公司
注册地址：陕西省西安市
注册资本： 7,000万元
法定代表人：张恺颙
企业法人营业执照注册号码：610000100046079
税务登记证号码：616994294197004
组织机构代码证：29419700-4
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：各类农作物种子（常规种、杂交种）、名优新特农产品〔股吧 行情〕的繁育、
生产、加工、包公、批发、零售；种子包装物、种衣剂、包装品的生产、批
发、零售（法律、法规另行规定的除外）；种子高新技术的研究、开发；种
子信息咨询及技术培训；组办种子展销、贸易、洽谈活动；种子仪器、仪表、
加工机械设备、农用生产资料（国家规定专营除外）的批发、零售；日用百
货、家用电器、钢材、建材、装饰材料的批发、零售；种畜、奶牛的培育、
养殖、销售；奶制品的生产、加工、销售。
成立日期：1996年3月27日
营业期限：长期
通讯地址：陕西杨凌新桥北路2号
邮政编码：712100
联系电话：029-87036331
二、信息披露义务人的股东情况
根据种业集团公司章程，陕西省国资委是种业集团的单独出资人，以实物和
货币方式出资，持有种业集团100

％的股权。
3
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
姓名 性别 国籍 长期居住地
是否取得其它国
家或地区居留权
公司任职
张恺颙 男 中国 陕西杨凌 否 法人代表、董事长
谢建国 男 中国 陕西杨凌 否 总经理
孙轩瑞 男 中国 陕西杨凌 否 董事
四、信息披露义务人在其他上市公司持股情况
本信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次股权划转之前，本信息披露义务人持有秦丰农业4708 万股（占秦丰农
业总股本的33.2247%），为秦丰农业控股股东。根据延长集团与种业集团于2008
年4 月10 日签订的《股权无偿划转协议》，本信息披露义务人将其持有的秦丰农
业4708 万股（占秦丰农业总股本的33.22%）国有法人股无偿划转给延长集团。
本次股权划转之后，本信息披露义务人不再持有秦丰农业的股份，从而失去对秦
丰农业的控制权。
（一）协议基本内容
延长集团与种业集团于2008 年4 月10 日签订的股权划转协议，种业集团将
其持有的秦丰农业4708 万股（占秦丰农业非公开发行前总股本的33.22%）国有
法人股无偿划转给延长集团。
（二）协议生效条件
股权划转生效条件为：
（1）本协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次
股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰农业为恢复
上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；（4）
4
中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约
收购义务。
（三）协议补充协议及安排
除上述披露内容外，延长集团与种业集团签署的《股权无偿划转协议》并未
附加条件，也不存在补充协议和对拟划转股权表决权的行使存在其他安排。
（四）批准情况
种业集团已于2008 年4 月3 日召开董事会，审议批准将所持有的秦丰农业
4708 万股国有股份无偿划转给延长集团。延长集团已于2008 年4 月2 日召开董
事会，审议批准受让种业集团无偿划转的4708 万股国有股份。
此次划转尚须取得陕西省国资委、国家国资委和中国证监会的批准。
二、转让控制权前对受让人的调查情况
在本次转让控制权前，本信息披露义务人对受让人延长集团的主体资格、资
信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，具体情况如下：
（一）主体资格
延长集团为在中国境内设立且合法存续的有限责任公司，其不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）资信情况
延长集团作为陕西省大型国有企业，资本实力雄厚，资信情况可靠。
（三）受让意图
上市公司秦丰农业由于2004、2005、2006 年连续三年亏损，于2007 年5
月21 日被上海证券交易所暂停上市。上市公司现有主营业务基本停滞，全部银
行借款均已逾期并涉诉，重组迫在眉睫，否则上市公司将面临被终止上市的风险。
为了挽救濒临退市的上市公司，延长集团决定收购重组秦丰农业，化解上市公司
经营危机，改善其资产质量，恢复其盈利能力，稳定杨凌地方金融环境，保护上
5
市公司债权人及中小股东的利益。
三、划出方及其关联方与上市公司之前的债务与担保情况及解决方案
种业集团及其关联方与秦丰农业之间无债务及担保情况。
四、划转股份权利限制情况
本信息披露义务人所持秦丰农业4708 万股股份已设定质押，作为本信息披
露义务人向质权人借款的担保，现已为法院冻结。
第四节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况
本信息披露义务人在与延长集团签署股权划转协议前六个月内没有通过证
券交易所的集中交易买卖秦丰农业股票的行为。
6
声 明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
陕西省种业集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表人）：
二零零八年四月十日
7
第五节 备查文件
一、种业集团的法人营业执照
二、种业集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
上述文件备查地点：陕西杨凌新桥北路2 号
8
（本页无正文，为《杨凌秦丰农业科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
陕西省种业集团有限责任公司
2008 年4 月10 日
9
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 杨凌秦丰农业科技股份有限公
司
上市公司所在
地
杨凌农业高新技术产业示范区新
桥北路2 号
股票简称 *ST 秦丰 股票代码 600248
信息披露义务
人名称
陕西省种业集团有限责任公司信息披露义务
人注册地
陕西省西安市经济技术开发区凤
城二路6 号
拥有权益的股
份数量变化
增加 □ 减少 √
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动
人
有 □ 无 √
信息披露义务
人是否为上市
公司第一大股
东
是 √ 否 □ 信息披露义务
人是否为上市
公司实际控制
人
是 √ 否□
权益变动方式
（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
持股数量： 4708 万股 持股比例： 33.22%
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
变动数量： 4708 万股 变动比例： 33.22%
信息披露义务
人是否拟于未
来12 个月内继
续增持
是 □ 否 √
10
信息披露义务
人在此前6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
是 □ 否 √
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
是 □ 否 √
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动
是否需取得批
准
是 √ 否 □
是否已得到批
准
是 □ 否 √
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：陕西省种业集团有限责任公司
法定代表人（签章）
日期：2008 年4 月10 日