海南寰岛实业股份有限公司关于解除《天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、转让天津市绿源生态能源有限公司（以下简称"天津绿源"）51%股权暨关联交易的概述

2007年9月15日，本公司第五届董事会2007年第七次临时会议审议通过了《关于转让天津市绿源生态能源有限公司51％股权暨关联交易的议案》，会议同意本公司将所持天津绿源51％的股权以人民币4000万元的价格转让给北京万恒置业房地产开发有限公司（以下简称"万恒置业"）。由于本次股权转让属于重大资产出售行为，根据相关规定需报请中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议。因转让天津绿源51%股权的交易方为万恒置业，万恒置业属于本公司原实际控制人，该交易属于关联方交易。2007年9月18日，本公司与万恒置业签署了《天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》）。本公司于2007年12月向中国证监会呈报了《海南寰岛实业股份有限公司重大出售申请文件》；中国证监会于2007年12月10日给公司下发了受理通知书，并于2008年1月2日下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（071801号），要求本公司就为天津绿源提供的3740万元银行担保、公司主营不明确等有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内对申报材料进行补正和说明。


由于天津绿源近期周边可比的实际交易案例无法取得，我公司特聘请相关资产评估机构对天津绿源相关资产进行评估，该项评估截至30个工作日内尚未结束，故本公司于2008年2月20日向中国证监会提出了申请，延期至2008年3月10日。本公司根据反馈意见，组织了财务顾问、律师、资产评估机构等相关专业人士对反馈意见中的问题进行了核查并出具了相关的意见，也已经向中国证监会报送了补充材料。（详见本公司于2007 年9月20 日、2008年4月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公告）

二、解除转让天津绿源51%股权之《股权转让协议》的原因及公司相关处置安排

本公司于2008年3月27日公告了第一大股东股权转让的提示性公告，本公司实际控制人发生变化，且本公司为天津绿源提供的银行担保尚未解除，公司主营业务也尚不明确，转让本公司所持天津绿源51%股权事项存在不确定性。因此，此事项需重新提交公司董事会审议，履行相关审批程序。本公司董事会于2008年4月3日在指定信息披露媒体上对本次重大资产出售事项的进展进行了公告。


本公司与万恒置业经友好协商一致同意解除《股权转让协议》，解除协议约定：

1、解除本公司与万恒置业签署的《天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议》。本公司无须将天津绿源51%的股权过户给万恒置业。


2、在本协议签署生效后五日内，本公司退还给万恒置业所支付的股权定金300万元人民币。


3、双方均无须为解除《天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议》而向对方承担任何违约责任。


4、本协议自以下条件全部达成后方能生效：

⑴ 本协议由双方法定代表人或授权委托人（须提交授权委托书）签字或盖章并加盖公章后生效。


⑵ 本协议经本公司股东大会审议批准。


三、解除转让天津绿源51%股权之《股权转让协议》的程序

由于本次股权转让属于重大资产出售行为，根据相关规定需报请中国证监会审核无异议后方能提交公司股东大会审议。而本次股权转让只履行了董事会审议通过程序，暂未获中国证监会审核通过也未能提交公司股东大会审议。


因转让天津绿源51%股权的交易方为万恒置业，万恒置业属于本公司原实际控制人，该交易属于关联方交易，因此董事会审议有关订立和解除《股权转让协议》时，关联董事应回避表决。


2008年4月19日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于解除<天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议>暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。公司董事会决定授权经营团队办理本公司与万恒置业解除转让天津绿源51%股权之《股权转让协议》的具体事宜。公司四名独立董事对此议案进行了事前审核并发表了同意的独立董事意见和同意提交股东大会审议的独立董事意见。关联董事吴桥先生在审议本议案时履行了回避表决制度。


2008年4月20日，本公司与万恒置业签署了《解除协议》，待公司股东大会批准后执行。请广大投资者注意投资风险。


特此公告。






海南寰岛实业股份有限公司

董 事 会

二○○八年四月二十二日