中国远洋〔股吧 行情〕控股股份有限公司第一届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第一届董事会第三十五次会议于2008年4月22日在北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦召开。会议应出席董事十一名，实际出席十一名，其中：独立董事四名。本公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由魏家福董事长主持，会议符合法律、法规、规章和本公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，通过了以下决议：
一、 审议并批准了《中国远洋2007年度报告(A股/H股)》(包括在董事会报告中披露的截至2007年12月31日止年度全年发生的关联交易)，《中国远洋2007年度报告摘要(A股)》及《中国远洋2007年年度业绩公告(H股)》。
二、 审议并批准了中国远洋2007年度董事会报告，并同意将该报告提交年度股东大会审议。
本决议尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
三、 审议并批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2007年度财务报告和审计报告。
本决议尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
四、 审议并批准了2007年度会计政策、会计估计变更事宜，具体内容参见公司2007年度报告全文。
五、 审议并批准了2007年期初资产负债表调整情况专项说明。
公司对2007年度执行新会计准则涉及2007年1月1日期初所有者权益及2006年度净利润调整事项和金额说明如下：
单位：人民币千元
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项目 股东权益 净利润 原因
调整前（原会计准则） 18,628,671 1,566,124
同一控制下企业合并股权投资差额的调整 -1,524,038 135,619
内退人员工资调整 -10,760 -594
住房补贴 -32,571
所得税的调整 -200,867 -105,569
股份支付的调整 -26,594 -25,702
少数股东权益和少数股东损益列示的调整 8,181,031 1,337,249
未确认投资损失列示的调整 646
借款费用的调整 76,854 2,562
航运业务收入成本确认方式的调整 -106,460
衍生金融工具的确认与计量 -227,253 -440,359
中国远洋物流有限公司执行新准则的影响 -210,890 -22,855
2007年6月首次发行A股时审定数 24,653,583 2,340,661
可供出售金融资产的调整 15,061 注一
同一控制企业合并调整期初数的影响 15,840,606 6,402,937 注二
调整后（新会计准则） 40,509,250 8,743,598
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注一：根据财政部2007年12月3日发布的《企业会计准则解释第1号》的相关规定，中国远洋附属公司将股权分置改革过程中所持有的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的股权划分为可供出售金融资产，并采用公允价值模式计量，公允价值与账面价值的差额，在首次执行日采用追溯调整的方法计入资本公积。
注二：中国远洋首次发行A股股票后通过同一控制下企业合并购入中远散运、青岛远洋、GOLDEN VIEW、广州外代和新扬公司股权，按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》的要求进行追溯调整。
有关上述调整情况在中国远洋2007年财务报告中作了相应说明。
六、 公司非关联董事审议并批准了2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明。
该等控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明见附件一。
七、 审议并批准了中国远洋2007年度利润分配之议题，并同意将该利润分派方案提交年度股东大会审议，并提请股东大会授权任何一名董事负责办理派发末期现金股息相关事宜。
同意以2007年12月31日公司总股份10,216,274,357股为基数，按每股人民币0.18元(含税)派发末期现金股息，共计派发人民币1,838,929,384.26元。其中，根据控股股东中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)于2007年12月11日所做认购中国远洋2007年12月17日非公开发行股票864,270,817股不享有中国远洋2007年1月至8月利润分红的承诺，自向其支付股息中扣减人民币34,570,832.68元。
本决议尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
八、 审议并批准了2007年度内部控制自我评估报告及审计机构核实评价意见，具体内容参见公司2007年度报告全文。
九、 审议并批准了关于聘任境内、外会计师事务所事宜之议题。
同意聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司作为中国远洋2008年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋2008年度境外审计师事宜，并提请股东大会授权董事会厘定酬金、授权任何一名董事办理具体聘任事宜。
本决议尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
十、 审议并批准了关于中国远洋第二届董事、监事薪酬之议题。
中国远洋第二届董事、监事的前两年薪酬标准为：董事长津贴：人民币380,000.00元/年；副董事长津贴：人民币360,000.00元/年；监事会主席津贴：人民币300,000.00元/年；独立董事津贴：人民币250,000.00元/年；独立监事津贴：人民币200,000.00元/年；董事津贴：人民币200,000.00元/年；监事津贴：人民币150,000.00元/年；专业委员会主席津贴：人民币50,000.00元/年。董事会、监事会会议补贴：人民币4,000.00元/次；专业委员会会议补贴：人民币3,000.00元/次。第三年董事、监事的薪酬标准根据市场情况，报请股东大会另行审定。
本决议尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
十一、 审议并批准了关于第二届董事会董事人选提名之议题，同意魏家福、张富生、陈洪生、李建红、许立荣、张良、孙月英等7人的连任中国远洋第二届董事会董事的提名和李泊溪、韩武敦、郑慕智等3人的连任中国远洋第二届董事会独立董事提名，以及新增张松声为中国远洋第二届董事会独立董事的提名，并同意本提名议题提请年度股东大会审议。
该等董事候选人简历和独立董事提名人声明见附件二。
本决议尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
十二、 批准与年度业绩及年报发布相关的下列授权：
1、授权任何两位董事签署截至2007年12月31日止年度经审计的香港准则财务报告；
2、授权任何一位董事校对及签署A股及H股年度报告，批准及处理印制、分发年度报告的有关事项，包括于适当时候寄发H股年度报告予各股东，以及在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站上刊登A股年度报告及相关的董事会决议，在香港联交所有限公司(以下简称“联交所”)网站上刊登A股及H股年度报告及相关的董事会决议；

3、授权董事会秘书校对及签署截至2007年12月31日止的A股年度报告摘要及H股年度业绩公告及相关的通知公告，并安排A股年度报告摘要、H股年度业绩公告分别送交上交所及联交所以作登载在上交所及联交所的网站上。
十三、 审议并批准了关于为青岛远洋运输公司在中国银行〔股吧 行情〕山东省分行的6980万美元贷款提供担保之议题，具体内容详见公司相应在上交所网站做出的公告。
本决议尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
十四、 公司非关联董事审议并批准了关于新造8艘13350TEU集装箱船项目之议题，具体内容详见公司相应在上交所网站做出的公告。
上述关联交易的定价遵循诚实信用、公平合理的原则, 以市场公允价格为参照，并经双方协议后确定。
本决议尚需提交公司2008年第一次临时股东大会非关联股东审议。
十五、 公司非关联董事审议并批准了关于新造8艘20万吨级散货船项目之议题，具体内容详见公司相应在上交所网站做出的公告。
述关联交易的定价遵循诚实信用、公平合理的原则, 以市场公允价格为参照，并经双方协议后确定。
本决议尚需提交公司2008年第一次临时股东大会非关联股东审议。
十六、 公司非关联董事审议并批准了关于新造9艘5.7万吨级散货船项目之议题，具体内容详见公司相应在上交所网站做出的公告。
述关联交易的定价遵循诚实信用、公平合理的原则, 以市场公允价格为参照，并经双方协议后确定。
本决议尚需提交公司2008年第一次临时股东大会非关联股东审议。
十七、 审议并批准了中国远洋2008年度融资安排和固定资产投资计划的报告。
十八、 公司非关联董事审议并批准了更新2008—2010年度中远集运向中远集团期租7艘UK Lease船舶、中远集装箱运输有限公司向中远集团期租船舶、集装箱服务总协议、揽货服务总协议和码头服务总协议等5项持续关联交易上限金额。
根据公司执行上述持续关联交易过往三年的历史数据，以及公司未来三年业务发展需要，经过测算，拟申请新的年度上限金额如下表：
单位：百万人民币
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原上限金额 2008年 2009年 2010年
*中远集运向中远集团期 460 297
租7艘UKLease船舶
中远集运向中远集团期租 204 204 204 204
船舶
集装箱服务总协议 603 450 450 450
揽货服务总协议 1,320 500 500 500
码头服务总协议 1,760 1,250 1,250 1,250
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*注： 7艘UK Lease期租合同将于2008年10月14日前分别到期
公司4名独立董事认真审阅了本议题，一致同意本议题提交董事会审议并发表独立意见如下：“(1) 本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；(2) 本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
十九、 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关年报披露规则之要求，审议并批准了修订《中国远洋控股股份有限公司独立董事工作细则》之议题。
该等独立董事工作细则请参见附件三。
二十、 根据中国证监会有关年报披露规则之要求，审议修订《中国远洋控股股份有限公司审核委员会职权范围书》之议题。
该等职权范围书请参见附件四。
二十一、 审议并批准了关于召开中国远洋2007年年度股东大会、2008年第一次临时股东大会之议题。
公司拟于2008年6月6日(星期五)上午10时，在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开2007年年度股东大会，并于上午11时或年度股东大会结束后(以较晚者为准)召开2008年第一次临时股东大会。
中国远洋控股股份有限公司
2008年四月二十三日
董 事 提 名 候 选 人 简 历

魏家福
现任本公司执行董事、董事长兼CEO。魏先生1967年加入中远集团，自1998年起出任中远总公司总裁。魏先生于1997年加入本集团，自2000年起担任中远香港和中远集运董事长，同年担任中远太平洋的执行董事兼董事会主席，并于2005年改任为中远太平洋非执行董事兼主席，继续负责制定该公司整体策略及业务方向。魏先生现兼任中远投资(新加坡)及中远国际的董事会主席，历任中坦联合海运公司总经理、中远控股（新加坡）有限公司总裁、中远天津总经理、中远散运总经理等职。他于2005年3月加入本公司。魏先生拥有40多年的航海和航运业经历，曾任远洋船舶船长，具有卓越的企业经营决策能力和丰富的资本运作经验。他在1993年出任中远控股（新加坡）有限公司总裁期间，成功收购了中远海外第一家上市公司——中远投资（新加坡）。在魏主席的领导之下，中远太平洋及中远投资（新加坡）双双成为海外的蓝筹上市公司。魏先生卓越的领导理念中的战略思维和世界眼光使中远集团可持续发展能力不断增强。魏先生现兼任中国船东协会会长、中国船东互保协会董事长、中国集团公司促进会会长、中国工业经济联合会主席团主席、中国服务贸易协会会长、博鳌亚洲论坛理事会理事、巴拿马运河局国际顾问、香港管理专业协会会士等。魏先生是天津大学博士、大连海事大学交通运输规划与管理专业硕士，高级工程师，1999年获国务院政府特殊津贴，曾获2005年CCTV年度经济人物大奖、2003-2007中国企业信息化功勋奖、2007中国十大财智英才、中国策划领袖奖等。魏先生是中国共产党第十六届、十七届中央纪律检查委员会委员。

张富生
现任本公司非执行董事、副董事长。张先生于1999年加入中远集团和本集团，并于2002年出任中远总公司党组书记、副总裁，同年任中远集运董事。他于2003年至2005年期间任中远太平洋执行董事。张先生曾任天津港〔股吧 行情〕务局第一作业区副主任、交通部人事劳动司副司长和体改法规司司长（交通部新闻发言人）、中国交通银行〔股吧 行情〕北京分行副行长，1999年任中远集运和中远上海党委书记。他于2005年3月加入本公司。张先生拥有40年行政管理及航运业经营管理的经验并拥有丰富的金融管理和业务经营的经验。张先生是资深管理专家，其丰富的任职经历使他在中远集团的发展进程中表现出卓越的领导力。张先生是武汉交通科技大学运输管理工程专业硕士，高级工程师。张先生是中华人民共和国第十届、第十一届全国人民代表大会代表，是第十一届全国人民代表大会外事委员会委员。

陈洪生

现任本公司执行董事兼总经理。陈先生1975年加入中远集团，自1998年起出任中远总公司副总裁。陈先生在担任本公司执行董事兼总经理后，把全部精力用于领导和管理本集团的事务。陈先生于1997年加入本集团，自2003年起担任中远太平洋执行董事，2004年担任中远集运董事，2006年担任中远物流董事长。陈先生历任南通外轮代理公司副总经理、中国外轮代理总公司船务部总经理、北京远洋国际货运公司总经理、中货副总经理、中远集团集装箱运输总部副总经理、中货总经理、中远集运副总经理、中远航运〔股吧 行情〕股份有限公司（股票代码为“600428”）董事长等。他于2005年3月加入本公司。陈先生是中国早期从事集装箱运输和物流经营的资深专家之一，拥有30多年的航运业经验，拥有丰富的企业经营和管理等多方面的经验。陈先生现兼任中国企业联合会副会长、中国企业家协会副会长。陈先生先后毕业于四川外语学院和首都经济贸易大学工商管理专业研究生班，为高级经济师，1995年获国务院政府特殊津贴。

李建红
现任本公司非执行董事。李先生1989年加入中远集团，2000年出任中远总公司副总裁。他于1997年加入本集团任中远太平洋董事，2004年出任中远物流董事。李先生历任南通船厂厂长、中远工业公司总经理、中远房地产开发有限公司总经理、中远总公司总裁助理和总经济师等职务，现兼任中集集团〔股吧 行情〕（A股和B股股票代码分别为“000039”和“200039”）副董事长，远洋地产控股股份有限公司（H股股票代码3377）董事会主席。他于2005年3月加入本公司。李先生拥有20多年企业管理及10多年航运业管理经验，拥有丰富的资产经营、资本运作经验。李先生是英国东伦敦大学工商管理硕士，吉林大学经济管理专业硕士，高级经济师。

许立荣
现任本公司非执行董事。许先生1975年加入中远集团，1999年加入本集团，2006年出任中远总公司副总裁兼工会主席。他于2000年任中远太平洋执行董事，2005年改任为中远太平洋非执行董事。许先生历任中远上海船长、中远上海货运公司总经理、中远上海副总经理、上海航运交易所总裁、中远集运董事总经理、本公司副总经理，现兼任中远航运股份有限公司（股票代码为“600428”）董事长。他于2005年3月加入本公司。许先生拥有30多年航运业经验，并拥有丰富的企业经营管理经验。许先生是上海海运学院、荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士，高级工程师。

张良
现任本公司非执行董事。张先生于1977年加入中远集团，1997年加入本集团，2006年出任中远总公司副总裁兼总法律顾问。张先生历任中远天津人事处处长、总经理助理、副总经理（兼安全质量经理），中远散运副总经理，中远天津总经理，中远散运总经理等职。他于2007年加入本公司。张先生曾任远洋船舶船长，拥有30多年航运业经验，并拥有丰富的企业经营及管理经验。他毕业于大连海事大学船舶驾驶专业，上海海运学院交通运输规划与管理专业硕士，南开大学企业管理专业博士，是高级工程师。

孙月英
现任本公司非执行董事。孙女士1982年加入中远集团，自2000年起出任中远总公司总会计师。她于2000年加入本集团，任中远集运董事，2002年任中远太平洋执行董事，同年任中远香港董事，2004年出任中远物流董事。孙女士历任中远天津财务处副处长、中远日本公司财务主管、中远总公司财金部总经理及副总会计师等职务。她于2005年3月加入本公司。孙女士具有20多年航运业经验，拥有丰富的财务和金融管理经验。孙女士毕业于上海海运学院水运财会专业，对外经济贸易大学高级管理人员工商管理硕士，是注册会计师和高级会计师。

李泊溪
现任本公司独立非执行董事。李女士曾任国务院发展研究中心常务干事、发展预测部部长，现任国务院发展研究中心研究员。专业特长为技术经济、数量经济、发展战略与政策。李女士长期从事国家发展战略及企业发展战略研究，其研究成果具有开创性，在国内外有重要影响。李女士曾当选为中华人民共和国第七届、第八届全国人民代表大会代表，现任全球竞争力组织专家委员会主任委员、南开大学兼职教授及中华全国工商业联合会住宅产业商会首席战略发展顾问，是首批国家特殊贡献专家。

韩武敦
现任本公司独立非执行董事。韩先生现任中信泰富有限公司、思捷环球控股有限公司及香格里拉（亚洲）有限公司等香港上市公司独立非执行董事，以及多家香港私人公司的董事。他于1994年至2005年担任中远太平洋独立非执行董事，1997年至2004年担任中远国际独立非执行董事，也曾任中远太平洋审核委员会主席。韩先生曾任罗兵咸永道会计师事务所合伙人16年。他拥有数十年核数及会计经验。

郑慕智
现任本公司独立非执行董事。郑先生是香港交易及结算所有限公司以及北京首都国际机场股份有限公司、中国移动有限公司等香港上市公司独立非执行董事，并担任城市电讯（香港）有限公司和粤海投资有限公司等香港上市公司非执行董事。郑先生为香港胡百全律师事务所首席合伙人、执业律师，也是香港董事学会创会主席，现为该会荣誉会长及荣誉主席。郑先生曾任香港立法局议员、香港联交所主板上市委员会和创业板上市委员会主席等职。

张松声
现任新加坡太平船务集团董事总经理。张先生为新加坡中华总商会理事，通商中国（中华总商会下设组织）、新加坡海事及港务管理局(MPA)以及Through Transport Mutual Insurance Association Limited之董事，新加坡船务公会会长，新加坡海事基金(SMF)、劳埃德船级社亚洲船东委员会、The Standard Steamship Owners’ Protection and Indemnity Association (Asia) Ltd.及新加坡Class NK等组织之主席，新加坡海事研究管理委员会中心之成员。

中国远洋控股股份有限公司
独立董事提名人声明

提名人 中国远洋控股股份有限公司董事会 就提名 李泊溪、韩武敦、郑慕智 张松声为 中国远洋控股 股份有限公司第 二 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 中国远洋控股 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 中国远洋控 股股份有限公司第 二 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国远洋控股股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国远洋控股股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

附：独立董事候选人声明书



提名人：中国远洋控股股份有限公司董事会

2008年 4 月 22 日于北京
中国远洋控股股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 李泊溪 ，作为 中国远洋控股 股份有限公司第 二 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 中国远洋控股 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国远洋控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行

职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 李泊溪
2008年4月22日于北京
中国远洋控股股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 韩武敦，作为 中国远洋控股 股份有限公司第 二 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 中国远洋控股 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
除中国远洋控股股份有限公司担任独立董事外，本人在境内兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 韩武敦
2008年4月22日于北京
中国远洋控股股份有限公司
独立董事候选人声明

声明人 郑慕智，作为 中国远洋控股 股份有限公司第 二 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 中国远洋控股 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国远洋控股股份有限公司在内，本人在境内兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 郑慕智
2008年4月22日于北京
中国远洋控股股份有限公司
独立董事候选人声明

声明人 张松声，作为 中国远洋控股 股份有限公司第 二 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 中国远洋控股 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国远洋控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 张松声
2008年4月22日于北京

2007年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东：

作为中国远洋控股股份有限公司的独立董事，我们在2007年按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国远洋控股股份有限公司章程》及《中国远洋控股股份有限公司独立董事工作细则》等的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。一方面，严格审核公司相关事项，维护公司和公众股东的合法利益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的战略规划、风险控制、审核内控、薪酬激励及董事提名等工作提出很多好的意见和建议。现将2007年独立董事履行职责情况向股东大会报告如下：

一、对公司重大事项发表意见情况
2007年，作为独立董事我们对公司定期报告、聘任会计师事务所、重大关联交易等事项充分发表了意见及建议。对公司发行A股、收购中远集团散货公司资产、出售创兴银行权益等重大事项聘请独立财务顾问协助工作，并分别出具了独立董事意见。

二、出席董事会会议情况
2007年中国远洋共召开董事会12次（包括非现场会议），我们作为公司的独立董事认真研究了公司提供的相关资料，积极参与讨论，发表独立董事意见，维护公司全体股东的利益。2007年独立董事出席董事会会议情况如下 ：


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独立董事姓名 应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
李泊溪 12 12 0 0
曹文锦 12 10 2 0
韩武敦 12 12 0 0
郑慕智 12 11 0 1
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三、出席专业委员会会议情况
本公司设立了战略发展委员会、风险控制委员会、审核委员会、薪酬委员会及提名委员会，独立董事在各委员会中所占比例达到三分之二，并分别担任相关专业委员会的主席。2007年，各专业委员会就公司资本运作项目、战略规划制定、风险管理与控制、内部控制建设、董事候选人提名，及高管层薪酬等重大事项向董事会提出了专业委员会意见。2007年独立董事出席专业委员会会议情况如下：


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独立董事姓名 战略发展委员会 风险控制委员会 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会
李泊溪 3／3 5／5 — — —
曹文锦 2／3 4／5 — — 2／2
韩武敦 — — 6／6 4／4 —
郑慕智 — — 6／6 4／4 2／2
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备注：李泊溪女士为战略发展委员会主席，曹文锦先生为提名委员会主席，韩武敦先生为审核委员会主席，郑慕智先生为薪酬委员会主席

四、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
2007年，独立董事对董事会议案及其他事项未提出异议。
中国远洋的资产规模日益扩大，业务也相对复杂，需要独立董事参与和投入的精力也将相对增加。2008年，我们将继续勤勉尽职，按照法律法规及公司章程的规定，忠实履行独立董事职责，维护公司股东及中小股东的利益。


中国远洋控股股份有限公司独立董事


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李泊溪 曹文锦 郑慕智 韩武敦
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2008年4月