山东恒邦冶炼股份有限公司上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

致：山东恒邦冶炼股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师
协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问，根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本律师工作报告。
本所律师承诺已依据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及本律师工作报告
出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表
法律意见，并对本律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次申请股票发行及上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具律师工作报
告如下：
（引言）
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
本所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦。
本所为上海最大规模合伙制律师事务所，由前华东政法学院院长、中国国际律师培
训中心主任史焕章先生担任主任，主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司
并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务。
目前，本所拥有注册律师229名，在注册律师中，具有博士学历的律师29名；具有
法学硕士学历的律师139名；有56名律师曾在美国、英国、德国、加拿大、澳大利
亚、日本、法国、香港等地留学或具有国外律师从业经历。本所系世界律师事务所
联盟Terralex中唯一中国成员。
（二）本次签名律师简介
沈国权律师，毕业于华东政法学院，获法学硕士学位，专业为经济法。1986年
起在上海市人民检察院政策研究室工作，期间曾参与上海市政府有关地方性法规、
规章等立法讨论、修改。1993年9月与他人合作创办上海市万国律师事务所，后调
至上海天和律师事务所工作，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人。曾担任中
国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员。
沈律师曾经办上海陆家嘴〔股吧 行情〕股份有限公司、湖北华新水泥〔股吧 行情〕股份有限公司、凤凰光
学股份有限公司、江西赣粤高速〔股吧 行情〕公路股份有限公司、河北邢台轧辊股份有限公司等
三十多家公司A股、B股的发行或配股项目，联系方式：021-61059000
杨依见律师,毕业于华东政法学院，法学学士，现为华东政法学院在职研究生。
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曾经办上海港机股份有限公司资产重组项目、上海思源电气股份有限公司IPO项目，
上海华源长富医药（集团）有限公司股权转让项目，申能股份〔股吧 行情〕有限公司股权分置改
革项目、江西赣粤高速公路股份有限公司发行短期融资券项目、上海思源电气股份
有限公司股权分置改革项目，上海新世界〔股吧 行情〕股份有限股权分置改革项目、上海界龙实
业股份有限公司非公开发行股票项目等，联系方式：021-61059000
二、制作法律意见书的工作过程
本所经办律师自2007年5月就本次发行人公开发行股票并上市事宜进场开始
开展工作，并参加发行人上市辅导工作,向发行人提交调查清单，与发行人就本次发
行并上市所涉的相关问题进行沟通，对发行人的股本演变、发行人的独立性、发行
人的关联交易及重大债权债务、发行人规范运作情况等事宜进行实地调查，并收集、
整理、验证有关书面材料，就发行人有关问题的答复和提交的文件材料进行核查。
同时，在发行人处参加各中介机构共同参与的协调会，就本次发行方案进行讨论研
究，并对工作进度等作出安排。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而无充分
书面材料加以证明的事实，向发行人有关人员作了调查，并向发行人提出要求，提
请发行人就有关事宜出具书面承诺。至2007年8月下旬，经过前一阶段的尽职调查，
本所律师开始就所收集的文件资料进行分类整理，对尚缺或遗漏的文件资料作进一
步的收集。经过对上述有关文件材料真实性、合法性、有效性的核查、验证等工作，
本所律师认为出具法律意见书及律师工作报告的条件已基本完备并于2007年9月初
据此撰写了初稿。初稿拟定后本所律师又提交发行人征询意见并对法律意见书及律
师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过近一步核查、验证
和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师向发行人正式提交了
法律意见书和本律师工作报告。
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（正文）
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行与上市的批准程序
经核查，2007年9月2日，发行人召开了第五届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，全体董事一致同意将发行方案
提交股东大会审议。
发行人于2007年9月17日召开2007年第三次临时股东大会，持有发行人100%
股份的股东亲自或派代表出席了会议。经出席会议股东所持表决权的100%通过了
《关于公司首次公

开发行股票并上市方案的议案》。
因此，本所律师认为，发行人股东大会已依据法定程序批准本次发行上市的方
案。
（二）发行人2007年第三次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股
票并上市方案的议案》中关于本次股票发行并上市的具体事项如下：
1、首次公开发行股票的类型及面值
本次公开发行股票的类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
本次公开发行股票数量不超过3,800万股（含3,800万股），具体发行数量提
请股东大会授权董事会根据发行情况与保荐人协商确定。
3、定价方式及发行价格
本次公开发行股票的发行价格将通过向符合中国证监会规定条件的特定机构
投资者（“询价对象”）询价的方式确定，具体发行价格股东大会授权董事会根据询
价情况与保荐人协商确定。
4、发行对象
本次公开发行股票的发行对象为符合条件的询价对象及在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司开立证券账户的社会公众投资者。
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5、上市地点
本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
6、发行方式和发行时间
本次发行股票采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式，在中国证监会核准本次发行后的6个月内发行。网上和网下的发行数
量股东大会授权董事会根据情况与保荐人协商确定。
7、募集资金用途
本次发行募集资金将全部用于主营业务的发展，具体投资于复杂金精矿综合回
收技术改造项目，项目总投资49,388.69万元，资金不足部分由公司自筹解决。如
果募集资金超过项目资金需要量，则多余资金将用于补充公司流动资金。
8、滚存利润分配方案
本次公开发行股票完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利
润。
9、决议有效期
本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。
经核查，本所律师认为，发行人2007年第三次临时股东大会的召集人的资格、
召集、召开的程序、出席会议人员资格、表决程序、决议的内容均符合《公司法》、
《管理办法》等法律、法规及规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定，本次
股东大会作出的决议合法有效。
（三）上述《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》中授权董事会全
权办理有关发行人上市相关事宜包括但不限于下列内容：
1、根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式等；
2、签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐人等中介机构、办理本次公开发行股票并上市的申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次公开发行股票及上市情况办理工商变更登记相关手续；
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6、在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所上
市及相关股份锁定事宜；
7、办理与本次公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门对首次公开发行股票及上市证券政策有新的规定，根据证
券监管部门新的政策规定，对本次发行及上市方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
经核查，本所律师认为，本次股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上
市事宜的授权范围及程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部权利机构的必
要批准与授权，本次发行上市尚待中国证监会及深圳证券交易所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系经1994年2月6日牟平县体改委牟经改[1994]4号文《关于同
意组建“牟平县东方冶炼股份有限公司”的批复》批准，由原牟平县黄金冶炼厂发
起，以定向募集方式设立的股份公司。发行人于1994年2月18日在牟平县工商行
政管理局注册成立。1997年6月26日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字
[1997]98号文《关于同意确认牟平县东方冶炼股份有限公司的函》，确认发行人基
本符合《公司法》要求，并随文颁发了鲁政股字[1997]77号《山东省股份有限公司
批准证书》。发行人于1997年7月14日在山东省工商行政管理局重新登记注册。
根据山东省工商局档案登记资料及本所律师核查，发行人依法有效存续，且根
据我国法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人不存在需要
终止的情形。因此，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）经核查，发行人成立于1994年2月18日，截止本律师工作报告出具日，
发行人已持续经营三年以上。
（三）经核查，根据1994年2月8日牟平县审计师事务所出具的牟审所验字[94]
第11号《验证报告》，1996年1月15日烟台市牟平区审计师事务所出具的牟审所
验字[1996]第10号《验资报告》，2004年5月23日烟台中山有限责任会计师事务
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所出具烟台中山会内验字[2004]35号《验资报告》，2007年4月18日烟台泽信有限
责任会计师事务所出具的烟泽会验字[2007]5号《验资报告》，发行人全体股东的出
资7180万元均已到位。
因此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）根据发行人目前持有的营业执照和本所律师核查，发行人目前的经营范
围和经营方式均在山东省工商局核发给发行人的企业法人营业执照规定的内容之
内。因此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合我国有关法律、法规、
规范性文件和发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（五）经核查，发行人最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更。
（六）经核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人的股
份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行股票，系发行人在境内首次公开发行
股票并上市。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规
定的实质条件：
1、经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、
董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、
审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构。
2、根据山东汇德会计师事务所有限公司（以下简称“汇德所“）出具的（2007）
汇所审字6-054号《审计报告》（以下简称《审计报告》）和本所律师核查，发行人
最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
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3、根据发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和已经履行、将要履行或
尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，汇德所出具的《审
计报告》和本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年及最近一期的财务会计
报告在所有重大方面均公允地反映了公司最近三年及最近一期的财务状况、经营成
果和现金流量，无虚假记载；根据发行人承诺及相关部门出具的证明和本所律师核
查，发行人近三年无其他重大违法行为。
4、发行人本次发行前，股本总额为7180万股。根据发行人2007年第三次临时
股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人拟向社会
公众发行股票不超过3800万股。公开发行的股份不超过发行后总股本的34.6％，
符合公司股本不少于人民币3000万元，同时应符合公开发行的股份达到公司股份总
数的百分之二十五以上的规定。
5、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次股票发行与上市还符合《管理办法》及其
他规范性文件规定的实质条件：
1、主体资格
经核查，发行人系依法设立且有效存续的股份公司，具有本次发行上市的主体
资格。（详见本律师工作报告“二、本次发行股票的主体资格”）
2、独立性和规范运行
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完
整，人员独立，财务独立、机构独立，业务独立。（详见本律师工作报告“五、发起
人的独立性”）
3、规范运行
（1）经核查，发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责。
（2）经本所律师核查，经保荐人、本所及汇德所等中介机构的辅导，发行人的
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董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范
性文件规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴
责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未
有明确结论意见的情形。
（4）根据汇德所出具的（2007）汇所综字6-020号《内部控制鉴证报告》（以
下简称《内控报告》）、发行人编制的《招股说明书》和本所律师核查，发行人的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果。
（5）根据有关政府主管部门出具的证明文件和本所律师核查，发行人不存在以
下情形，①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近36个月
内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，
且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚

未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经核查，发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序。发
行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
（7）根据汇德所出具的《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人
有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、财务与会计
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（1）根据汇德所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良
好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）根据汇德所出具的《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制
在所有重大方面是有效的，汇德所已对此出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）根据汇德所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（4）根据汇德所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人编制财务报表
以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）根据汇德所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人完整披露关联
方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人编制的《招股说明书》、汇德
所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人的关联交易按照市场原则定价，价
格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）根据汇德所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人符合下列条件：
①最近3个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据累计为10,081.09万元，超过人民币3,000万元；
②最近3个会计年度营业收入累计为223,369.44万元，超过人民币3亿元；
③发行前股本总额为7,180万元，不少于人民币3,000万元；
④最近一期期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权）占净资产的比例为
4.31%，不高于20%；
⑤最近一期期末不存在未弥补亏损。
（7）根据汇德所出具的《审计报告》，发行人提供的纳税申报材料、发行人及
其控股子公司所在地的税务机关出具的证明及本所律师核查，发行人2004年、2005
年、2006年期间依法纳税，发行人所享有的各项税收优惠符合法律、法规的规定，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）根据汇德所出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》及本所律
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师对发行人将要履行、正在履行以及近三年已履行完毕的重大合同核查，发行人不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）根据汇德所出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》等发行申
报文件及本所律师核查，发行人申报文件中不存在①故意遗漏或虚构交易、事项或
者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
（10）根据汇德所出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经本所
律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金的运用
经核查，发行人募集资金使用符合《管理办法》的有关规定。（详见本律师工作
报告“十八、发行人募股资金的运用”）
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面报送及取得有关
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部门批准的主要文件包括：
1、发行人的前身系牟平县黄金冶炼厂，始建于1986年，原系“牟平县氰化厂
筹建处”，后根据1991年牟平县计划委员会牟计字[1991]173号文《关于成立“牟
平县黄金冶炼厂”的批复》设立，为县属集体所有制企业，隶属于牟平县黄金工业
总公司，持有牟平县工商行政管理局核发注册号为16534129－9－1的《企业法人营
业执照》，住所为牟平县水道镇驻地，法定代表人王信恩，注册资金3,000万元，经
营范围为黄金、白银采、选、冶炼，硫酸制造。
2、1994年1月28日，牟平县审计师事务所出具牟审所评[1994]第12号《关
于牟平县黄金冶炼厂资产评估报告》，截至评估基准日1993年12月31日，牟平县
黄金冶炼厂经评估后的净资产为人民币30,255,313元。
3、1994年1月31日，牟平县黄金工业总公司牟金字[1994]2号《关于确认牟
平县黄金冶炼厂资产评估结果的通知》，确认牟审所评[1994]第12号《资产评估报
告结果》。
4、1994年1月31日，牟平县黄金工业总公司牟金字[1994]4号《关于同意对
牟平县东方冶炼股份有限公司投资的决定》，同意下属牟平县黄金冶炼厂以净评估的
净资产中的3,000万元发起设立牟平县东方冶炼股份有限公司，同时要求以牟平县
黄金冶炼厂名义办理有关政府审批手续。
5、1994年2月6日牟平县体改委以牟经改[1994]4号文《关于同意组建“牟平
县东方冶炼股份有限公司”的批复》同意由牟平县黄金冶炼厂作为发起人，以定向
募集方式设立“牟平县东方冶炼股份有限公司”，公司总股本4,000万股，其中发
起人股3,000万元，内部职工股1,000万元，并按国家体改委关于《股份有限公司
规范意见》等配套文件的要求搞好股份制企业试点。
6、1994年2月8日，牟平县审计师事务所以牟审所验字[94]第11号《关于牟
平县东方冶炼股份有限公司实收资本的验证报告》确认，截至1994年1月30日，
构成股份公司4000万元股本金已全部到位。其中：牟平县黄金工业总公司以牟平县
黄金冶炼厂经评估后应享有的净资产3,000万元，按1:1比例折合发起人法人股
3,000万股，占公司股份总数的75%；万志国等466名内部职工股以现金按1元/股
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的价格认购1,000万股，占公司股份总数的25%。
7、1994年2月8日发行人召开了牟平县东方冶炼股份有限公司创立大会，出
席该次会议的股东有七人，其中持有发起人股股东1人，代表股份3,000万股，占
公司股本总额的75%，内部职工股股东6人，代表股份40万股，占公司股本总额的
1%。公司筹建委员会委员王信恩、曲振勇、曲胜利出席了会议。会议以3,040万股，
占出席会议有表决权股份的100%，一致审议通过《关于公司筹建情况的工作报告》、
《关于公司设立费用支出说明的报告》、《关于公司主要发起人用非货币资产作价折
股情况的报告》、《公司章程》、《公司股权管理办法》并选举了公司的董事、公司股
东代表的监事。
8、1994年2月18日牟平县东方冶炼股份有限公司在牟平县工商行政管理局
注册成立。
9、1996年1月15日，烟台市牟平区审计师事务所出具了牟审所验字[1996]第
10号《验资报告》，对截止1995年12月31日的注册资本、投入资本进行了审验。
根据该验资报告，截止1995年12月31日，公司实有资产122,042,960.61元，负
债79,668,455.04元，股东权益42,374,505.57元，其中股本40,000,000.00元，
盈余公积379,921.00元。
10、1997年6月26日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1997]98号
文《关于同意确认牟平县东方冶炼股份有限公司的函》确认发行人基本符合《公司
法》要求，确认公司由原牟平县黄金冶炼厂发起，以募集方式设立；公司股份总数
为4,000万股，每股面值1元，其中：牟平县黄金工业总公司持有发起人法人股3,000
万股，占股份总数的75%；内部职工股1,000万股，占股份总数的25%。并随文颁发
鲁政股字[1997]77号《山东省股份有限公司批准证书》。
11、1997年7月14日，发行人在山东省工商行政管理局重新办理了工商登记
手续，并更名为“山东东方冶炼股份有限公司”。
经核查，本所律师认为，根据1992年5月15日国家体改委等五部委发布的《股
份制企业试点办法》及国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》的规定，股份
公司（包括定向募集公司）的组建，由国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门
5-2-14
牵头，会同有关部门审批。发行人的设立及其内部职工股的定向发行，系牟平县体
改委越权批准，并未获得山东省级政府授权部门批准。故1994年公司设立时，其内
部职工股的批准发行权限存在一定瑕疵。
经核查，本所律师认为，根据《股份有限公司规范意见》的规定，设立股份公
司应有3个以上(含3个)发起人。国营大型企业改组成为公司的，经特别批准，发
起人可为该大型企业一人，但应采用募集方式设立公司。牟平县黄金冶炼厂属集体
企业，非国营大型企业，其一人作为发起人设立股份公司，不符合上述有关规定，
故1994年公司设立时，发起人人数存在一定瑕疵。
经核查，本所律师认为，根据1993年7月3日体改委〔1993〕114号《定向募
集股份有限公司内部职工持股管理规定》，定向募集公司内部职工认购的股份总额，
不得超过公司股份总额的百分之二点五。而发行人设立时，内部职工股占公司股本
总额的25％，故1994年公司设立时，发行人存在内部职工股超比例发行的瑕疵。
经核查，本所律师认为，根据1995年7月3日国务院国发[1995]17号文《关
于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通
知》：“公司股东和发起人应符合法定人数。原有股份有限公司发起人人数可不再增
补。”等有关规定，发行人已据此进行规范，故发行人设立之初存在的公司设立及内

部职工股批准权限及发起人人数存在的瑕疵已依法得到了修正。但其内部职工股超
比例的问题并未就此得到彻底解决。
（二）经核查，1994年股份公司设立时，牟平县黄金冶炼厂全部净资产均进入
股份公司。原牟平县黄金冶炼厂在股份公司设立后即自行终止，未按有关规定办理
注销公告手续。本所律师认为，该厂终止手续存在一定瑕疵，但该厂整体改制后，
由牟平县黄金工业总公司持有所属集体法人股3,000万股，其债权债务也完全由股
份公司承担，未曾因此引致任何纠纷，也不会给发行人带来潜在纠纷。
因此，本所律师认为，发行人设立过程中的改制重组符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，发行人1994年成立时，对牟平县黄金冶炼厂以
全部净资产整体折价入股，经由牟平县审计师事务所出具的牟审所评[1994]第12
5-2-15
号《关于牟平县黄金冶炼厂资产评估报告》、牟平县黄金工业总公司牟金字[1994]2
号《关于确认牟平县黄金冶炼厂资产评估结果的通知》、牟平县审计师事务所出具的
牟审所验字[94]第11号《验资报告》等确认，履行了必要的程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）根据汇德所出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》及经本所
律师核查，发行人独立从事其持有的企业法人营业执照所核定的经营范围中的业务，
未因与发行人股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到
不良影响。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情况；也不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形。
因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
（二）经核查，在1994年发行人重组改制过程中，牟平县黄金冶炼厂以经评估
后的净资产3,000万元，按1:1比例折合发起人法人股3,000万股，牟平县黄金冶
炼厂已经将全部净资产作为折股投入发行人。根据牟平县审计师事务所以牟审所验
字[94]第11号验资报告，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。
发行人系由牟平县黄金冶炼厂整体变更，定向募集设立的股份有限公司，原牟
平县黄金冶炼厂所有的房产、设备等有形资产及商标等无形资产全部由公司法定承
继，确保公司拥有独立完整的资产结构。
发行人为生产型企业，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机器设
备以及商标等资产的所有权或使用权（详见本律师工作报告正文第十项“发行人的
主要财产”），具备独立的原材料采购和产品销售系统。
5-2-16
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员未在发行人控股股东恒邦集团担任除董事、监事以外的其他职务；上述人员
未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营
或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人与其职工全部签订了劳动合同，独立为员工发放工资，发行人已经按照
国家有关规定为员工办理了社会保险，按时足额申报并缴纳社会保险费。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）经核查，发行人设有单独的财务部门，负责发行人的会计记录和核算工
作。发行人订有系统完整的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策。发行人在中国建设银行〔股吧 行情〕股份有限公司烟台牟平支行开设基本结算账
户，银行账号为37001667260050004376，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。发行人在烟台市国家税务局、烟台市地方税务局
进行税务登记并独立按税法规定纳税，持有鲁税烟字370612165341292号《税务登
记证》。经本所核查发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴
纳税款。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）经核查，发行人已依据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层，根据自身经营管理的需要设
置了矿山部、冶炼部、质量管理部、技术部、动力设备部、财务部、人力资源企划
部、供应部等职能机构或部门。制定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工。
发行人的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业完全分开，发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东及其控制的企业之
间不存在机构混同的情形，不存在与其股东混合经营、合署办公的情形。发行人的
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各部门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经核查，发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中
的业务。发行人控股股东恒邦集团的经营范围及恒邦集团的控股子公司除瓦房店市
华铜矿业有限公司与天水恒邦矿业有限公司的业务范围与发行人部分相似外，其他
公司的业务范围均与发行人不相同或类似，且瓦房店市华铜矿业有限公司与天水恒
邦矿业有限公司的业务对发行人业务的独立性不构成实质影响。发行人与控股股东
及其控制的企业之间不存在显失公平的关联交易及实质性同业竞争。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）经核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》等规范性文件规定的独立
性的要求。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人系经牟平县体改委牟经改[1994]4号文件批准同意，并经山东省
经济体制改革委员会鲁体改函字[1997]98号文确认，由原牟平县黄金冶炼厂发起、
以定向募集方式设立。原牟平县黄金冶炼厂系隶属于牟平县黄金工业总公司的集体
企业，因该厂整体改制后即自行终止，根据《股份有限公司规范意见》第11条之规
定，由牟平县黄金工业总公司持有发起人股份，根据烟台市牟平区人民政府出具的
说明，牟平县黄金工业总公司持有发起人股份3,000万股，性质为集体法人股，占
发行人总股本的75%。
发行人自设立后发生了股权转让、送红股、定向增资等导致股权变动（详见本
律师工作报告正文第七部分“发行的股本及演变”）。目前，发行人的股东及股本结
构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
烟台恒邦集团有限公司 4,840 67.410
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王信恩 780 10.863
烟台明成发展有限公司 500 6.963
高正林 265 3.691
王家好 265 3.691
张吉学 265 3.691
孙立禄 265 3.691
合 计 7,180 100
1、发行人目前的股东情况简介如下：
（1）烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团），
恒邦集团成立于2003年5月12日，原名称为“烟台恒邦经济发展有限公司”,
注册资本5,000万元，其中：王信恩持有83.42%，高正林持有4.12%，王家好持有
4.13%，张吉学持有4.28%，孙立禄持有4.05%。
2003年6月18日，“烟台恒邦经济发展有限公司”更名为“烟台恒邦集团有限
公司”。
2003年12月2日，恒邦集团完成第一次增资的工商变更登记，增资后注册资
本10,000万元，其中：王信恩持有41.71%，高正林持有13.335%，王家好、孙立禄
各持有10%，张吉学、张延翰、王学乾各持有6.50%，高明军持有5.455%。
2004年7月18日，恒邦集团完成第二次增资的工商变更登记，增资后注册资
本11,000万元，其中：王信恩持有37.92%，高正林持有12.12%，王家好、孙立禄、
曲胜利各持有9.09%，张吉学、张延翰、王学乾各持有5.91%，高明军持有4.96%。
2006年4月12日，恒邦集团完成第三次增资的工商变更登记，增资后注册资
本12,000万元，其中：王信恩持有36.43%，高正林持有11.95%，王家好、孙立禄、
曲胜利各持有9.17%，张吉学持有6.25%，张延翰、

王学乾各持有5.73%，高明军持
有4.54%，刘继洲、李正川、赵吉剑、张克河、左宏伟、徐静各持有0.31%。
2007年5月5日，恒邦集团完成第四次增资及股权转让（高明军将所持545.5
万元股权全部转让给张延翰）的工商变更登记，增资后注册资本17,000万元，
恒邦集团目前持有烟台市工商行政管理局核发的注册号为3706121801126号企
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业法人营业执照，住所地为烟台市牟平区北关大街628号，注册资本为17,000万元，
法定代表人王信恩，经营范围：对农业、工业、商业、咨询服务业投资（不含国家
限制性行业），房地产开发、经营（凭资质经营）。目前的股本结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 王信恩 5,371 31.60
2 高正林 1,933.5 11.38
3 王家好 1,600 9.41
4 曲胜利 1,600 9.41
5 孙立禄 1,600 9.41
6 张延涵 1,420.5 8.36
7 张吉学 1,250 7.36
8 王学乾 875 5.15
9 刘继洲 225 1.32
10 左宏伟 225 1.32
11 李正川 225 1.32
12 赵吉剑 225 1.32
13 张克河 225 1.32
14 徐静 225 1.32
合 计 17,000 100
（2）王信恩，男，汉族，中国国籍，1950年11出生。
（3）烟台明成发展有限公司，成立于2002年10月14日，目前持有烟台市工
商行政管理局核发的注册号为企合鲁烟总副字第006176号企业法人营业执照，住所
地在山东省牟平经济开发区内，法定代表人徐厚华，公司类型为台港澳与境内合资
的有限责任公司，注册资本为美元210.91万元，经营范围为生产绣品布料及服装布
料（不含国家纺织品配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品；经城市规划
主管部门许可范围内自建厂房的经营。目前的股东及股本结构为：
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股东 出资额（万美元） 股权比例（%）
烟台明华投资有限公司 137.74 65.31
香港利成国际发展有限公司 65.92 31.25
李海业 7.25 3.44
合计 210.91 100
（4）高正林，男，汉族，中国国籍，1959年1月出生。
（5）王家好，男，汉族，中国国籍，1962年4月出生。
（6）张吉学，男，汉族，中国国籍，1955年6月出生。
（7）孙立禄，男，汉族，中国国籍，1955年11月出生。
2、发行人股东之间的关联关系
发行人股东王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄同时为发行人控股股东
恒邦集团的股东。
3、发行人的实际控制人
根据发行人现有的股权结构，因王信恩持有发行人780万股，占发行人股本总
额的10.863%，同时持有发行人控股股东恒邦集团5,371万股，占恒邦集团股本总
额的31.60%，因此,王信恩为发行人的实际控制人。
经核查，本所律师认为，发行人法人股东和自然人股东均依法具有相应的民事
权利能力和民事行为能力，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备向发行
人出资，成为发行人股东的资格。
（二）经核查，发行人设立时，牟平县黄金工业总公司持有的发起人股份占发
行人总股本的75％，该持股比例符合《股份有限公司规范意见》第8条：“以募集
方式设立公司的发起人认购的股份，不得少于公司应发行股份总数的百分之三十
五。”，发起人的住所亦不违反《股份有限公司规范意见》的规定。但是原牟平县黄
金冶炼厂，发行人设立时其作为独家发起人，不符合《股份有限公司规范意见》“设
立公司应有三个（含三个）以上发起人”之规定。根据国务院国发[1995]17号《关
于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知》
规定，“公司股东和发起人应符合法定人数。原有股份有限公司发起人人数可不再增
5-2-21
补”，因此，原牟平县黄金冶炼厂作为独家发起人发起设立发行人，对发行人本次股
票发行并上市不构成法律障碍。
经核查，本所律师认为，发行人目前股东人数、住所、出资比例均符合《公司
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人的发起人原牟平县黄金冶炼厂以经评估后应享有的净资
产3,000万元折股投入发行人，该等净资产经有资质的机构评估确认，因此，本所
律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰。
（四）经核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给
发行人，不存在法律风险。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人设立时股东及股本结构如下：
数量（万股） 比例（%）
发起人法人股 3,000 75
其中：黄金工业总公司 3,000 75
内部职工股 1,000 25
合 计 4,000 100
经核查，本所律师认为,1994年发行人设立时，其内部职工股的批准发行权限，
发起人人数，内部职工股占总股本的比例存在一定的瑕疵，但在发行人设立运营后
均依法得到了规范处理。该等瑕疵对本次股票发行上市不构成法律障碍。
（二）发行人的股本演变
1、2002年股权转让
（1）2001年10月21日，发行人2001年第二次临时股东大会作出决议，同意
王信恩等10名自然人受让烟台市牟平区黄金工业总公司持有的发起人法人股3,000
万股；王信恩受让78万股内部职工股；高正林受让44万股内部职工股；王家好受
让34万股内部职工股；张吉学受让39万股内部职工股；孙立禄受让39万股内部职
工股；刘继洲受让39万股内部职工股；曲胜利受让39万股内部职工股；姜宗晓受
5-2-22
让44万股内部职工股；王学乾受让22万股内部职工股；高明军受让22万股内部职
工股。
（2）2002年1月18日，牟平县黄金工业总公司以烟牟金字（2002）第1号《关
于同意转让股权的批复》,同意将持有的发行人发起人股份全部转让给经营层。
（3）2002年4月27日，烟台中山有限责任会计师事务所出具烟中山会评报字
（2002）第9号《山东东方冶炼股份有限公司整体资产的评估报告书》，评估结论为
截至评估基准日2001年11月30日，发行人的净资产为3,479.22万元(不含土地和
采矿权的价值)。
（4）2002年3月20日，山东新广信有限责任会计师事务所出具的系列采矿权
评估报告，5家金矿采矿权评估价值合计为74.38万元，2002年6月10日，国土资
源部对上述评估结果进行了确认。有关采矿权评估的情况详见下表：
报告编号 评估对象 评估基准日 评估确认价值 确认书编号
鲁新广会矿评报字 下朱车金矿 2002.02.01 12.54万元 国土资矿认字(2002)第115
（2002）第4号 号
鲁新广会矿评报字 福禄地金矿 2002.02.01 5.77万元 国土资矿认字(2002)第118
（2002）第5号 号
鲁新广会矿评报字 朱车金矿 2002.02.01 9.43万元 国土资矿认字(2002)第114
（2002）第7号 号
鲁新广会矿评报字 东道口金矿 2002.02.01 22.62万元 国土资矿认字(2002)第117
（2002）第8号

号
鲁新广会矿评报字（2002 哈沟山金矿 2002.01.31 24.02万元 国土资矿认字(2002)第116
第15号 号
（5）2002年7月25日，烟台市牟平区国有资产管理局以牟国资评字[2002]8
号文《关于对山东东方冶炼股份有限公司全部资产评估项目予以核准的通知》,确认
山东东方冶炼股份有限公司整体资产评估的净资产3,553.59万元。
（6）2002年9月12日，烟台市牟平区人民政府以烟牟政发[2002]51号《关于
5-2-23
同意山东东方冶炼股份有限公司股权转让的批复》，同意将区黄金工业总公司持有的
3000万法人股有偿转让给山东东方冶炼股份有限公司经营层，转让价格0.89元，
转让款共计2,670万元。
（7）2002年9月10日，牟平县黄金工业总公司与王信恩等签订《股权转让协
议书》。
（8）2002年11月7日，张先霞等131人分别与王信恩等签订内部职工股股权
转让协议。本次内部职工股受让方高正林、高明军、姜宗晓、王学乾原不持有内部
职工股，该等受让完成后，内部职工股人数由原来的466名变更为339名。
（9）2002年10月19日，山东华兴有限责任公司会计师事务所出具鲁华所审
验字[2002]第131号《审验报告》，经审验，2002年10月18日，烟台市牟平区黄
金工业总公司已收到王信恩等10名职工的股权转让资金2,670万元。
（10）2002年11月7日，山东省体改办以鲁体改企字[2002]89号文《关于同
意山东东方冶炼股份有限公司调整股本结构的批复》批准，王信恩等10名自然人受
让烟台市牟平区黄金工业总公司持有的发起人法人股3,000万股和上述部分内部职
工股转让，并随文颁发鲁政股字[2002]53号《山东省股份有限公司批准证书》。
本次股权转让完成后发行人的股东及股本结构为：
股东名称 持股数（万股） 比例（%）
王信恩 600 15.00
高正林 300 7.50
王家好 300 7.50
张吉学 300 7.50
孙立禄 300 7.50
刘继洲 300 7.50
曲胜利 300 7.50
姜宗晓 300 7.50
王学乾 150 3.75
高明军 150 3.75
5-2-24
内部职工股 1,000 25.00
合 计 4,000 100
2、2003年第一次股权转让
（1）2003年7月22日，发行人2003年第二次临时股东大会审议通过，发行
人5名自然人股东曲胜利、姜宗晓、刘继洲分别将其受让的300万股发起人股份,
王学乾、高明军分别将其受让的150万股发起人股份协议转让给恒邦集团。
（2）2003年7月23日，曲胜利、姜宗晓、刘继洲、王学乾、高明军5人与恒
邦集团签署股权转让协议，将其持有的合计1,200万股发起人股份转让给恒邦集团。
（3）2003年8月6日,山东省体改办出具鲁体改企字[2003]51号《关于同意山
东东方冶炼股份有限公司调整股权结构的批复》批准同意上述股权转让,并随文颁发
鲁政股字[2003]42号《山东省股份有限公司批准证书》。
本次股权转让后，发行人股东及股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 比例（%）
恒邦集团 1,200 30.00
王信恩 600 15.00
高正林 300 7.50
王家好 300 7.50
张吉学 300 7.50
孙立禄 300 7.50
内部职工股 1,000 25.00
合 计 4,000 100
3、2003年8月7日，经2003年7月22日发行人2003年第二次临时股东大会
审议通过并经山东省工商局核准，发行人名称由“山东东方冶炼股份有限公司”变
更为“山东恒邦冶炼股份有限公司”。
4、2003年第二次股权转让及增资
（1）2003年10月18日，经发行人2003年第三次临时股东大会审议通过，同
意发行人1,000万股内部职工股全部协议转让给恒邦集团，同时向恒邦集团定向增
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发新股1,000万股。
（2）2003年10月22日，发行人1,000万股内部职工股股东与恒邦集团签订
股权转让协议，将全部内部职工股以每股1元的价格转让给恒邦集团。
（3）2003年12月9日，烟台中山有限责任会计师事务所就上述股权转让及新
增注册资本出具的烟台中山会内验字[2003]137号《验资报告》验证，本次股权转
让款共计1000万元，恒邦集团已于2003年11月1日付给发行人工会，由工会代收
代发给发行人原内部职工股股东；截至2003年12月8日，发行人已收到恒邦集团
缴纳的新增注册资本人民币1,000万元。
（4）2004年1月13日，山东省体改办出具鲁体改企字[2004]2号文《关于同
意山东东方冶炼股份有限公司调整股权结构并增加股本的批复》批准同意上述内部
职工股转让和增发股份方案，并随文颁发鲁政股增字[2004]1号《山东省股份有限
公司批准证书》。
（5）2004年1月14日，发行人取得山东工商局核发的变更后的企业法人营业
执照。
上述股权转让及增资后，发行人不再存在内部职工股，股东及股本构成情况如
下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
恒邦集团 3,200 64
王信恩 600 12
高正林 300 6
王家好 300 6
张吉学 300 6
孙立禄 300 6
合 计 5,000 100
5、2004年利润转增股本
（1）2004年5月21日，发行人2003年度股东大会作出决议，通过以发行人
股本总额5,000万股为基数，实施分红送股方案，以未分配利润向全体股东每10
5-2-26
股送3股的2003年度利润分配方案。
（2）2004年5月23日，烟台中山有限责任会计师事务所出具烟台中山会内验
字[2004]35号《验资报告》验证，截止2004年5月21日，发行人已将未分配利润
1,500万元转增为注册资本，发行人注册资本由人民币5,000万元变更为人民币
6,500万元。
（3）2004年6月18日，山东省发展和改革委员会出具鲁体改企字[2004]53
号文《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司增加股本的批复》批准同意发行人股本
总额由5,000万股变更为6,500万股，并随文颁发鲁政股增字[2004]15号《山东省
股份有限公司批准证书》。
（4）2004年7月2日，发行人取得山东工商局核发的变更后的企业法人营业
执照。
上述送股完成后公司股本构成如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
恒邦集团 4,160 64
王信恩 780 12
高正林 390 6
王家好 390 6
张吉学

390 6
孙立禄 390 6
合 计 6,500 100
6、2007年股权转让及增资
（1）2007年4月5日，发行人2007年第一次临时股东大会作出决议，同意自
然人股东高正林、王家好、张吉学、孙立禄分别向烟台明成发展有限公司转让125
万股股份，同时向恒邦集团定向增发680万股，发行价格为3元/股。
（2）2007年4月6日，发行人自然人股东高正林、王家好、张吉学、孙立禄
与烟台明成发展有限公司签订股权转让协议，分别向烟台明成发展有限公司转让
125万股，合计转让500万股，转让价格为每股3元，转让款合计1,500万元。
5-2-27
（3）2007年4月18日，烟台泽信有限责任会计师事务所出具烟泽会验字
[2007]5号《验资报告》验证，截至2007年4月17日，发行人已收到恒邦集团缴
纳的新增注册资本人民币680万元，恒邦集团实际缴纳2,040万元，超过认缴注册
资本的1,360万元作为股本溢价，列作资本公积。
（4）2007年4月19日，发行人在山东省工商局完成营业执照的变更登记，取
得注册号为3700002803752《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让后，发行人股东及股本构成如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
恒邦集团 4,840 67.410
王信恩 780 10.863
烟台明成发展有限公司 500 6.963
高正林 265 3.691
王家好 265 3.691
张吉学 265 3.691
孙立禄 265 3.691
合 计 7,180 100
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让行为均系转让双方真实的意思表
示，且得到有权部门的批准，内容和程序不违反我国有关法律法规及规范性文件的
规定，并依法在工商局办理了相应的变更登记手续。发行人历次股权转让行为不存
在法律纠纷或潜在法律纠纷。发行人历次股权结构及股本变更行为合法、合规、真
实、有效。
（三）根据本所律师核查及发行人股东的承诺，发行人股东所持股份不存在质
押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人目前持有的注册号为3700002803752《企业法人营业执照》载明
的经营范围为：金银采选、车身修理、电器修理、货物运输、土石方搬运、矿用设
5-2-28
备制作、加工（以上限下属分公司经营）；金银冶炼、硫酸、3，3二氯联苯胺盐酸
盐、甲酸钠制造；汽油、柴油的零售（限分支牟平加油站，有效期至2007年11月
17日），汽油、柴油的零售（限分支水道加油站，有效期至2008年11月13日）；
液体二氧化硫、三氧化二砷的生产（有效期至2008年3月7日）；电解铜的销售（需
许可经营的，须凭许可证生产经营）。发行人的经营方式为自主生产、采购、销售和
经营。
1、发行人下属分公司持有的营业执照情况如下：
序
名称 经营范围 负责人 营业执照注册号
号
硫酸、过磷酸钙、多元素复合肥、3，3
1 生物化工分公司 二氯联苯胺盐酸盐、甲酸钠制造（需许 张仁文 3706122901358
可经营的，须凭许可证生产经营）。
汽油、柴油零售（有效期至2007年11
2 牟平加油站 王信恩 3706122901518
月17日）
汽油、柴油零售（有效期至2008年11
3 水道加油站 王信恩 3706122901333
月13日）
公路货物运输、土石方搬运、车身修理、
4 运输分公司 李培良 3706122901095
电器修理（有效期至2010年9月25日）
5 福禄地金矿 3706122901088
6 上朱车金矿 3706122901092
左宏伟
7 哈沟山金矿 3706122901091
金矿开采（按采矿许可证核定的范围和
8 腊子沟金矿 3706122901093
时间经营）
9 东道口金矿 3706122901087
10 黑牛台金矿 3706122901613
曲胜利
辽上金矿 3706122901614
2、发行人目前及下属矿山分公司拥有山东省安全生产监督管理局颁发的安全生
产许可证情况如下：
5-2-29
序
单位 许可范围 证书编号 有效期截止日
号
1 发行人 黄金地下开采 （鲁）FM安许证字（2005）06-0219 2008年7月18日
2 腊子沟金矿 黄金地下开采 （鲁）FM安许证字（2005）06-0220 2008年7月18日
3 哈沟山金矿 黄金地下开采 （鲁）FM安许证字（2005）06-0221 2008年7月18日
4 福禄地金矿 黄金地下开采 （鲁）FM安许证字（2005）06-0222 2008年7月18日
5 东道口金矿 黄金地下开采 （鲁）FM安许证字（2005）06-0223 2008年7月18日
非煤矿产资源
6 上朱车金矿 （鲁）FM安许证字（2005）06-0224 2008年7月18日
开采
7 尾矿库 尾库矿运营 （鲁）FM安许证字（2005）06-0225 2008年7月18日
硫酸、液体二
氧化硫、3.3''-2
8 发行人 氯联苯胺盐酸 （鲁）WH安许证字（2005）060002 2008年3月7日
盐、三氧化二
砷
9 辽上金矿 金矿地下开采 （鲁）FM安许证字[2007]06－0090 2010年9月10日
10 黑牛台金矿 金矿地下开采 （鲁）FM安许证字[2007]06－0091 2010年9月10日
注：根据2007年9月15日，乳山市安全生产监督管理局出具证明，威海恒邦
化工有限公司安全生产许可证正在办理中。
3、发行人及分公司还持有生产经营必须的《开采黄金矿产批准证书》、《全国工
业产品生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准书》、《道路
运输经营许可证》等特许经营权资质证书。（详见“十、发行人的主要财产”）。
据此，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）根据汇德所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在中国大
陆以外经营的情况。
5-2-30
（三）根据汇德所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人自设立以来主
营业务未发生过变更。
（四）经核查，发行人的主营业务为为黄金探、采、选、冶及化工生产等，发
行人主要产品进三年销售收入占营业收入的比重情况如下：
产品 2006年 2005年 2004年
黄金 71.78% 75.96% 77.56%
白银 5.97% 2.79% 2.31%
电解铜 7.86% 3.03% 2.03%
硫酸 6.16% 9.58% 8.96%
因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经核查，发行人自设立以来，均依法通过工商年检，发行人经营所需的
资质证书、授权文件均在有效期内；不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定
的终止或解散的事由；根据相关政府主管部门出具的书面证明，发行人的生产经营
正常，未受到上述政府部门的处罚；发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可
能对发行人有重大影响的合同，不存在可能影响发行人持续经营能力的内容；发行
人董事

、监事、高级管理人员、核心技术人员及员工队伍稳定。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持股5%以上的股东为恒邦集团、王信恩、烟台明成发展有限公司。
2、发行人控股股东恒邦集团控股的子公司
（1）烟台恒邦化工有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注册号为
3710832801001的企业法人营业执照。注册资本4185万元；恒邦集团持有其98.45%
股权，王家好持有0.24％股权,高正林、张吉学、都基福、孙立禄、刘继洲、姜宗
晓、曲胜利、于平、曲华东、李建国、王家平各持有0.12％股权；经营范围为漂液、
洗衣膏、工业洗涤剂、日用洗涤剂、烧碱、盐酸、液氯、双氧水、试剂盐酸、试剂
5-2-31
硫酸、甲酸钠生产、销售及货物技术进出口（国家禁止的除外），货物联运，其他运
输服务（法律、法规规定需凭许可经营的，凭法定的许可证件经营）。
（2）烟台恒邦化工助剂有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注册
号为3706122801134的企业法人营业执照。注册资本为210万元；恒邦集团持有100
％股权；经营范围为洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯
酸钠生产、销售，备案范围内的进出口业务。
（3）烟台恒邦印刷有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注册号为
3706122801133的企业法人营业执照。注册资本为200万元；恒邦集团持有100％股
权；经营范围为包装装潢印刷品及其他印刷品印刷。
（4）烟台恒邦机械设备有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注册
号为3706122801034的企业法人营业执照。注册资本100万元；恒邦集团持有100
％股权；经营范围为包装工业专用设备、矿山设备、化学工业专用设备制造，胎膜
具制作、加工，机床维修，阀门销售。
（5）烟台恒邦珠宝有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注册号为
3706122801534的企业法人营业执照。注册资本为50万元；恒邦集团持有80％股权，
烟台恒邦物资有限公司持有20%股权；经营范围为黄金珠宝饰品零售。
（6）烟台恒邦泵业有限公司，目前持有烟台市工商局核发的注册号为企合鲁烟
总副字第007590号的企业法人营业执照。注册资本为人民币2000万元；恒邦集团
持有75％股权，香港居民郑少武持有25%股权；经营范围为生产、加工并销售耐腐
蚀泵、机械密封、阀门、化工设备配件产品（不含国家出口许可证和配额管理的产
品）。
（7）烟台恒邦物资有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注册号为
3706122801035的企业法人营业执照。注册资本为1000万元；恒邦集团持有100％
股权；经营范围为住宿、餐饮服务、海水养殖、海产品加工、销售（以上限下属分
公司经营），日用百货、化工产品（不含化学危险品）、钢材、木材、五金机电、劳
保用品、汽车配件、润滑油、汽车（不含小轿车）批发、零售，空车配货。
（8）烟台恒邦进出口贸易有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注
5-2-32
册号为3706122801132的企业法人营业执照。注册资本800万元；恒邦集团持有100
％股权；经营范围为服饰、纺织品加工及销售、木材、钢材、建筑材料、化工产品
（不含化学危险品）、五金交电、日用百货、汽车配件、土产杂品（不含烟花爆竹）、
水产品、农副产品、有色金属（不含限制经营品种）批发零售；自营和代理各类商
品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（9）烟台恒邦服饰制品有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注册
号为3706122801162的企业法人营业执照。注册资本50万元；恒邦集团持有80％
股权，烟台恒邦物资有限公司持有20%股权；经营范围为纺织服装、纺织制成品制
造、销售，经营企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、
原材料及技术的进口业务。
（10）天水恒邦矿业有限公司，目前持有天水市工商局核发的注册号为
6205001015006的企业法人营业执照。注册资本为150万元；恒邦集团持有60％股
权，瓦房店市华铜矿业有限公司持有40％股权；经营范围为政策允许的矿产品的运
销、黄金探矿（有效期至2007年7月28日）。
（11）瓦房店市华铜矿业有限公司，目前持有瓦房店市工商局核发的注册号为
2102811106094的企业法人营业执照。注册资本500元；恒邦集团持有90％股权，
烟台恒邦化工有限公司持有10％的股权；经营范围为金矿采选。
（12）烟台养马岛旅行社有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注
册号为3706122801130的企业法人营业执照。注册资本为30万元；恒邦集团持有
100％股权；经营范围为国内旅游（有效期至2008年11月1日）、票务代理、信息
服务。
3、控股子公司
威海恒邦化工有限公司，目前持有乳山市工商行政管理局核发的注册号为
3710832801001的企业法人营业执照。住所为乳山市下初镇驻地，法定代表人王信
恩，经营范围为黄金、白银、硫基三元复合肥、复混肥料、掺混肥料、磷酸一铵、
磷酸二铵、工业硫酸、磷石膏（工业用）、氟硅酸纳（工业用）、硫酸渣、盐酸生产、
销售（凭有效许可证经营）。目前股东及的股权结构如下：
5-2-33
出资人 数量（万股） 比例（%）
山东恒邦冶炼股份有限公司 5000 55.56
恒邦集团 3900 43.33
烟台恒邦物资有限公司 100 1.11
合 计 9,000 100
4、发行人董事、监事、高级管理人员
王信恩、高正林、王家好、张吉学、曲胜利、王学乾、彭怀生（独董）、林
董事
志（独董）、徐景熙（独董）
监事 张延瀚、孔涛、李新军（职工代表监事）
高正林（总经理）、曲胜利（副总经理、技术总监）、赵吉剑（副总经理、供
应总监）、曲华东（副总经理、生产总监）、贺爱国（副总经理、销售总监）、
高级管理人员
张克河（副总经理、财务总监）、王学乾（总经理助理）、周思伟（总经理助
理）、张俊峰（总经理助理、董事会秘书）
（二）根据汇德所《审计报告》和本所律师核查，报告期内，发行人与关联方
发生的关联交易如下：
1、经常性的关联交易
（1）购买商品、接受劳务
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
关联 占同 占同 占同 占同
类交 类交 类交 类交
关联方 交易
易金 易金 易金 易金
金额 金额 金额 金额
内容 额的 额的 额的 额的
比例 比例 比例 比例
（%） （%） （%） （%）
烟台恒邦 购买
物资有限 辅助 15,097,088.62 2.59 27,039,254.00 3.21 26,883,456.63 3.75 32,524,012.66 5.22
公司 材料
烟台恒邦 购工
服饰制品 作服 129,258.00 0.02 112,440.51 0.02 39,528.00 0.01
有限公司
烟台恒邦 购辅
进出口贸 助材
347,000.00 0.06 11,538,054.8 1.37 8,233,166.70 1.15 9,806,661.90 1.58
易有限公 料
司
烟台恒邦 购选
585,605.50 0.10 1,094,339.54 0.13 560,333.20 0.08 1,195,615.00 0.20
化工助剂 矿药
5-2-34
有限公司 剂
烟台恒邦 购烧
化工有限 碱 1,287,991.90 0.22 1,555,740.31 0.19 967,296.50 0.14 396,445.40 0.07
公司
瓦房店华 金精
铜矿业有 矿 4,683,989.05 0.80 19,865,578.04 2.36 15,762,489.30 2.2 4,513,512.10 0.73
限公司
（2）销售商品、提供劳务
2007年1-6月 2006年

2005年 2004年
关联 占同 占同 占同 占同
类交 类交 类交 类交
关联方 交易
易金 易金 易金 易金
金额 金额 金额 金额
内容 额的 额的 额的 额的
比例 比例 比例 比例
（%） （%） （%） （%）
烟台恒邦化工 销售 184,439.09 0.03 114,439.40 0.01 102,851.20 0.02 62,732.70 0.01
有限公司 硫酸
烟台恒邦物资 销售 0.31 1,684,281.46 0.22 864,727.20 0.11 1,130,606.80 0.18
有限公司 电解 2,104,763.05
铜
（3）经常性的关联交易定价原则
发行人上述购买及销售商品、接受和提供劳务等经常性关联交易均按照市场价
格定价。
（4）经常性关联交易的持续性
2007年8月10日，发行人2007年第二次临时股东大会在关联股东回避的情况
下审议通过了《关于关联交易合同》的议案，批准了发行人与烟台恒邦进出口贸易
有限公司、瓦房店市华铜矿业有限公司、烟台恒邦化工助剂有限公司、烟台恒邦化
工有限公司、烟台恒邦服饰制品有限公司烟台恒邦物资有限公司签署的《产品购销
框架协议》，约定发行人可向上述关联方购买金精矿及辅助材料，向烟台恒邦化工有
限公司销售硫酸，向烟台恒邦物资有限公司销售电解铜，交易价格按交货时市场价
格执行。
2、偶发性关联交易
（1）转让股权
2006年5月，发行人与恒邦集团签署协议，分别将发行人持有的关联方的股权
5-2-35
全部协议转让给恒邦集团，转让价格以发行人持股的账面价值为基准，由协议双方
协商确定。有关详细情况如下：
标的公司 持股比例（%） 转让价格（元）
烟台恒邦化工助剂有限公司 14.29 300,000.00
烟台恒邦印刷有限公司 10 200,000.00
烟台恒邦物资有限公司 10 1,000,000.00
烟台恒邦机械设备有限公司 20 200,000.00
（2）转让固定资产
2006年12月，发行人与相关关联方签署协议，分别将与发行人主营业务生产
经营无关的资产以账面价值协议转让给了关联方，有关详细情况如下：
关联方 资产项目 转让时间 转让价格（元）
烟台恒邦物资有限公司 黄金宫饭店资产 2006.12 3,109,532.11
烟台恒邦印刷有限公司 印刷设备 2006.12 5,180,352.45
（3）对威海恒邦化工有限公司增资
威海恒邦化工有限公司成于2005年1月31日，原注册资本1,000万元，其中
烟台恒邦集团有限公司持有900万股，占注册资本的90%；烟台恒邦物资有限公司
持有100万股，占注册资本的10%。
2007年4月威海恒邦化工有限公司增加注册资本8,000万元，发行人以5,000
万元人民币认购5,000万股，烟台恒邦集团有限公司认购3,000万股。增资后威海
恒邦化工有限公司注册资本变更为9,000万元，其中发行人持有5,000万股，占注
册资本的55.56%；烟台恒邦集团有限公司持有3,900万股，占注册资本的43.33%；
烟台恒邦物资有限公司持有100万股，占注册资本的1.11%。本次增资完成后威海
恒邦化工有限公司成为发行人的控股子公司。
（4）截至2007年6月30日为发行人为关联方担保债务余额为
被担保方 担保金额(万元) 担保类型 担保期限
5-2-36
烟台恒邦化工有限公司 150 银行借款 2007-8-20
200 银行借款 2007-11-20
烟台恒邦物资有限公司 120 银行承兑汇票 2007-7-12
100 银行承兑汇票 2007-8-13
80 银行承兑汇票 2007-10-17
注:关联方烟台恒邦化工有限公司的350万元贷款已于2007年7月30日全部还
清，关联方烟台恒邦物资有限公司220万银行汇票也已到期承兑。
3、关联方应收应付余额
单位：元
关联方 项目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
恒邦物资 其他应收款 860,855.42 524,987.17
恒邦物资 应付账款 2,010,915.07 430,740.75
恒邦贸易 其他应收款 653,000.00 1,058,054.80 1,143,735.50
恒邦集团 其他应付款 8,557,474.70
恒邦印刷 其他应付款 5,143,718.00
恒邦化工 应付账款 2,378,521.32 3,328,206.77
华铜矿业 应付账款 5,461,197.96 8,969,286.11 4,596,428.07
（三）关联交易的公允性
根据汇德所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方之间的上
述重大关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
（四）2007年8月10日，发行人2007年第二次临时股东大会在关联股东恒邦
集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄回避的情况下，审议通过了《关
于确认2004-2006年及2007年1-6月份关联交易的议案》，对发行人最近三年及一
期的关联交易进行了确认。
发行人独立董事对最近三年及一期的关联交易进行了核查，并发表了独立意见，
5-2-37
认为发行人最近三年及一期的关联交易定价公允，且已经2007年第二次临时股东大
会在关联股东回避的情况进行了确认，该等关联交易不会对发行人及其他股东利益
造成损害。
发行人关联董事和/或股东恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立
禄于2007年7月26日出具了《关联交易承诺函》，承诺上述交易遵循了公平、公正
的原则，保证该等交易不损害发行人的利益，若由此导致对发行人的利益造成损害，
愿意无条件承担赔偿责任。
（五）经核查，发行人在《公司章程》、《公司章程》（草案）、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》中明确规定
了公允的决策程序。具体如下：
1、《公司章程》
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议
时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数或者三分之二以上通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程》（草案）第一百一十条规定：公司拟与关联方达成的交易金额低于
人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司
董事会审议批准。公司拟与关联方达成的交易金额在人民币3,000万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。关
联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算
标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，
不再纳入相关的累计计算范围。
2、《董事会议事规则》
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
5-2-38
不得接受非关联董事的委托。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，
即：（1）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数；（2）
不对投票表决结果施加影响；（3）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主
持人的有利条件，对表决结果施加影响。
主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，其他董事可以
要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
3、《股东大会议事规则》
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会
议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要
求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会
非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。
对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
4、《关联交易决策制度》
公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必
要的回避措施：（1）任何个人只能代表一方签署协议；（2）关联方不得以任何方式
5-2-39
干预公司的决定；（3）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（含300万
元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在300
万元以上的关联交易由股东大会批准。
公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3,000万元（含3,000
万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（含5%）
之间的关联交易由董事会批准。
公司与关联法人发生的金额在3,000万元以上（不含3,000万元），或占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。
独立董事对公司拟与关联方达成的金额在300万元以上（含300万元），或占公
司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表单独意见。
关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；
已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
5、《独立董事工作制度》
公司与关联交易人拟达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（六）同业竞争
经核查，发行人主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产等，控股股东恒邦集
团主要业务是实业投资和对下属子公司管理，实际控制人为自然人王信恩先生，因
此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
经核查，在控股股东、实际控制人控制的瓦房店华铜矿业有限公司、天水恒邦
矿业有限公司（尚未开业）经营范围为黄金探矿和金精矿采选，与发行人金精矿采
选业务相同，除此之外，控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与发行人从
事相同、相似业务的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的金精矿采选是为冶炼业务提供原料来源，且
尚不能满足全部需要，发行人从不对外销售金精矿，发行人主要产品是成品黄金、
5-2-40
白银、铜及硫酸，而华铜矿业并不从事黄金冶炼，采选后的金精矿为其最终对外销
售产品，与发行人最终产品不同；控股股东投资控制华铜矿业、天水矿业的目的是
为了协助发行人拓展和稳定金精矿原料来源，其最终产品金精矿基本上全部销售给
发行人，以尽量减少发行人冶炼业务金精矿原料的外部需求和依赖。
因此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的华铜矿业、天水
矿业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
1、控股股东恒邦集团承诺：
（1）恒邦集团及恒邦集团控制的公司或其他组织中，没有与发行人的现有主要
产品相同或相似的产品或业务。
（2）恒邦集团及恒邦集团控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式
从事与发行人现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中
国境内外投资、收购、兼并与发行人现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济
组织。
（3）若发行人今后从事新的业务领域，则恒邦集团及恒邦集团控制的公司或其
他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发
行人新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与
发行人今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（4）如若恒邦集团及恒邦集团控制的法人出现与发行人有直接竞争的经营业务
情况时，发行人有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人经
营。
（5）恒邦集团承诺不以发行人控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行
人其他股东的权益。
以上声明与承诺自恒邦集团签署之日起正式生效。但若恒邦集团经认定失去发
行人的控股股东地位，则恒邦集团的上述承诺随即解除。
此承诺为不可撤销的承诺，如因恒邦集团及恒邦集团控制的公司或其他组织违
反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，则恒邦集团同意向发行人承担
相应的损害赔偿责任。
5-2-41
2、实际控制人王信恩承诺：
（1）本人及本人控制的公司或其他组织中，没有与发行人的现有主要产品相同
或相似的产品或业务。
（2）本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发
行人现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外
投资、收购、兼并与发行人现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（3）若发行人今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的公司或其他组织将
不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的
业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人今
后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（4）如若本人及本人控制的法人出现与发行人有直接竞争的经营业务情况时，
发行人有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人经营。
（5）本人承诺不以发行人实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害发行人
其他股东的权益。
以上声明与承诺自本人签署之日起正式生效。但若本人经认定失去发行人的实
际控制人地位，则本人的上述承诺随即解除。
此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声
明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔
偿责任。
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人等有关方面已作出有效承
诺避免同业竞争。
（八）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露
经本所律师核查，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、汇德所出具的《审
计报告》已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承
诺等予以了充分披露。发行人关于关联交易与同业竞争所披露的的内容真实、准确、
完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
5-2-42
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房产情况
1、经核查，发行人拥有房屋14处,合计建筑面积为42,448.14平方米,具体情
况如下:
建筑面积
序号 房产证号 房屋座落 用途
（平方米）
工业 1,219.88
工业 1,228.55
1 烟房权证牟字第009791号 烟台市牟平区水道镇驻地 工业 533.10
工业 517.58
工业 778.14
工业 1,882.28
工业 396.90
2 烟房权证牟字第009792号 烟台市牟平区水道镇驻地 工业 441.85
工业 601.47
工业 450.18
工业 557.07
工业 420.84
3 烟房权证牟字第009793号 烟台市牟平区水道镇驻地 工业 590.57
工业 446.61
工业 1,271.74
住宅 871.09
住宅 871.09
4 烟房权证牟字第009794号 烟台市牟平区水道镇驻地 住宅 1,575.04
工业 572.37
工业 523.79
工业 562.17
5 烟房权证牟字第009795号 烟台市牟平区水道镇驻地 工业 202.73
工业 413.53
工业 1,120.18
工业 2,242.91
6 烟房权证牟字第009796号 烟台市牟平区水道镇驻地
住宅 2,27

0.63
工业 4,711.41
7 烟房权证牟字第009797号 烟台市牟平区水道镇驻地 工业 2,591.43
5-2-43
工业 2,502.69
车间 156.58
车间 103.47
8 烟房权证牟字第015927号 牟平区水道镇榛子崖村南 车间 132.80
车间 365.05
车间 200.23
车间 326.84
车间 107.30
9 烟房权证牟字第015928号 牟平区水道镇榛子崖村南 车间 187.15
车间 118.55
车间 464.98
车间 107.30
车间 466.45
10 烟房权证牟字第015929号 牟平区水道镇榛子崖村南 办公 158.82
车间 115.38
车间 58.19
车间 825.63
车间 287.38
11 烟房权证牟字第015930号 牟平区水道镇驻地金政街11号 车间 123.98
车间 124.37
车间 1,563.10
车间 754.16
车间 153.14
12 烟房权证牟字第015931号 牟平区水道镇驻地金政街11号 车间 146.22
车间 411.08
配电站 426.39
综合楼 944.27
门卫岗 65.21
13 烟房权证牟字第015932号 牟平区水道镇驻地金政街11号 车间 342.44
仓库 396.29
车间 229.42
14 烟房权证牟字第015933号 牟平区水道镇驻地金政街11号 车间 218.15
2、经核查，威海恒邦化工有限公司拥有房产28幢，合计建筑面积16,916.63
平方米。具体情况如下：
序 房产证号 房屋座落 设计 结构 建筑面 产权来
5-2-44
号 用途 积 源
（平方
米）
乳房权证下初字第
1 下初镇金康路2-25号 托儿所 砖石 108 买卖
20070203127号
乳房权证下初字第
2 下初镇金康路2-6号 厨房 砖木 355 买卖
20070203128号
乳房权证下初字第 集体宿
3 下初镇金康路2-4号 砖石 784 买卖
20070203129号 舍
乳房权证下初字第
4 下初镇金康路2-34号 仓库 砖石 1786 买卖
20070203130号
乳房权证下初字第
5 下初镇金康路2-20号 仓库 砖石 1054 买卖
20070203131号
乳房权证下初字第
6 下初镇金康路2-12号 车间 混合 1527 买卖
20070203132号
乳房权证下初字第
7 下初镇金康路2-5号 教学楼 砖石 109 买卖
20070203133号
乳房权证下初字第
8 下初镇金康路2-31号 车间 砖石 82 买卖
20070203134号
乳房权证下初字第
9 下初镇金康路2-11号 车间 混合 230 买卖
20070203135号
乳房权证下初字第
10 下初镇金康路2-36号 厂房 混合 594.77 买卖
20070203136号
乳房权证下初字第
11 下初镇金康路2-10号 车间 混合 465 买卖
20070203141号
乳房权证下初字第 集体宿
12 下初镇金康路2-3号 混合 1165 买卖
20070203142号 舍
乳房权证下初字第 医疗卫
13 下初镇金康路2-23号 砖石 90 买卖
20070204057号 生
乳房权证下初字第
14 下初镇金康路2-38号 厂房 钢混 297.12 买卖
20070204058号
乳房权证下初字第
15 下初镇金康路2-37号 厂房 钢混 483.45 买卖
20070204059号
乳房权证下初字第
16 下初镇金康路2-30号 车间 砖石 269 买卖
20070204060号
乳房权证下初字第
17 下初镇金康路2-28号 车间 砖石 1786 买卖
20070204061号
乳房权证下初字第
18 下初镇金康路附2-1号 水泵室 混合 56 买卖
20070204062号
19 乳房权证下初字第 下初镇金康路附2-3号 地磅房 混合 158 买卖
5-2-45
20070204063号
乳房权证下初字第
20 下初镇金康路附2-2号 水泵室 混合 47 买卖
20070204064号
乳房权证下初字第 办公用
21 下初镇金康路2-33号 砖石 894 买卖
20070204065号 房
乳房权证下初字第
22 下初镇金康路附2-5号 水泵室 混合 23 买卖
20070204066号
乳房权证下初字第
23 下初镇金康路2-32号 车间 砖石 917 买卖
20070204067号
乳房权证下初字第
24 下初镇金康路2-14号 车间 砖木 464 买卖
20070204068号
乳房权证下初字第
25 下初镇金康路附2-4号 车间 砖石 179 买卖
20070204069号
乳房权证下初字第
26 下初镇金康路2-35号 厂房 钢混 912.18 买卖
20070204070号
乳房权证下初字第
27 下初镇金康路2-40号 厂房 钢混 1710.23 买卖
20070204071号
乳房权证下初字第
28 下初镇金康路2-39号 厂房 钢混 370.88 买卖
20070204072号
（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况。
1、经核查，发行人拥有土地6宗，合

计面积为729,203.3平方米。具体情况如
下：
序号 国有土地产权证号 用途 使用面积 终止日期
1 牟国用（2006）第0031号 工业 382701.8 2055-12-30
2 牟国用（2005）第2524号 商业 21861 2045-9-21
住宅 2075-9-21
3 牟国用（2006）第0032号 工业 99896.5 2055-12-30
4 烟国用（2007）第41458号 工业 73906 2054-6-13
5 烟国用（2007）第41463号 工业 78885 2053-10-19
6 烟国用（2007）第41457号 工业 71953 2054-2-2
2、经核查，威海恒邦化工有限公司拥有共有土地5宗，合计142,418.4平方米，
5-2-46
具体情况如下：
序号 国有土地产权证号 用途 使用面积 终止日期
1 乳国用（2007）第1334号 工业 100804.38 2055-3-30
2 乳国用（2007）第1335号 工业 113.2 2055-3-30
3 乳国用（2007）第1336号 工业 55.8 2055-3-30
4 乳国用（2007）第1337号 工业 2955 2055-3-30
5 乳国用（2007）第1356号 工业 38490 2055-3-30
3、经核查，发行人现拥有商标3个，具体情况如下：
序号 注册号 类号 商标 权利期限
1 814158 1 2016.02.13
2 224612 1 2015.04.29
金牛
3 1492486 14 2010.12.20
4、经核查，发行人拥有采矿权证8个，具体情况如下：
序号 证号 矿山名称 生产 矿区面积 有效期限
规模
1 3700000420037 腊子沟金矿 5 1.772 2004年3月至2008年3月
2 3700000730047 上朱车金矿 0.75 0.3255 2007年3月至2007年9月
3 3700000420032 哈沟山矿区 1.50 0.0175 2004年1月至2008年1月
4 3700000420031 福禄地金矿 1.65 0.5622 2004年3月至2008年3月
5 3700000420036 东道口金矿 0.75 0.0852 2004年3月至2008年3月
6 3700000420030 曹格庄金矿 1.50 0.1624 2004年3月至2009年3月
7 3700000610122 黑牛台金矿 3 0.1552 2006年6月至2011年6月
5-2-47
8 3700000610128 辽上金矿 3 0.3037 2006年5月至2011年5月
注：（1）生产规模单位为万吨/年，矿区面积单位为平方公里。
（2）上述采矿权中，1-6项为经山东省国土资源厅鲁国土资字[2002]320号批准收购取
得，7、8项为依法出让取得。
（3）鉴于上朱车金矿《采矿权证》将要到期，2007年9月10日，烟台市国土资源局
出具《证明》，发行人新的采矿权证在办理中。
5、经核查，发行人拥有探矿权证11个，具体情况如下：
勘查面
序
探矿权证号 勘查项目 积（平方 终止日期
号
公里）
山东省烟台市牟平韩家夼地区及外围 2006年9月14日至
1 3700000630718 1.54
金矿普查 2008年9月13日
山东省烟台市牟平区辽上地区金矿详 2005年11月1日至
2 3700000531147 0.68
查 2007年10月31日
山东郭城断裂带烟台牟平区金庄地区 2006年2月12日至
3 3700000531477 6.85
金矿普查 2007年10月31日
山东省烟台市牟平区东桑杭埠地区金 2006年6月30日至
4 3700000620396 0.68
矿普查 2007年11月15日
山东省烟台市牟平区直格庄地区金矿 2006年3月27日至
5 3700000630120 6.14
普查 2008年3月26日
山东省烟台市牟平区黑牛台地区金矿 2006年9月1日至
6 3700000630327 0.17
普查 2008年8月31日
山东省烟台市牟平区腊子沟矿区深部 2006年9月1日至
7 3700000630574 3.41
及外围金矿普查 2008年8月31日
山东省烟台市牟平区山前地区金矿普 2006年8月9日至
8 3700000630575 2.74
查 2008年8月8日
山东省烟台市牟平区李家庄矿区金矿 2006年9月1日至
9 3700000630576 1.53
普查 2008年8月31日
山东省烟台市牟平区黑牛台南部地区 2006年9月1日至
10 3700000630577 0.33
金矿普查 2008年8月31日
2005年11月16日
山东省烟台市牟平区福禄地金矿深部
11 3700000511207 0.68 至2007年11月15
及外围金矿普查
日
6、专利申请权
5-2-48
序号 发明名称 申请号 申请日
1 一种含砷金精矿的冶炼方法 200710016602.6 2007年6月26日
2 一种利用废水废渣提取有价元素的方法 200710016601.1 2007年6月26日
7、非专利技术
发行人于2002年4月30日与瑞典波立登工程有限公司签订《两断培烧处理含
砷金精矿技术、设计及服务合同》，依据该合同发行人购得专有技术：两断培烧处理
含砷金精矿技术。根据汇德所出具的《审计报告》，截止2007年6月30日，经过无
形资产摊销，该项非专利技术账面价值为人民币1,130万元。
8、特许经营权
序号 证书名称 证书编号 许可内容 发证机关 有效期
国金字（2006） 生产规模为 国家发展和改革
1 开采黄金矿产批准证书 2014.11.20
第071号 400吨/日 委员会
XK13－218－ 国家质量监督检
2 全国工业产品生产许可证 硫酸， 2011.8.6
00195 验检疫局
危险化学品无
XK13－20

3－ 国家质量监督检
3 全国工业产品生产许可证 机类（液体二 2012.3.8
00616 验检疫局
氧化硫）
鲁安经[甲]字 山东省安全生产
4 危险化学品经营许可证 汽油、柴油 2007.11.17
[2004]060652 监督管理局
鲁油零售证书第 山东省经济贸易
5 成品油零售经营批准书 成品油零售 每年年检
3706053021 委员会
鲁安经[甲]字 山东省安全生产
6 危险化学品经营许可证 汽油、柴油 2008.11.13
[2005]060727 监督管理局
鲁油零售证书第 山东省经济贸易
7 成品油零售经营批准书 成品油零售 每年年检
3706053005 委员会
5-2-49
鲁交运管许可烟
烟台市交通运输
8 道路运输经营许可证 字370612210458 危险货物运输 2012.9.18
管理处
号
一类机动车维
鲁交运管许烟字 牟平区道路运输
9 道路运输经营许可证 修（大中型货 2012.9.18
370612510002号 管理处
车维修）
注：1-3由发行人持有；4-5由发行人分公司牟平加油站持有；6-7由发行人分公司水道加
油站持有；8-9由发行人运输分公司持有。
（三）经核查，发行人拥有主要生产经营设备主要为农密机、酸罐、板框氰化
槽、变压器、电热炉、沸腾炉、干吸塔、反缸、反应釜、磁力泵、电焊机、减速机、
冷却塔、离心泵、中频电源、低压主母线柜、配电柜、减速机、破碎机、球磨机、6
万吨硫酸生产线及附属设施、脱砷生产线全套设备及附属设施、晒板机、烫金机、
显影机、胶印机、微机程控切纸机、SM74-4-H印刷机等。根据汇德所出具的《审
计报告》，截止2007年6月30日发行人主要生产经营设备价值情况如下：
类别 机器设备（元） 运输设备（元） 电子设备（元）
原值 241,366,625.64 33,888,391.20 13,358,765.41
累计折旧 113,761,029.36 17,831,994.87 2,058,541.29
减值准备 343,316.28
净值 127，262，280 16，056，396.33 11，300，224.12
（四）经核查发行人所有的相关的土地使用权、房屋所有权产权证书，商标注
册证、特许经营权证书原件并核查了相关经营设备的购买合同，发票等，本所律师
认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司的土地、
房产、主要机器设备是发行人及各子公司在设立时股东投入的或设立后通过购置、
自建方式取得，除下列财产外，均取得完备的权属证书。
5-2-50
1、发行人生产矿区的土地使用权证书正在办理中，烟台市国土资源局牟平分局
已于2007年8月28日公告拟对公司下属矿区予以国有土地使用权登记发证，公告
期30天，涉及的矿区土地情况如下：
金矿名称 土地坐落 面积（平方米）
东道口金矿 牟平区王格庄镇东道口村东 3,300.60
辽上金矿 牟平区观水镇辽上村西南 8,634.80
福禄地金矿 牟平区莒格庄镇福禄地村西 20,526.60
上朱车金矿 牟平区水道镇韩家夼村北 6,998.80
牟平区水道镇金牛山北、路西 5,904.90
腊子沟金矿
牟平区水道镇金牛山北、路东 3,657.00
2、经核查，发行人受让恒邦集团下列商标，国家商标局已受理转让申请：
序号 注册号 类号 商标 权利期限
1 3678125 40 2015.08.06
2 3642767 14 2015.08.20
3 3642768 7 2015.11.06
4 3642770 1 2015.05.13
3、经核查，威海恒邦化工有限公司正申请注册下列商标，国家商标局已受理其
申请：
序号 申请号 类号 商标
1 4905099 1 恒邦爱尔地
2 4883472 1
3 4902121 1 恒邦
（六）经核查，发行人对其主要财产的所有权抵押状况如下
5-2-51
1、经核查，发行人所有的合计建筑面积为32,367.82平方米房屋抵押情况如下:
序 房产证号 抵押金额 抵押期限 抵押权人 他项权利登记
号 （万元）
1 烟房权证牟字第009791号
2 烟房权证牟字第009792号
3 烟房权证牟字第009793号
2004.12.24- 中国建设银行 烟房牟他字第
4 烟房权证牟字第009794号 1470
2007.12.24 烟台牟平支行 1370号
5 烟房权证牟字第009795号
6 烟房权证牟字第009796号
7 烟房权证牟字第009797号
2、经核查，发行人所有的土地6宗,合计面积为729,203.3平方米，抵押情况
如下：
抵押金
序 他项权利登
土地证号 抵押权人 抵押期限 额（万
号 记
元）
烟牟他项
牟国用（2006）第 中国建设银行烟
1 2006.06.09-2009.06.08 3000 （2006）第
0031号 台牟平支行
076号
烟牟他项
牟国用（2005）第 交通银行〔股吧 行情〕烟台分
2 2007.06.29-2008.06.29 475 （2007）第
2524号 行
111号
烟牟他项
牟国用（2006）第 中国银行〔

t-size:14' target='_blank'>股吧 行情〕烟台牟
3 2006.09.11-2009.09.10 473.51 （2006）第
0032号 平支行
158号
中国银行烟台牟 烟牟他项
烟国用（2007）第 2007.06.21-2010.06.21
4 平支行 301 （2007）104
41458号
号
烟牟他项
烟国用（2007）第
5 295 （2007）105
41463号
号
5-2-52
烟牟他项
烟国用（2007）第
6 295 （2007）
41457号
103号
3、经核查，发行人下列在建工程已办理抵押登记
抵押金额
抵押物 抵押期限 抵押权人 他项权利登记
（万元）
位于牟平区
水道驻地东，
交通银行烟台 牟房在抵2007
文朱公路北 566 2007.06.29-2008.06.29
分行 第006号
8358.17平方
米在建工程
注：该在建工程的相关工程规划等证明有：牟村建（2005）22号建设工程规划许可证、牟
村建（2005）54号建设用地规划许可证、牟建施字（2005）85号建筑工程施工许可证、烟牟发
改字（2005）86号项目投资计划批复。
4、经核查，发行人所有的机器设备抵押情况如下：
抵押金
序 他项权利登
抵押物 抵押权人 额（万 抵押期限
号 记
元）
生化分公司6万吨硫酸 烟牟工商抵
生产线及附属设备/脱砷 中国银行 登字（2007第
1
生产线全套设备及附属 烟台牟平 839.8 2006.09.11-2007.09.10 0102号
设施2套价值8938万元 支行
硫酸一车间、电解铜车 烟牟工商抵
间、DCB车间机器设备机 登字（2007第
2 600 2007.01.22-2007.09.19
器设备471台套价值 中国农业 0005号
3382万元机器设备 银行牟平
硫酸二车间机器设备369 支行 烟牟工商抵
3 台套价值3078.11万元 600 2007.08.24-2008.08.23 登字（2007第
机器设备 0052号
5-2-53
硫酸三车间168套价值 牟 工 商
404万元机器设备 202 2006.05.11-2009.05.11 （2006）抵登
交通银行 字0053号
4
硫酸三车间2套价值 烟台分行 牟 工 商
3017的机器设备 1509 2006.03.28-2009.03.28 （2006）抵登
字0031号
装载机、挖掘机等7台套 烟台牟平 牟 工 商
运输设备价值550万元 区农村信 （2005）抵登
5 用合作联 250 2005-07-05-2008-07-05 字0107号
社水道信
用社
十一、发行人重大债权债务合同
（一）本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履
行或将要履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合
同包括但不限于借款合同、重大购销合同及其他重大合同等，发行人将要履行、正
在履行以及报告期内已履行完毕的重大合同的内容及形式合法有效，不存在潜在纠
纷或风险。
（二）经核查,本所律师认为,截止本律师工作报告出具日,下列正在履行或将
要履行的合同的标的额巨大或对发行人的影响较大，应属重大经济合同：
1、经核查，发行人正在履行的借款合同如下
（1）与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行有关的借款及担保合同
①发行人共借款4笔，总金额5,000万元。
金额
序号 利率 借款期限 合同编号 担保
（万元）
1 500 7.884%/年 2007-5-29--2008-3-28 （2007-10）号 抵押/保证
2 2,000 7.884%/年 2007-5-29--2008-5-28 （2007-9）号 抵押/保证
3 400 7.344%/年 2007-3-16--2008-1-15 （2007-3）号 抵押/保证
4 2100 7.524%/年 2007-7-24--2008-7-10 （2007-19）号 抵押/保证
②发行人以自有房地产为上述借款抵押情况
5-2-54
序
担保合同号 抵押物 担保标的
号
价值为2679万元的烟房权证牟字 2004年12月24日至2007年12
1 2004-65-2 第009791、009792、009793、009794、月24日期间因发放贷款形成的
009795、009796、009797号房产 债权，最高额为1,470万元
2006年6月9日至2009年6月
2006最高工抵字 价值为6132万元的牟国用（2006）
2 8日因发放贷款形成的债权，最
11号 第0031号土地使用权
高额为3,000万元
③发行人上述借款其他担保情况
序
担保合同编号 担保人 担保方式 担保标的
号
2006年6月12日至2009年6月11
2006 最高保字
1 王信恩 连带责任保证 日期间贷款业务所实际形成的债权
11-1号
的最高余额5000万元。
2005年6月21日至2008年6月20
2005 最高保字
2 王信恩 连带责任保证 日期间贷款业务所实际形成的债权
14-1号
的最高余额3000万元
烟台恒邦 2005年6月21日至2008年6月20
2006最高保字14
3 化工有限 连带责任保证 日期间贷款业务所实际形成的债权
－2号
公司 的最高余额3000万元。
价值为1197万
烟台恒邦 元的牟国用 2005年6月21日至2008年6月20
2005最高抵字18
4 化工有限 （2004）0222 日期间贷款业务所实际形成的债权
号
公司 号土地使用权 的最高余额700万元。
抵押
（2）与恒丰银行牟平支行相关的借款及担保合同
①发行人共借款8笔，总金额17,600万元，具体情况如下：
序 借款 利率 借款期限 借款合同及担保合同号 担保方式
号 金额
（万
元）
1 2,600 4.725 2007-5-17-2007-11-16 （2007）恒银烟借质字 自有价值3436万元
‰/月

25-08号 的黄金质押
5-2-55
2 1,900 4.875 2007-5-28-2007-11-28 （2007）恒银烟借质字 自有价值2441万元
‰/月 25-88号 黄金质押
3 1,900 4.875 2007-6-21-2007-12-21 （2007）恒银烟借质字 自有价值2417万元
‰/月 25-101号 黄金质押
4 3,000 4.875 2007-5-22-2007-11-22 （2007）恒银烟借质字 自有价值3840万元
‰/月 25-084号 黄金质押
5 2,400 4.875 2007-6-27-2007-12-27 （2007）恒银烟借质字 自有价值3029黄金
‰/月 25-107号 质押
6 800 6.63 2006-11-21-2007-11-21 （2006）恒银烟借字 烟台市牟平金矿连
‰/月 25-002号 带责任保证
7 3000 7.02 2007-9-14-2008-9-12 （2007）恒银烟借字 恒邦集团连带责任
‰/月 25-150号 担保
8 2000 7.29 2007-9-19-2008-9-19 （2007）恒银烟借字 恒邦集团连带责任
‰/月 25-152号 担保
注:其中4、（2007）恒银烟借质字25-084号3000万借款已归还1500万元。
（3）与烟台商业银行牟平支行相关的借款及担保合同
①发行人共借款4笔，合同金额950万元。具体情况如下：
序 金额 担保合同号
利率 借款期限 借款合同号
号 （万元）
6.825‰ 200606500100092号保证
1 200 2006-08-28-2007-11-20 200606560002003
/月 合同
6.24‰/ 200506500100920号最高
2 200 2006-4-20-2007-10-15 200606500000047
月 额保证合同
6.5325 200606500300067号保证
3 250 2006-7-24-2007-10-20 200606560002002
‰/月 合同
6.825‰ 200606500100130号保证
4 300 2006-12-29-2008-4-20 200606560002008
/月 合同
②上述担保合同的具体情况如下：
序号 担保合同号 担保人 担保方式 担保标的
1 200506500100920号最高 恒邦集团 连带责任 2005年8月30日起至2009年8
额保证合同 烟台市牟 保证 月30日止办理贷款业务形成的
平金矿 最高余额为2000万元的债权。
2 200606500100092号保证 恒邦集团 连带责任 200606560002003号借款合同借
合同 烟台市牟 保证 款
5-2-56
3 200606500300067号保证 平金矿 200606560002002号借款合同借
合同保证 款
3 200606500100130号保证 200606560002008号借款合同借
合同 款
4、与中国农业银行牟平支行相关的借款合同及担保合同
金额
利率 借款期限 借款合同号 担保合同号
（万元）
NO37902200700021602
9.126%/ NO37101200700008343
600 2007-8-27-2008-8-23 号《抵押合同》3078
年 号
万元的机器设备
5、与烟台牟平区农村信用合作联社水道信用社相关的借款合同及担保合同
金额 利率 借款期限 借款合同号 担保合同号
（万元）
500 5.7 2007-8-7-2008-8-7 （牟水）农信借字 见附注
‰/ （200708）第01号
月
注：该借款合同由发行人与其签订的（牟水）农信高抵字（200708）第01-2号《最高额抵
押合同》，发行人以价值约550万的自有设备抵押。同时恒邦集体与其签订（牟水）农信高抵字
（200708）第01-1号《最高额抵押合同》，恒邦集团以价值约370万元的烟房权证牟第008223
号房产抵押。
6、与交通银行烟台分行相关的借款合同及担保合同
（1）发行人于2007年6月29日与交通银行股份有限公司烟台分行签订《借款
合同》，借款1500万元，利率为基准利率，借款期限为2007年6月29日至2008
年6月29日。
（2）发行人于2007年7月10日与交通银行股份有限公司烟台分行签订《借款
合同》，借款500万元，利率为基准利率，借款期限为2007年7月至2008年6月
20日。
（3）上述借款合同由下列合同提供担保：
5-2-57
序号 担保合同号 抵押物 担保标的
2005年12月6日至2008年12
1 最高额抵押合同 发行人所有的机器设备 月6日贷款业务所实际形成的债
权的最高余额1509万元
位于牟平区水道驻地东，文朱 2007年6月29日至2008年6月
2 最高额抵押合同 公路北8358.17平方米在建工 29日贷款业务所实际形成的债
程 权的最高余额566万元
2007年6月29日至2008年6月
牟国用（2005）第2524号
3 最高额抵押合同 29日贷款业务所实际形成的债
18051.35平方米土地使用权
权的最高余额475万元
7、与中国银行牟平支行相关的借款合同及担保合同
（1）经核查，发行人向中国银行牟平支行借款3笔，合计3000万元人民币
序号 金额 利率 借款期限 借款合同号
（万元）
1 1,000 7.956%/年 2007-1-9-2008-1-8 2007牟借字005号
2 1,000 7.956%/年 2007-1-4-2008-1-3 2007牟借字001号
3 1,000 7.956%/年 2007-1-4-2008-1-3 2007牟借字002号
（2）以上借款合同由发行人签定下列合同提供担保
序号 担保合同号 抵押物 担保标的
价值为1578.36万元的牟国用
2006牟抵字HBG0601
1 （2006）第0032号国有土地使用
号《最高额抵押合同》 2006年9月11日-2009年9月
权抵押
10签订的《授信额度协议》所
价值为2360万元的6万吨硫酸生
发生的全部债务，本金余额不超
2006牟抵字HBG0602 产线及附属设施；价值为6587万
2 过3700万元。
号《最高额抵押合同》元的脱砷生产线全套设备及附属

设施抵押
5-2-58
2007年6月21日至2010年6
月21日期间办理约定贷款业务
价值为906.61万元、1005.12万、所实际形成的及发行人已与中
2007 年牟抵字
986.06万元的烟国用（2007）第 国银行股份有限公司烟台牟平
3 HBG0701号《最高额抵
41457号、第41463号、第41458 支行签订的2007年牟借字001、
押合同》
号国有土地使用权抵押 002、005号《人民币借款合同》
项下的合计债权最高余额3700
万元提供抵押担保。
（3）以上借款合同同时由恒邦集团签定下列合同提供担保
序号 担保合同号 担保人 担保方式 担保标的
1 2006 牟 抵 字 价值434.8万元的牟国 2006年9月11日-2009
HBJ0604号《最高额 用（2006）第40383号 年9月10签订的《授信
抵押合同》 国有土地使用权抵押 额度协议》所发生的全
恒邦集团
2 2006牟保字HB0601 部债务，本金余额不超
号《最高额保证合 连带责任保证 过3700万元。
同》
8、华夏银行〔股吧 行情〕济南分行相关的借款合同及担保合同
（1）发行人于2007年9月3日与华夏银行股份有限公司济南分行签订编号为
JN301011070073号《借款合同》，借款3000万元，7.02%/年，借款期限为2007年9
月3日至2008年9月3日。
（2）上述借款合同由下列合同提供担保：
序 担保
担保合同 担保人 担保标的
号 方式
1 烟台市牟平 连带 发行人自2007年9月3
JN（高保）20070020号《最高额保证合同》
区供电公司 责任 日至2008年9月3日
5-2-59
2 JN（高保）20070021号《个人最高额保证 保证 贷款业务所实际形成
王信恩
合同》 的债权最高余额3000
3 JN（高保）20070022号《个人最高额保证 万元。
张克河
合同》
9、与中国人民银行烟台市牟平区支行借款合同及担保
金额
序号 利率 借款期限 借款合同号
（万元）
1 200 4.35‰/月 2005-1-14-2005-7-13 2005年黄金专贷字第02号
2 2908 4.35‰/月 2005-1-14-2005-7-13 2005年黄金专贷字第03号
3 1455 4.35‰/月 2005-1-26-2005-7-25 2005年黄金专贷字第04号
4 1463 4.35‰/月 2005-1-26-2005-7-25 2005年黄金专贷字第06号
上述借款合同到期后，发行人未偿还上述借款，并于2005年11月24日对上述
借款与中国人民银行烟台市牟平区支行签订《债权确认书》，发行人分期偿还其截止
2005年1月14日向该行所借的黄金专项借款6026万元，具体还款计划为：2005
年12月21日前支付126万元，2006年12月21日前支付1000万元，2007年12
月21日前支付1000万元，2008年12月21日前支付1000万元，2009年12月21
日前支付1000万元，2010年12月21日前支付1000万元，2011年12月21日前支
付900万元。
恒邦集团、烟台市牟平金矿、烟台市牟平区西直格庄金矿确认对上述借款提供
连带责任保证担保。
2、经核查，发行人现有对外担保合同如下：
序 担保
担保合同号 被担保人 担保标的 债务到期日
号 方式
烟商银 连带 自2005年12月16日
1 恒邦物资 2007-10-17
（200506500100981）号 责任 起至2009年12月16
5-2-60
最高额保证合同 保证 日止，在烟台市商业银
行办理约定业务形成
的最高余额为500万
元的债务。
2005年1月10日中国
人民银行烟台市牟平
连带 支行签订的2005年黄
2005年黄金专保字第01
2 烟台市牟平金矿 责任 金专贷字第01号《借 2005-7-11
号《保证合同》，
保证 款合同》项下中国人民
银行烟台市牟平支行
1322万元债权。
2005年4月1日与中
国人民银行烟台市牟
连带 平支行签订的2005年
2005年黄金专保字第07 烟台市牟平区西
3 责任 黄金专贷字第07号 2006-4-11
号《保证合同》 直格庄金矿
保证 《借款合同》项下中国
人民银行烟台市牟平
支行590万元债权
自2006年11月23日
连带 起至2009年11月23
烟商银
烟台市大展纸业 责任 日止，在烟台市商业银
4 （200606500100120）号 2009-11-23
有限公司 保证 行办理约定业务形成
最高额保证合同
的最高余额为450万
元的债务
烟商银
烟商银 连带 （200706550000003）
烟台市牟平区供
5 （200706500100034）号 责任 号《借款合同》项下烟 2008-4-26
电公司
保证合同 保证 台市商业银行牟平支
行1000万元债权。
被担保人2007年1月
10日签署的2007年牟
连带
2007年牟保字HB001号 烟台市牟平区供 授GD001号《授信额度
6 责任 2008-11-12
《最高额保证合同》 电公司 协议》至2008年11月
保证
12日，最高限额1500
万元的借款
烟商银
烟商银 连带 （200606530002075）
烟台市牟平区国
7 （200606500100086）号 责任 号《借款合同》项下烟 2008-8-22
有资产经营公司
保证合同 保证 台市商业银行牟平支
行3000万元债权。
5-2-61
注:上述对外担保中，烟台市牟平金矿和烟台市牟平区西直格庄金矿的借款为人民银行黄
金专项贷款，目前已经逾期。发行人控股股东恒邦集团承诺：如果发行人由于以上两项担保而
产生的一切损失均由恒邦集团承担。
3、标准金锭精炼加工合同
发行人与山东招金金银精炼有限公司于2006年1月18日签订《标准金锭精炼
加工合同》，合同约定由山东招金金银精炼有限公司将发行人提供的黄金原料加工为
符合上海黄金交易所二号金标准的合格金锭，发行人按提供黄金原料数量支付给山
东招金金银精炼有限公司提纯加工费，成色99%以上的单价为0.35元/克，成色在
99%以下的由双方协商确定，合同有效期自2006年10月18日至2007年10月17
日。
4、黄金现货委托代理交易协议书
2006年2月20日，发行人与上海金创黄

金有限公司签订《黄金现货委托代理
交易协议书》，发行人委托上海金创按照公司指令进行在金交所的现货交易业务，上
海金创在严格遵守金交所交易规则的基础上，根据本协议执行发行人所有与黄金现
货交易业务有关的指令，并在交易业务结束的当日，为发行人提供说需要的有关代
理交易业务的交易信息，发行人按协议约定向上海金创支付代理费。本合同为持续
性委托代理交易合同，双方根据实际需要确定合同履行期限。
5、销售合同
（1）2006年12月30日，发行人与青岛美高贸易有限公司签订《工业品买卖
合同》，约定2007年向青岛美高贸易有限公司销售硫酸18,000吨，单价260元/吨，
合同总金额468万元。
（2）2007年1月1日，发行人与山东银鹰化纤有限公司签订《工业品买卖合
同》，约定2007年向山东银鹰化纤有限公司销售硫酸20,000吨，单价190元/吨，
合同总金额380万元。
（3）2006年12月30日，发行人与青岛仁亿工贸有限公司签订《工业品买卖
合同》，约定2007年向青岛仁亿工贸有限公司销售硫酸20,000吨，单价180元/吨，
5-2-62
合同总金额360万元。
（4）2006年12月15日，发行人与山东招金金银精炼有限公司签订《原料金
购销合同》，约定山东招金金银精炼有限公司向发行人收购原料金，销售价格按照交
易日的上海黄金交易所2#金全天均价碱0.80元/克计算。
6、原材料采购合同
序
签订日期 卖方 标的 价格 数量 期限
号
1 2007.3.18 临朐县金矿 精矿粉 据实结算 长期
金银精矿
2 2007.1.7 浙江众力化工有限公司 据实结算 长期
粉
湖南黄金洞矿业有限公
3 2007.4.12 金精矿 据实结算 长期
根据
司
金、
银、 2007.6．1-
4 2007.6.1 福建政和政龙有限公司 金精粉 据实结算
铜三
2008.12.31
种元
铜陵市铜都天马山硫金 素的 2007.5.1-
5 2007.5.1 金精砂 据实结算
金属
矿业有限公司 2008.5.1
含量
铜陵市华金矿业有限公 分别 每月供应
6 2007.4.20 金精矿 长期
参照
司 不少于两车皮
金交
7 2007.1.4 王武甲 金精矿 所、 据实结算 长期
上海
辽宁铁联实业（集团） 金精矿
华通
8 2007.3.6 据实结算 长期
有限公司 8，000吨 交易
所、
2007.3.22-
上海
9 2007.3.22 郑志杰 金精矿粉 据实结算
期货 2007.12.31
交易
大冶市汇丰矿业有限公
所的
10 2007.4.13 金精矿粉 据实结算 长期
司 交易
价格
金银精矿 2007.1.18-
按照
11 2007.18 赤峰银海金业有限公司 据实结算
一定
粉 2007.12.30
的计
5-2-63
的计
2007.6.3-
12 2007.6.3 陕西庞家河金矿 金精矿粉 价系 据实结算
数确 2007.12.31
定。
每月不少于6， 2007.8.1-
13 2007.8.1 烟台积发经贸有限公司 金精矿粉
000吨 2008.2.1
14 2007.5.20 烟台积发经贸有限公司 金精矿粉 10，000吨 供满为止
金、银金 2007.1.18-
15 2007.1.18 张斌 据实结算
矿粉 2007.12.30
16 2007.3.25 冯剑 精矿粉 据实结算 长期
黑龙江三道湾子金矿有
17 2007.8.8 金精粉 据实结算 长期
限公司
福建政和县源鑫矿业有
18 2006.6.1 金精粉 据实结算 长期
限公司
浮梁县金丰矿业开发有
19 2006.11.18 金精矿粉 据实结算 长期
限公司
20 2005.7.28 礼县马泉金矿有限公司 金精矿粉 据实结算 长期
7、承销协议和保荐协议
2007年9月21日，发行人与国联证券有限责任公司签署了《承销协议》和《保
荐协议》，委托国联证券担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐人（主承销商），
发行完成后发行人按协议约定向国联证券支付承销费和保荐费。
经核查，本所律师认为，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同均为发行
人在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）经本所律师核查，发行人最近三年已履行完毕的合同，包括但不限于借
款合同、原材料购销合同、产品销售合同、对外担保合同、建设工程合同等，该等
合同均为发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在纠
纷或风险。
（三）发行人和关联方之间重大债权债务关系及相互担保的情况
5-2-64
1、经本所律师核查，发行人与其关联方之间存在相互担保的情形（详情本律师
工作报告正文第九项“关联交易及同业竞争”），根据汇德出具的《审计报告》，并经
本所核查，发行人与关联方之间的上述重大关联交易遵循了市场公允原则，定价合
理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、经本所律师核查，除本报告已披露的情形外，不存在其他重大债权债务关系
和相互担保的情况。
（四）其他应收款、其他应付款情况
根据汇德出具的审计报告，截止2007年6月30日止，发行人存在的金额较大
的其他应收款：
其他应收款 金额 其他应付款 金额
备用金 4,475,871.72 烟台恒邦集团有限公司 8,557,474.70
威海恒邦化工有限公司 1,702,850.85 利息 4,251,330.15
水道供电所 800,466.13 回里货运站 3,290,669.18
烟台恒邦进出口贸易有限公司 653,000.00 高陵镇建筑公司 1,300,000.00
辽上村 454,500.00 牟平黄金工业有限公司 933,325.93
经核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为正常的生产经营过程
中发生，合法有效。
（五）根据相关政府主管部门出具的证明和本所律师核查，发行人近三年不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的侵权
之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立和减少注册资本行为，
有下列资产变化：
1．发行人设立以来的三次增资行为：
（1）2003年经发行人2003年第三次临时股东大会审议通过，向恒邦集团定向
增发新股1,000万股，发行人注册资本由4000万变更为5000万；
5-2-65
（2）2004年发行人2003年度股东大会作出决议通过以发行人股本总额5000
万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送3股的2003年度利润分配方案，
发行人注册资本由5000万变更为6500万；
（3）2007年经发行人2007年第一次临时股东大会作出决议通过，同时向恒邦
集团定向增发680万股，发行人注册资本由6500万变更为7180万元。（详见本律师
工作报告“七、发行人股本及演变）
2、发行人最近三年资产变化主要为与关联方发生的转让发行人持有的恒邦助
剂、恒邦印刷、恒邦物资、恒邦机械的股权；转让黄金宫饭店资产、印刷设备固定
资产；对威海恒邦化工增资。（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”）
本所律师认为，发行人上述资产变化履行了必要的内部决策手续，得到有权部
门的批准，并依法办理了有关法律手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查及发行人所作的承诺，发行人不存在其他拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人章程的制定及近三年以来的情况如下：
1、发行人与1994年2月8日召开创立大会，会议以3040万股同意，占出席会
议有表决权股份100%，一致通过《公司章程》。
2、发行人于2004年5月2日2003年度股东大会审议通过《公司章程修正案》，
将章程第十七条修改为：“公司经批准发行的普通股总数为6500万股，其中：烟台
恒邦集团有限公司持有4160万股，占公司普通股股份总数的百分之六十四；王信恩
780万股，占股份总数的百分之十二；高正林390万股，占股份总数的百分之六；
王家好390万股，占股份总数的百分之六；张吉学390万股，占股份总数的百分之
六；孙立禄390万股，占股份总数的百分之六。”将章程第十八条修改为：“公司的
股本结构为：普通股6500万股。其中：法人持有4160万股，自然人持有2340万股。”
3、发行人于2005年7月3日2005年第一次临时股东大会审议通过《公司章程
修正案》，将章程第二章第十二条修改为：“公司登记机关核准，公司经营范围是：
5-2-66
金、银采选、车身修理、电器修理、货物运输、土石方搬运、矿用设备制作、加工
（以上限下属分公司经营）;金、银冶炼、硫酸、3，3—二氯联苯胺盐酸盐、甲酸钠
制造;汽油、柴油的零售（限分支牟平加油站，有效期至2007年11月17日）（需经
许可经营的，须凭许可证年产经营）。”
4、发行人于2005年12月1日2005年第二次临时股东大会审议通过《公司章
程修正案》，将原章程第二章第十二条修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范
围是：金、银采选、车身修理、电器修理、货物运输、土石方搬运、矿用设备制作、
加工（以上限下属分公司经营）;金、银冶炼、硫酸、3，3—二氯联苯胺盐酸盐、甲
酸钠制造;汽油、柴油的零售（限分支牟平加油站，有效期至2007年11月17日）
（需经许可经营的，须凭许可证年产经营）。”。
5、发行人于2006年2月8日2006年第一次临时股东大会审议通过《公司章程
修正案》，将章程第二节第八十八条修改为：“董事会由七人组成，设董事长一人。”
6、发行人于2006年6月16日2006年第二次临时股东大会审议通过《公司章
程修正案》，本次修正是根据新《公司法》实施后的需要，对原公司章程进行的全面
修订，修订的内容包括但不限于公司股份转让及回购、公司内部治理结构的完善、
交易决策制度等。其中在修订后的《公司章程》将公司经营范围修改为：“经公司登
记机关核准，公司经营范围是：金银采选、车身修理、电器维修、货物运输、土石
方搬运、矿用设备制作、加工（以上限下属分公司经营）；金银冶炼，硫酸、3，3’
—二氯联苯胺盐酸盐、甲酸钠制造；汽油、柴油的零售（限分支牟平加油站，有效
期至2007年11月17日），汽油、柴油的零售（限分支水道加油站，有效期至2008
年11月13日）；液体二氧化硫、三氧化二砷的生产（有效期至2008年3月7日）；
电解铜的销售（需经许可经营的，需凭许可证生产经营）。”
7、发行人于2007年4月5日2007年第一次临时股东大会审议通过《公司章程
修正案》，将章程第六条修改为：“公司注册资本为人民币7，180万元。”将章程第
十八条：“公司股份总数为7，180万股，股份类型为人民币普通股。”将章程第十
九条:修改为：其中：
法人股东
5-2-67
股东名称 持股数量(万股) 所占比例（%） 出资方式 出资时间
烟台恒邦集 4840 67.410 货币 1994年2月8日
团有限公司
烟台明成发 500 6.963 货币 1994年2月8日
展有限公司
自然人股东
股东姓名 持股数量(万股) 所占比例（%） 出资方式 出资时间
王信恩 780 10.863 货币 1994年2月8日
高正林 265 3.691 货币 1994年2月8日
王家好 265 3.691 货币 1994年2月8日
张吉学 265 3.691 货币 1994年2月8日
孙立禄 265 3.691 货币 1994年2月8日
8、发行人于2007年8月10日2007年第二次临时股东大会审议通过《公司章
程修正案》，主要增加独立董事条款。
本所律师认为，发行人《公司章程》制定及修改均履行了法律规定的程序，章
程的制定及修改的内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人于2007年9月17日2007年第三次临时股东大会决议通过《山东
恒邦冶炼股份有限公司章程（草案）》，将于本次股票发行上市并经批准后生效。
经核查，发行人章程（草案）中，除了根据发行人正常经营运作需要，在发行
人董事会职权条款中明确董事会决定的对外投资，收购出售资产，关联交易、对外
担保等权限，还对发行人有关股份回购、关联交易表决回避程序、独立董事、董事
会秘书等条款所涉内容进行了修订；其他条款均未对《上市公司章程指引》的相关
内容进行删除或修改。因此，本所律师认为，发行人章程系按照有关制定上市公司
章程的规定起草并修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人的组织与管理结构如下：
5-2-68
股东大会
监事会
董事会专业委员会董事会董事会秘书
经理层
人质
财行力保党供市冶矿安基技动设审证
资量经
务政源卫群应场炼山环管建术力备计理券
企
部部划理办
部部部部部部部部部部部部部
部部
控股子公司参股公司分公司
威烟
山
海台
东运牟水生东福腊上哈
恒市辽黑
银
邦商输平道化道禄子朱沟
龙上牛
化业
实分加加分口地沟车山台
工银
业
有行公油油公金金金金金金金
股
限股司站站司矿矿矿矿矿矿矿
份
公份
有
司有
限
限
公
公
司
司
发行人现行章程规定了公司的组织机构。股东大会是公司的最高权利机构，董
事会成员由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责；董事会由9名董事组成，
其中3名为独立董事，董事任期3年，可连选连任；董事会设董事长1名；董事无
5-2-69
需持有公司股份。公司设监事会，监事会由3名监事组成，设监事会主席1名；监
事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的
三分之一；监事任期3年。可连选连任；监事会负责监督检查公司财务，对董事、
经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。公司设总
经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理任期3年，连聘可以连任；总经理对董事
会负责，主持公司的日常经营管理工作。
经核查，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东大
会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人股东大会、董事会、监事会目前运作
正常，并建立了独立董事、董事会秘书制度，
（二）发行人于2007年8月10日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。其中，《股东大
会议事规则》对于股东大会提案与通知、股东大会的筹备与登记、议事程序、决议
和表决、会议记录、决议的执行等事项作了明确的规定；《董事会议事规则》对于对
董事包括独立董事的权利和义务、董事长及其职权、董事会的权限、董事会的召集、
召开、表决程序、决议、会议记录等内容作了规定。《监事会议事规则》明确了监事
会职责、监事会的办事机构、监事会会议、监事会主席、监事的权利义务及职责等
内容。
本所律师认为，发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件的规定。
(三)根据发行人提供的历次三会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件，
本所律师认为，发行人创立大会及历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署均为合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，股东大会及董事会的历次授权及重大决策等行为均为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
5-2-70
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合现行
有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。发行人现任董事、
监事和高级管理人员具体情况如下：
1、发行人设董事9人，其中独立董事3人，所有的董事均经过选举产生，任期
3年。目前发行人在任董事9人。董事简历如下：
（1）王信恩，男，汉族，中国国籍，1950年11出生，大专学历，高级经济师。
曾任牟平绣花厂车间主任、牟平造纸厂副厂长、牟平皮鞋材料厂副厂长、发行人前
身原牟平县黄金冶炼厂厂长。现为发行人董事长，兼任烟台恒邦集团有限公司董事
长，威海恒邦化工有限公司董事长，烟台恒邦泵业有限公司董事长，烟台恒邦机械
设备有限公司董事长，天水恒邦矿业有限公司董事长，烟台恒邦珠宝有限公司董事
长，烟台恒邦服饰制品有限公司董事长。同时，王信恩先生还担任烟台市牟平区人
大常委，烟台市牟平区工商联合会会长，烟台市工商联合会副会长，烟台市人大代
表，中国黄金报理事会理事。
（2）高正林，男，汉族，中国国籍，1959年1月出生，大专学历，会计师。
曾任牟平金矿副矿长、发行人党委副书记、恒邦集团副总经理。现任发行人董事、
总经理，兼任烟台恒邦集团有限公司董事，烟台恒邦物资有限公司董事长，烟台恒
邦进出口贸易有限公司董事长

。
（3）王家好，男，汉族，中国国籍，1962年4月出生，本科学历，工程师。
曾任招远黄金冶炼厂副科长，发行人副总经理。现任发行人董事，兼任烟台恒邦集
团有限公司董事、总经理，烟台恒邦化工有限公司董事长、总经理。
（4）张吉学，男，汉族，中国国籍，1955年6月出生，高中学历。曾供职玉
林店金矿、牟平采矿厂、哈沟山金矿，曾任发行人副总经理。现任发行人董事，兼
任烟台恒邦集团有限公司董事，烟台恒邦化工助剂有限公司董事、总经理。
（5）曲胜利，男，汉族，中国国籍，1966年1月出生，大专学历，工程师。
1990年起历任原牟平县黄金冶炼厂车间主任、发行人企管科科长、生产技术科科长、
调度室主任。现任发行人董事、副总经理、技术总监，兼任威海恒邦化工有限公司
董事，烟台养马岛旅行社有限公司董事长。
5-2-71
（6）王学乾，男，汉族，中国国籍，1968年8月出生，本科学历，工程师。
曾任发行人辽上矿区车间副主任、发行人监事、总工办主任。现任发行人董事、总
经理助理。
（7）彭怀生，男，汉族，中国国籍，1964年4月出生，工学博士，工商管理
硕士，教授级高工，博士生导师。1984年-2006年一直在中国有色工程设计研究总
院工作，曾担任副院长。现为中国恩菲工程技术有限公司常务副总经理，发行人独
立董事。
（8）林志，男，汉族，中国国籍，1970年11月出生，律师，1994年至今在北
京市天元律师事务所工作，现为北京市天元律师事务所合伙人，发行人独立董事。
（9）徐景熙，男，汉族，中国国籍，1955年3月出生，高级会计师，曾任文
登县石油公司会计、牟平县高陵镇经管站站长、牟平县（区）审计师事务所所长，
现为烟台天罡有限责任会计师事务所所长，发行人独立董事。
2、发行人现有3名监事，其中，股东代表2名，职工代表监事1名，监事简历
如下：
（1）张延瀚，男，汉族，中国国籍，1956年2月出生，大专学历，政工师。
曾任牟平磷肥厂团支部副书记、牟平金牛山金矿工会主席、发行人党委副书记、烟
台恒邦服饰制品有限公司总经理。现任发行人监事会主席，兼任恒邦集团党委副书
记、纪委书记。
（2）孔涛，男，汉族，中国国籍，1969年4月出年，大专学历。1996年起在
公司工作，现任发行人监事、人力资源企划部部长。
（3）李新军，男，汉族，中国国籍，1976年10月出生，中专学历，现任发行
人职工代表监事、党群部副部长。
3、高级管理人员（9人）
（1）总经理
高正林，简介详见“1、董事”部分。
（2）副总经理
曲胜利，简介详见“1、董事”部分。
5-2-72
赵吉剑，男，汉族，中国国籍，1970年2月出生，高中学历，化验技师。曾任
发行人化验室主任、原料处经理、发行人监事、供应部部长。现任发行人副总经理、
供应总监。
曲华东，男，汉族，中国国籍，1969年9月出生，高中学历。曾任发行人硫酸
二车间主任、技改办副主任、生化分公司副厂长、烟台恒邦化工有限公司副总经理。
现任发行人副总经理、生产总监。
贺爱国，男，汉族，中国国籍，1954年6月出生，大专学历。曾牟平区姜格庄
公社党委副书记、牟平区发动机厂厂长、牟平收获机械制造厂副厂长。现任发行人
副总经理、销售总监。
张克河，男，汉族，中国国籍，1962年9月出生，大专学历。曾供职于哈沟山
金矿，1994年起一直负责发行人财务工作，历任会计主管、财务负责人、财务部部
长。现任发行人副总经理、财务总监。
（3）总经理助理
王学乾，简介详见“1、董事”部分。
周思伟，男，汉族，中国国籍，1969年7月出生，大专学历，工程师。曾任吉
林省二道店子金矿生产科科长，发行人矿山部部长。现任发行人总经理助理。
张俊峰，男，汉族，中国国籍，1973年4月出生，本科学历，工程师。曾任发
行人硫酸二车间主任、技改办主任、项目管理部部长、冶炼部部长、技术部部长。
现任发行人总经理助理、董事会秘书。
（4）财务总监
张克河，简介详见副总经理部分。
（5）董事会秘书
张俊峰，简介详见总经理助理部分。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的任职变化
1、发行人于2003年2月8日2003年第一次临时股东大会，进行了董事会、监
事会换届选举，选举王信恩、高正林、王家好、曲胜利、孙立禄、张吉学、姜宗晓
为发行人第四届董事会董事，张延瀚、赵吉剑为第四届监事会监事，另由职工代表
大会选举李新军先生为发行人第四届监事会职工代表监事。发行人于2003年5月
5-2-73
12日2002年度股东大会审议通过了《董事辞呈议案》，同意曲胜利、姜宗晓辞去发
行人董事一职，发行人董事会变为下列人员组成：王信恩、高正林、王家好、孙立
禄、张吉学。
3、发行人人于2006年2月8日2006年第一次临时股东大会，进行了董事会、
监事会换届选举，选举王信恩、王家好、高正林、孙立禄、张吉学、曲胜利、王学
乾为发行人第五届董事会董事，其中曲胜利、王学乾为新选任董事，选举张延瀚、
孔涛为发行人第五届监事会监事，另由职工代表大会选举李新军先生连任发行人第
五届监事会职工代表监事，赵吉剑监事任期届满不再续任。
4、2007年7月12日，孙立禄辞去董事职务。2007年8月10日，发行人2007
年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举徐景熙、林志、
彭怀生为发行人第五届独立董事。
5、2006年2月8日，发行人第五届董事会第一次会议聘任高正林为总经理，
曲胜利为副总经理、技术总监，赵吉剑为副总经理、供应总监，贺爱国为副总经理、
销售总监，曲华东为副总经理、生产总监，张克河为副总经理、财务总监，王学乾、
周思伟为总经理助理，张俊峰为总经理助理、董事会秘书。
经核查，本所律师认为，发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大
变化；最近3年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况，符合有关规定，履
行了必要的法律程序。
（三）经核查，发行人根据《公司章程》和《独立董事工作制度》建立了独立
董事制度，于2007年8月10日召开的发行人2007年第二次临时股东大会选举徐景
熙、林志、彭怀生发行人独立董事，其中徐景熙为会计专业人士。
经核查，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
根据发行人《独立董事工作制度》，独立董事除行使董事职权外，独立董事取得
全体独立董事过半数同意，还可以行使以下特别职权：
1、公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联方达成的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由
5-2-74
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构或咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
此外，独立董事还有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、《公司章程》规定的其他事项。
经核查，本所律师认为，独立董事的上述职权范围不违反有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人提供的资料、汇德所出具的《审计报告》和本所律师核查，
发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率及相关优惠政策如下：
1、发行人目前执行的主要税种税率情况为：
税种 税率
企业所得税 33%
5-2-75
增值税 钼精矿执行13%的税率，其他产品执行17%的税率
城建税 按应缴流转额的7%计征
教育费附加与地方教育费附加 按应缴流转额的3%和1%计征
资源税 5元/吨
其中资源税方面，发行人自1996年7月1日起，根据财政部、国家税务总局财
税字[1996]082号《关于减征冶金独立矿山铁石和有色金属矿产资源税的通知》的
规定，对有色金属矿的资源税减征30%，即按规定税额标准的70%征收。
发行人自2006年1月1日起，根据财政部、国家税务总局[2005]168号《关于
调整钼矿石等品目资源税政策的通知》的规定，取消对有色金属矿资源减征30%的
优惠政策，恢复按全额征收。
发行人自2006年5月1日起，根据财政部、国家税务总局财税[2006]69号《关
于调整岩金矿产资源税有关政策的通知》的规定，矿产资源税改按矿石量每吨4元
的标准征收。
根据2007年2月26号山东省财政厅、山东省地方税务局下发的鲁财税【2007】
3号《关于未列入<岩金矿资源等级分类明细表>企业资源税适用税额问题的通知》
的规定，发行人自2006年10月1日起，矿产资源税按矿石量每吨5元的标准征收。
2、发行人及其控股子公司享受的税收优惠有：
（1）发行人系黄金交易所会员单位，根据财政部、国家税务总局财税字
[2002]142号文《关于黄金税收政策问题的通知》的规定，发行人生产的黄金产品
免征增值税。发行人通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金
交易结算凭证》），未发生实物交割的，免征增值税；发生实物交割的，由税务机关
按照实际成交价格代开增值税专用发票，并实行增值税即征即退的政策，同时免征
城市维护建设税、教育费附加。
（2）根据财政部、国家税务总局财税（2001）113号文《关于若干农业生产资
料征免增值税政策的通知》的规定，发行人控股子公司威海恒邦化工有限公司生产
的磷肥产品免征增值税。
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（3）发行人产品电解铜、甲酸纳属于国家鼓励的资源综合利用项目，根据财政
部、国家税务总局（94）财税字第001号《关于企业所得税若干减免优惠政策的通
知》的规定，自生产经营之日起，免征所得税5年。即免征电解铜的产品2003年度
至2007年度的所得税。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率均符合现行
法律、法规和规范性文件的要求；其享受的税收优惠政策并未与现行法律、法规及
规范性文件的规定相冲突。该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查并根据山东省烟台市牟平区地方税务局、山东省烟台市
牟平区国家税务局、乳山市地方税务局、乳山市国家税务局于2007年9月出具的证
明，发行人2004年、2005年度、2006年度及2007年1月至6月份均依法纳税，发
行人控股子公司威海恒邦化工2005年度、2006年度及2007年1月至6月份均依法
纳税，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而收到行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，2007年9月17日，山东省环境保护局出具了《关于山东恒邦
冶炼股份有限公司上市环保核查情况的复函》，认为：公司能够遵守环境保护法律、
法规，环保机构和环境管理制度总体完善。各期建设项目均开展了相应环评工作并
得到有关环保部门的批复，已建成项目申请并通过了环保验收；依法领取了排污许
可证，污染物排放符合排污许可证要求；现有污染物防治设施能够正常运行，废水、
废气等污染物可做到达标排放并满足当地政府下达的总量控制指标要求；固体废弃
物（含危险废物）能够得到安全处置；公司按要求足额缴纳排放费；近三年来，未
出现因违反环保法律、法规而受到省局处罚的行为。公司拟募集资金投向复杂金精
矿综合回收技术改造工程，符合国家相关产业政策要求，并已获得环保部门对环境
影响评价文件的批复。
2007年9月5日得山东省环保局出具的鲁环审【2007】166号《关于山东恒邦
冶炼股份有限公司复杂金精矿综合回收技术改造工程环境影响报告书的批复》，同意
该项目建设。
5-2-77
据此，本所律师认为，发行人现阶段从事的生产经营活动和拟投资项目符合有
关环境保护的要求。
（二）根据山东省环保局出具的函，发行人的说明和本所律师核查，进三年发
行人及其子公司威海恒邦化工有限公司，不存在因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而被处罚的情形。
（三）根据《山东省实施〈中华人民共和国标准化法〉办法》要求，发行人向
山东省质量技术监督局申请了产品执行标准登记并于2007年3月2日获发《山东省
企业产品执行标准登记证书》，证书编号：370612-0117，证书有效期至2010年3
月2日。发行人登记的产品执行标准情况如下：
产品 执行标准 登记号
金锭 GB4134-1994 370612-011701
银锭 GB4135-1994 370612-011702
工业硫酸 GB/T534-2002 370612-011703
液体二氧化硫 GB/T3637-1993 370612-011704
阴极铜 GB/T467-1997 370612-011705
工业用3.3’——二氯联苯胺盐酸盐 Q/YDY002-2006 370612-011706
工业用甲酸钠 Q/YDY001-2006 370612-011707
粗砷 Q/YDY003-2006 370612-011708
发行人于2007年3月29日获得了华夏认证中心有限公司颁发的ISO9001:2000
《质量管理体系认证证书》，注册号：02107Q1022BR3L，有效期至2010年3月28
日。
根据烟台市牟平区质量技术监督局、烟台市牟平区安全生产监督管理局、乳山
市质量技术监督局、乳山市安全生产监督管理局2007年9月出具的证明和本所律师
核查，发行人最近三十六个月以来，均能严格遵守国家和地方有关质量监督管理、
安全生产监督管理等方面的法律法规，不存在因违反质量监督管理、安全生产监督
管理等方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
5-2-78
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人2007年第三次临时股东大会审议通过的《公司申请首次公开
发行股票并上市方案》，本次发行新股募集资金主要用于“复杂金精矿综合回收技术
改造工程项目”。项目总投资49,388.69万元，资金不足部分由公司自筹解决。如
果募集资金超过项目资金需要量，则多余资金将用于补充公司流动资金。
1、本次募集投资项目已经发行人董事会认真论证，委托具有甲级工程咨询资格
的中国恩菲工程技术有限公司（原中国有色工程设计研究总院）进行了可行性研究
及设计，并出具了编号为[701-2007]《复杂金精矿综合回收技术改造工程可行性研
究报告》，该报告认为，该项目充分利用现有场地和部分公用设施，对多元素复杂金
精矿同时进行无废处理，投产后，主要生产黄金、白银、硫酸、三氧化二砷、电解
铜、富集铅锌矿、铁精矿等产品，规模为黄金8.5t、白银58t、硫酸25万t、电解
铜1.80万t，粗三氧化二砷7700t、富集铅锌矿、Fe精矿等。据估算，项目建成后，
金回收率可提高5.76%，银回收率可提高47%，铜回收率可提高12.67%，经济效益
可观。
2、2007年9月5日得山东省环保局出具的鲁环审[2007]166号《关于山东恒
邦冶炼股份有限公司复杂金精矿综合回收技术改造工程环境影响报告书的批复》，同
意该项目建设。
3、2007年9月13日，该项目建设已在山东省经济贸易委员会备案，备案号为
鲁经贸改备[2007]165号。
经核查，本所律师认为，该募集资金投资项目已获山东省有权部门批准，不涉
及与他人进行合作，其实施不存在法律障碍。
（二）经核查，本所律师认为，上述募集资金投资项目符合《管理办法》的有
关规定。
1、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人本次募集资金有明确的使
用方向，并全部用于主营业务及主营业务配套的项目。
2、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人募集资金数额和投资项目
5-2-79
应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人募集资金投资项目符合国
家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
4、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人董事会对募集资金投资项
目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人募集资金投资项目实施后，
不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人即将建立募集资金专项存
储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，发行人的主营业务为黄金探、采、选、冶及化工生产等。发行
人的总体业务发展目标为：公司本着“以人为本，永续发展”的企业理念，以“以
复杂金精矿综合回收为主的黄金冶炼业”和“以提高自产黄金产量为主的矿山开发”
为战略主业，依托于公司在黄金冶炼方面的核心技术优势和在矿山开采方面多年的
经验积累，以“横向扩张，纵向延深，把主业做大做强”为战略方针，坚持以经济
效益为中心，以技术进步、科学管理和规范运作为保障，以市场机制为基础，不断
壮大企业规模，提高企业效益，将公司发展成为经营稳健、成长良好、技术先进、
国内最具价值和最具竞争力的黄金冶炼企业。据此，本所律师认为，发行人业务发
展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查及发行人所作承诺，发行人、持有发行人5％以上（含
5％）的主要股东、发行人控股的子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持
5-2-80
续经营的的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二）经本所律师核查及相关人员所作承诺，发行人董事长、总经理不存在尚
未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
（一）发行人设立及内部职工股的设置批准
1994年2月6日牟平县体改委牟经改[1994]4号文《关于同意组建“牟平县东
方冶炼股份有限公司”批复》同意由牟平县黄金冶炼厂发起组建“牟平县东方冶炼
股份有限公司”，公司总股本4,000万股，其中发起人股3000万元，内部职工股1000
万元。并按国家体改委关于《股份有限公司规范意见》等配套文件的要求搞好股份
制企业试点。
经核查，本所律师认为,1994年发行人设立时，其内部职工股的批准发行权限，
发起人人数，内部职工股占总股本的比例存在一定的瑕疵。(详见本律师工作报告
“四、发行人的设立”)
（二）发行人人内部职工股发行的比例、范围及方式。
1、1994年2月8日，牟平县审计师事务所以牟审所验字[94]第11号《关于牟
平县东方冶炼股份有限公司实收资本的验证报告》，截至1994年1月30日，构成股
份公司4000万元股本金已全部到位。其中：牟平县黄金工业总公司以牟平县黄金冶
炼厂经评估后应享有的净资产3,000万元，按1:1比例折合发起人法人股3,000万
股，占公司股份总数的75%；万志国等466名内部职工股以现金按1元/股的价格认
购1,000万股，占公司股份总数的25%。
2、1994年2月18日牟平县东方冶炼股份有限公司在牟平县工商行政管理局
注册成立。
经核查，本所律师认为，发行人内部职工股的发行按按牟平县体改委牟经改
[1994]4号文批准比例、范围及方式进行。
（三）发行人内部职工股规范确认

1、1997年6月26日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1997]98号
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文确认发行人基本符合《公司法》要求，确认公司由原牟平县黄金冶炼厂发起，以
募集方式设立；公司股份总数为4,000万股，每股面值1元，其中：牟平县黄金工
业总公司持有发起人法人股3,000万股，占股份总数的75%；内部职工股1,000万
股，占股份总数的25%。并向发行人颁发了鲁政股字[1997]77号《山东省股份有限
公司批准证书》。
2、1997年7月14日，公司根据要求在山东省工商行政管理局重新办理了工商
登记手续，并更名为“山东东方冶炼股份有限公司”
据此，本所律师认为，依据1995年7月3日国务院国发[1995]17号文《关于
原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知》
的有关规定进行规范，使发行人设立之初存在的公司设立及内部职工股批准权限及
发起人人数的存在的瑕疵依法得到了修正。但其内部职工股超比例的问题并未就此
得到彻底解决。
（四）发行人内部职工股首次及历次托管是否合法、合规、真实、有效。
1、1997年3月26日，山东证券登记有限责任公司公司出具了鲁证登字[1997]
第37号文《牟平县东方冶炼股份有限公司股权证集中托管情况证明》，证明发行人
内部职工股股权证已按规定集中托管于山东证券登记有限责任公司。
2、2004年1月8日，山东省产权登记有限责任公司出具鲁产登字[2004]1号《山
东恒邦冶炼股份有限公司股票集中托管情况证明》,确认发行人已按规定委托山东省
产权登记有限责任公司托管股份1000万股，占公司总股份数的25％，张延翰等339
名股东均为发行人内部职工。
3、2007年9月17日，山东省产权登记有限责任公司出具鲁产登字[2007]4号
《山东恒邦冶炼股份有限公司内部职工股集中托管及变更情况证明》确认，截止
2007年9月17日，山东省产权登记有限责任公司已按照山东省发改委和山东省人
民政府的批文以及发行人提交的其他相应资料，完成了发行人内部职工股的股权转
让工作的相应变更。
经核查，本所律师认为，1994年发行人定向发行内部职工股后，对内部职工股
股东进行了造册登记管理。发行人内部职工股均有明确的持有人，对其持有和股权
5-2-82
转让变更依法办理了有关托管登记手续，托管的持有人与实际持有人一致，不存在
纠纷及潜在纠纷。发行人内部职工股的首次和历次托管行为均合法、合规、真实、
有效。
（五）内部职工股转让或清理
1、发行人内部职工股在股份公司成立三年内未发生转让或挂牌交易情况。
2、2001年10月21日，经发行人2001年第二次临时股东大会决议通过，一致
同意王信恩等10名自然人受让了烟台市牟平区黄金工业总公司持有的发起人法人
股3,000万股；张先霞等131人将其持有的合计440万股内部职工股转让给王恩信
78万股；高正林44万股；王家好34万股；张吉学39万股；孙立禄39万股；刘继
洲39万股；曲胜利39万股；姜宗晓44万股；王学乾22万股；高明军22万股。本
次股权转让经2002年11月7日山东省体改办鲁体改企字[2002]89号《关于同意山
东东方冶炼股份有限公司调整股本结构的批复》并随文颁发鲁政股字[2002]53号
《山东省股份有限公司批准证书》）批准。
受让方、高正林、高明军、姜宗晓、王学乾原不持有内部职工股，该等受让完
成后，内部职工股人数由原来的466名变更为339名。
3、2003年12月，经发行人2003年第三次临时股东大会审议通过，发行人1,000
万股内部职工股全部协议转让给恒邦集团，同时，恒邦集团以货币资金认购公司定
向增发的股份1,000万股，本次股权转让及增资经烟台中山有限责任会计师事务所
烟台中山会内验字[2003]137号验资报告验证。并经2004年1月13日山东省体改
办鲁体改企字[2004]2号批准同意,并随文颁发鲁政股增字[2004]1号《山东省股份
有限公司批准证书》。本次股权转让及增资后，发行人不再存在内部职工股。
4、2004年1月14日，公司在山东省工商行政管理局完成营业执照的变更登记。
经核查，本所律师认为，发行人内部职工股均有明确的持有人，上述内部职工
股的转让发生在内部职工股在配售三年以后，受让人均为发行人内部职工，2003年
股权转让后，发行人不再存在内部职工股，彻底解决发行人长期存在的内部职工股
超比例的问题，且该等股本变更最终都得到了山东省有权部门的批准，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，故上述股本转让行为合法、有效，不存在纠纷或潜
在纠纷。
（六）2007年9月20日，山东省人民政府以鲁政字164号《关于报送山东恒
邦冶炼股份有限公司内部职工股发行及股票托管情况的函》。该文件表明，经山东省
人民政府审查，发行人内部职工股批准、发行、托管、清理等情况属实，未发现存
在潜在问题及风险隐患。
（七）本所律师经核查认为，发行人内部职工股的批准、发行虽然存在一些瑕
疵，但在发行人设立运营后均依法得到了规范处理。发行人内部职工股的批准、发
行、托管、清理工作不存在潜在问题和风险隐患，其演变真实、有效，经山东省人
民政府政府确认，因而对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师经审阅发行人为本次股票发行并上市编制的招股说明书及其摘要中发
行人引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容，认为发行人招股说明书及其摘
要中引用本法律意见书及本律师工作报告的相关内容准确，确认不致因引用法律意
见书及本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件中有关公司首次公开发行股票并上市的规定条件；发行人的行为不存在重大违
法违规行为；发行人招股说明书及其摘要中所引用的法律意见书及律师工作报告的
内容适当，因此，发行人具备申请本次公开发行股票并上市的上报待核准条件，建
议有关部门批准其申请。
本律师工作报告正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。