山东恒邦冶炼股份有限公司上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

致：山东恒邦冶炼股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师
协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问，根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本律师工作报告。
本所律师承诺已依据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及本律师工作报告
出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表
法律意见，并对本律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次申请股票发行及上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具律师工作报
告如下：
（引言）
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
本所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦。
本所为上海最大规模合伙制律师事务所，由前华东政法学院院长、中国国际律师培
训中心主任史焕章先生担任主任，主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司
并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务。
目前，本所拥有注册律师229名，在注册律师中，具有博士学历的律师29名；具有
法学硕士学历的律师139名；有56名律师曾在美国、英国、德国、加拿大、澳大利
亚、日本、法国、香港等地留学或具有国外律师从业经历。本所系世界律师事务所
联盟Terralex中唯一中国成员。
（二）本次签名律师简介
沈国权律师，毕业于华东政法学院，获法学硕士学位，专业为经济法。1986年
起在上海市人民检察院政策研究室工作，期间曾参与上海市政府有关地方性法规、
规章等立法讨论、修改。1993年9月与他人合作创办上海市万国律师事务所，后调
至上海天和律师事务所工作，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人。曾担任中
国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员。
沈律师曾经办上海陆家嘴〔股吧 行情〕股份有限公司、湖北华新水泥〔股吧 行情〕股份有限公司、凤凰光
学股份有限公司、江西赣粤高速〔股吧 行情〕公路股份有限公司、河北邢台轧辊股份有限公司等
三十多家公司A股、B股的发行或配股项目，联系方式：021-61059000
杨依见律师,毕业于华东政法学院，法学学士，现为华东政法学院在职研究生。
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曾经办上海港机股份有限公司资产重组项目、上海思源电气股份有限公司IPO项目，
上海华源长富医药（集团）有限公司股权转让项目，申能股份〔股吧 行情〕有限公司股权分置改
革项目、江西赣粤高速公路股份有限公司发行短期融资券项目、上海思源电气股份
有限公司股权分置改革项目，上海新世界〔股吧 行情〕股份有限股权分置改革项目、上海界龙实
业股份有限公司非公开发行股票项目等，联系方式：021-61059000
二、制作法律意见书的工作过程
本所经办律师自2007年5月就本次发行人公开发行股票并上市事宜进场开始
开展工作，并参加发行人上市辅导工作,向发行人提交调查清单，与发行人就本次发
行并上市所涉的相关问题进行沟通，对发行人的股本演变、发行人的独立性、发行
人的关联交易及重大债权债务、发行人规范运作情况等事宜进行实地调查，并收集、
整理、验证有关书面材料，就发行人有关问题的答复和提交的文件材料进行核查。
同时，在发行人处参加各中介机构共同参与的协调会，就本次发行方案进行讨论研
究，并对工作进度等作出安排。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而无充分
书面材料加以证明的事实，向发行人有关人员作了调查，并向发行人提出要求，提
请发行人就有关事宜出具书面承诺。至2007年8月下旬，经过前一阶段的尽职调查，
本所律师开始就所收集的文件资料进行分类整理，对尚缺或遗漏的文件资料作进一
步的收集。经过对上述有关文件材料真实性、合法性、有效性的核查、验证等工作，
本所律师认为出具法律意见书及律师工作报告的条件已基本完备并于2007年9月初
据此撰写了初稿。初稿拟定后本所律师又提交发行人征询意见并对法律意见书及律
师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过近一步核查、验证
和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师向发行人正式提交了
法律意见书和本律师工作报告。
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（正文）
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行与上市的批准程序
经核查，2007年9月2日，发行人召开了第五届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，全体董事一致同意将发行方案
提交股东大会审议。
发行人于2007年9月17日召开2007年第三次临时股东大会，持有发行人100%
股份的股东亲自或派代表出席了会议。经出席会议股东所持表决权的100%通过了
《关于公司首次公

开发行股票并上市方案的议案》。
因此，本所律师认为，发行人股东大会已依据法定程序批准本次发行上市的方
案。
（二）发行人2007年第三次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股
票并上市方案的议案》中关于本次股票发行并上市的具体事项如下：
1、首次公开发行股票的类型及面值
本次公开发行股票的类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
本次公开发行股票数量不超过3,800万股（含3,800万股），具体发行数量提
请股东大会授权董事会根据发行情况与保荐人协商确定。
3、定价方式及发行价格
本次公开发行股票的发行价格将通过向符合中国证监会规定条件的特定机构
投资者（“询价对象”）询价的方式确定，具体发行价格股东大会授权董事会根据询
价情况与保荐人协商确定。
4、发行对象
本次公开发行股票的发行对象为符合条件的询价对象及在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司开立证券账户的社会公众投资者。
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5、上市地点
本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
6、发行方式和发行时间
本次发行股票采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式，在中国证监会核准本次发行后的6个月内发行。网上和网下的发行数
量股东大会授权董事会根据情况与保荐人协商确定。
7、募集资金用途
本次发行募集资金将全部用于主营业务的发展，具体投资于复杂金精矿综合回
收技术改造项目，项目总投资49,388.69万元，资金不足部分由公司自筹解决。如
果募集资金超过项目资金需要量，则多余资金将用于补充公司流动资金。
8、滚存利润分配方案
本次公开发行股票完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利
润。
9、决议有效期
本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。
经核查，本所律师认为，发行人2007年第三次临时股东大会的召集人的资格、
召集、召开的程序、出席会议人员资格、表决程序、决议的内容均符合《公司法》、
《管理办法》等法律、法规及规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定，本次
股东大会作出的决议合法有效。
（三）上述《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》中授权董事会全
权办理有关发行人上市相关事宜包括但不限于下列内容：
1、根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式等；
2、签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐人等中介机构、办理本次公开发行股票并上市的申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次公开发行股票及上市情况办理工商变更登记相关手续；
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6、在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所上
市及相关股份锁定事宜；
7、办理与本次公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门对首次公开发行股票及上市证券政策有新的规定，根据证
券监管部门新的政策规定，对本次发行及上市方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
经核查，本所律师认为，本次股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上
市事宜的授权范围及程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部权利机构的必
要批准与授权，本次发行上市尚待中国证监会及深圳证券交易所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系经1994年2月6日牟平县体改委牟经改[1994]4号文《关于同
意组建“牟平县东方冶炼股份有限公司”的批复》批准，由原牟平县黄金冶炼厂发
起，以定向募集方式设立的股份公司。发行人于1994年2月18日在牟平县工商行
政管理局注册成立。1997年6月26日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字
[1997]98号文《关于同意确认牟平县东方冶炼股份有限公司的函》，确认发行人基
本符合《公司法》要求，并随文颁发了鲁政股字[1997]77号《山东省股份有限公司
批准证书》。发行人于1997年7月14日在山东省工商行政管理局重新登记注册。
根据山东省工商局档案登记资料及本所律师核查，发行人依法有效存续，且根
据我国法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人不存在需要
终止的情形。因此，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）经核查，发行人成立于1994年2月18日，截止本律师工作报告出具日，
发行人已持续经营三年以上。
（三）经核查，根据1994年2月8日牟平县审计师事务所出具的牟审所验字[94]
第11号《验证报告》，1996年1月15日烟台市牟平区审计师事务所出具的牟审所
验字[1996]第10号《验资报告》，2004年5月23日烟台中山有限责任会计师事务
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所出具烟台中山会内验字[2004]35号《验资报告》，2007年4月18日烟台泽信有限
责任会计师事务所出具的烟泽会验字[2007]5号《验资报告》，发行人全体股东的出
资7180万元均已到位。
因此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）根据发行人目前持有的营业执照和本所律师核查，发行人目前的经营范
围和经营方式均在山东省工商局核发给发行人的企业法人营业执照规定的内容之
内。因此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合我国有关法律、法规、
规范性文件和发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（五）经核查，发行人最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更。
（六）经核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人的股
份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行股票，系发行人在境内首次公开发行
股票并上市。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规
定的实质条件：
1、经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、
董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、
审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构。
2、根据山东汇德会计师事务所有限公司（以下简称“汇德所“）出具的（2007）
汇所审字6-054号《审计报告》（以下简称《审计报告》）和本所律师核查，发行人
最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
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3、根据发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和已经履行、将要履行或
尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，汇德所出具的《审
计报告》和本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年及最近一期的财务会计
报告在所有重大方面均公允地反映了公司最近三年及最近一期的财务状况、经营成
果和现金流量，无虚假记载；根据发行人承诺及相关部门出具的证明和本所律师核
查，发行人近三年无其他重大违法行为。
4、发行人本次发行前，股本总额为7180万股。根据发行人2007年第三次临时
股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人拟向社会
公众发行股票不超过3800万股。公开发行的股份不超过发行后总股本的34.6％，
符合公司股本不少于人民币3000万元，同时应符合公开发行的股份达到公司股份总
数的百分之二十五以上的规定。
5、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次股票发行与上市还符合《管理办法》及其
他规范性文件规定的实质条件：
1、主体资格
经核查，发行人系依法设立且有效存续的股份公司，具有本次发行上市的主体
资格。（详见本律师工作报告“二、本次发行股票的主体资格”）
2、独立性和规范运行
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完
整，人员独立，财务独立、机构独立，业务独立。（详见本律师工作报告“五、发起
人的独立性”）
3、规范运行
（1）经核查，发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责。
（2）经本所律师核查，经保荐人、本所及汇德所等中介机构的辅导，发行人的
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董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范
性文件规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴
责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未
有明确结论意见的情形。
（4）根据汇德所出具的（2007）汇所综字6-020号《内部控制鉴证报告》（以
下简称《内控报告》）、发行人编制的《招股说明书》和本所律师核查，发行人的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果。
（5）根据有关政府主管部门出具的证明文件和本所律师核查，发行人不存在以
下情形，①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近36个月
内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，
且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚

未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经核查，发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序。发
行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
（7）根据汇德所出具的《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人
有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、财务与会计
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（1）根据汇德所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良
好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）根据汇德所出具的《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制
在所有重大方面是有效的，汇德所已对此出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）根据汇德所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（4）根据汇德所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人编制财务报表
以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）根据汇德所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人完整披露关联
方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人编制的《招股说明书》、汇德
所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人的关联交易按照市场原则定价，价
格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）根据汇德所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人符合下列条件：
①最近3个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据累计为10,081.09万元，超过人民币3,000万元；
②最近3个会计年度营业收入累计为223,369.44万元，超过人民币3亿元；
③发行前股本总额为7,180万元，不少于人民币3,000万元；
④最近一期期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权）占净资产的比例为
4.31%，不高于20%；
⑤最近一期期末不存在未弥补亏损。
（7）根据汇德所出具的《审计报告》，发行人提供的纳税申报材料、发行人及
其控股子公司所在地的税务机关出具的证明及本所律师核查，发行人2004年、2005
年、2006年期间依法纳税，发行人所享有的各项税收优惠符合法律、法规的规定，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）根据汇德所出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》及本所律
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师对发行人将要履行、正在履行以及近三年已履行完毕的重大合同核查，发行人不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）根据汇德所出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》等发行申
报文件及本所律师核查，发行人申报文件中不存在①故意遗漏或虚构交易、事项或
者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
（10）根据汇德所出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经本所
律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金的运用
经核查，发行人募集资金使用符合《管理办法》的有关规定。（详见本律师工作
报告“十八、发行人募股资金的运用”）
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面报送及取得有关
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部门批准的主要文件包括：
1、发行人的前身系牟平县黄金冶炼厂，始建于1986年，原系“牟平县氰化厂
筹建处”，后根据1991年牟平县计划委员会牟计字[1991]173号文《关于成立“牟
平县黄金冶炼厂”的批复》设立，为县属集体所有制企业，隶属于牟平县黄金工业
总公司，持有牟平县工商行政管理局核发注册号为16534129－9－1的《企业法人营
业执照》，住所为牟平县水道镇驻地，法定代表人王信恩，注册资金3,000万元，经
营范围为黄金、白银采、选、冶炼，硫酸制造。
2、1994年1月28日，牟平县审计师事务所出具牟审所评[1994]第12号《关
于牟平县黄金冶炼厂资产评估报告》，截至评估基准日1993年12月31日，牟平县
黄金冶炼厂经评估后的净资产为人民币30,255,313元。
3、1994年1月31日，牟平县黄金工业总公司牟金字[1994]2号《关于确认牟
平县黄金冶炼厂资产评估结果的通知》，确认牟审所评[1994]第12号《资产评估报
告结果》。
4、1994年1月31日，牟平县黄金工业总公司牟金字[1994]4号《关于同意对
牟平县东方冶炼股份有限公司投资的决定》，同意下属牟平县黄金冶炼厂以净评估的
净资产中的3,000万元发起设立牟平县东方冶炼股份有限公司，同时要求以牟平县
黄金冶炼厂名义办理有关政府审批手续。
5、1994年2月6日牟平县体改委以牟经改[1994]4号文《关于同意组建“牟平
县东方冶炼股份有限公司”的批复》同意由牟平县黄金冶炼厂作为发起人，以定向
募集方式设立“牟平县东方冶炼股份有限公司”，公司总股本4,000万股，其中发
起人股3,000万元，内部职工股1,000万元，并按国家体改委关于《股份有限公司
规范意见》等配套文件的要求搞好股份制企业试点。
6、1994年2月8日，牟平县审计师事务所以牟审所验字[94]第11号《关于牟
平县东方冶炼股份有限公司实收资本的验证报告》确认，截至1994年1月30日，
构成股份公司4000万元股本金已全部到位。其中：牟平县黄金工业总公司以牟平县
黄金冶炼厂经评估后应享有的净资产3,000万元，按1:1比例折合发起人法人股
3,000万股，占公司股份总数的75%；万志国等466名内部职工股以现金按1元/股
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的价格认购1,000万股，占公司股份总数的25%。
7、1994年2月8日发行人召开了牟平县东方冶炼股份有限公司创立大会，出
席该次会议的股东有七人，其中持有发起人股股东1人，代表股份3,000万股，占
公司股本总额的75%，内部职工股股东6人，代表股份40万股，占公司股本总额的
1%。公司筹建委员会委员王信恩、曲振勇、曲胜利出席了会议。会议以3,040万股，
占出席会议有表决权股份的100%，一致审议通过《关于公司筹建情况的工作报告》、
《关于公司设立费用支出说明的报告》、《关于公司主要发起人用非货币资产作价折
股情况的报告》、《公司章程》、《公司股权管理办法》并选举了公司的董事、公司股
东代表的监事。
8、1994年2月18日牟平县东方冶炼股份有限公司在牟平县工商行政管理局
注册成立。
9、1996年1月15日，烟台市牟平区审计师事务所出具了牟审所验字[1996]第
10号《验资报告》，对截止1995年12月31日的注册资本、投入资本进行了审验。
根据该验资报告，截止1995年12月31日，公司实有资产122,042,960.61元，负
债79,668,455.04元，股东权益42,374,505.57元，其中股本40,000,000.00元，
盈余公积379,921.00元。
10、1997年6月26日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1997]98号
文《关于同意确认牟平县东方冶炼股份有限公司的函》确认发行人基本符合《公司
法》要求，确认公司由原牟平县黄金冶炼厂发起，以募集方式设立；公司股份总数
为4,000万股，每股面值1元，其中：牟平县黄金工业总公司持有发起人法人股3,000
万股，占股份总数的75%；内部职工股1,000万股，占股份总数的25%。并随文颁发
鲁政股字[1997]77号《山东省股份有限公司批准证书》。
11、1997年7月14日，发行人在山东省工商行政管理局重新办理了工商登记
手续，并更名为“山东东方冶炼股份有限公司”。
经核查，本所律师认为，根据1992年5月15日国家体改委等五部委发布的《股
份制企业试点办法》及国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》的规定，股份
公司（包括定向募集公司）的组建，由国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门
5-2-14
牵头，会同有关部门审批。发行人的设立及其内部职工股的定向发行，系牟平县体
改委越权批准，并未获得山东省级政府授权部门批准。故1994年公司设立时，其内
部职工股的批准发行权限存在一定瑕疵。
经核查，本所律师认为，根据《股份有限公司规范意见》的规定，设立股份公
司应有3个以上(含3个)发起人。国营大型企业改组成为公司的，经特别批准，发
起人可为该大型企业一人，但应采用募集方式设立公司。牟平县黄金冶炼厂属集体
企业，非国营大型企业，其一人作为发起人设立股份公司，不符合上述有关规定，
故1994年公司设立时，发起人人数存在一定瑕疵。
经核查，本所律师认为，根据1993年7月3日体改委〔1993〕114号《定向募
集股份有限公司内部职工持股管理规定》，定向募集公司内部职工认购的股份总额，
不得超过公司股份总额的百分之二点五。而发行人设立时，内部职工股占公司股本
总额的25％，故1994年公司设立时，发行人存在内部职工股超比例发行的瑕疵。
经核查，本所律师认为，根据1995年7月3日国务院国发[1995]17号文《关
于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通
知》：“公司股东和发起人应符合法定人数。原有股份有限公司发起人人数可不再增
补。”等有关规定，发行人已据此进行规范，故发行人设立之初存在的公司设立及内

部职工股批准权限及发起人人数存在的瑕疵已依法得到了修正。但其内部职工股超
比例的问题并未就此得到彻底解决。
（二）经核查，1994年股份公司设立时，牟平县黄金冶炼厂全部净资产均进入
股份公司。原牟平县黄金冶炼厂在股份公司设立后即自行终止，未按有关规定办理
注销公告手续。本所律师认为，该厂终止手续存在一定瑕疵，但该厂整体改制后，
由牟平县黄金工业总公司持有所属集体法人股3,000万股，其债权债务也完全由股
份公司承担，未曾因此引致任何纠纷，也不会给发行人带来潜在纠纷。
因此，本所律师认为，发行人设立过程中的改制重组符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，发行人1994年成立时，对牟平县黄金冶炼厂以
全部净资产整体折价入股，经由牟平县审计师事务所出具的牟审所评[1994]第12
5-2-15
号《关于牟平县黄金冶炼厂资产评估报告》、牟平县黄金工业总公司牟金字[1994]2
号《关于确认牟平县黄金冶炼厂资产评估结果的通知》、牟平县审计师事务所出具的
牟审所验字[94]第11号《验资报告》等确认，履行了必要的程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）根据汇德所出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》及经本所
律师核查，发行人独立从事其持有的企业法人营业执照所核定的经营范围中的业务，
未因与发行人股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到
不良影响。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情况；也不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形。
因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
（二）经核查，在1994年发行人重组改制过程中，牟平县黄金冶炼厂以经评估
后的净资产3,000万元，按1:1比例折合发起人法人股3,000万股，牟平县黄金冶
炼厂已经将全部净资产作为折股投入发行人。根据牟平县审计师事务所以牟审所验
字[94]第11号验资报告，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。
发行人系由牟平县黄金冶炼厂整体变更，定向募集设立的股份有限公司，原牟
平县黄金冶炼厂所有的房产、设备等有形资产及商标等无形资产全部由公司法定承
继，确保公司拥有独立完整的资产结构。
发行人为生产型企业，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机器设
备以及商标等资产的所有权或使用权（详见本律师工作报告正文第十项“发行人的
主要财产”），具备独立的原材料采购和产品销售系统。
5-2-16
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员未在发行人控股股东恒邦集团担任除董事、监事以外的其他职务；上述人员
未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营
或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人与其职工全部签订了劳动合同，独立为员工发放工资，发行人已经按照
国家有关规定为员工办理了社会保险，按时足额申报并缴纳社会保险费。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）经核查，发行人设有单独的财务部门，负责发行人的会计记录和核算工
作。发行人订有系统完整的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策。发行人在中国建设银行〔股吧 行情〕股份有限公司烟台牟平支行开设基本结算账
户，银行账号为37001667260050004376，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。发行人在烟台市国家税务局、烟台市地方税务局
进行税务登记并独立按税法规定纳税，持有鲁税烟字370612165341292号《税务登
记证》。经本所核查发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴
纳税款。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）经核查，发行人已依据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层，根据自身经营管理的需要设
置了矿山部、冶炼部、质量管理部、技术部、动力设备部、财务部、人力资源企划
部、供应部等职能机构或部门。制定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工。
发行人的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业完全分开，发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东及其控制的企业之
间不存在机构混同的情形，不存在与其股东混合经营、合署办公的情形。发行人的
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各部门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经核查，发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中
的业务。发行人控股股东恒邦集团的经营范围及恒邦集团的控股子公司除瓦房店市
华铜矿业有限公司与天水恒邦矿业有限公司的业务范围与发行人部分相似外，其他
公司的业务范围均与发行人不相同或类似，且瓦房店市华铜矿业有限公司与天水恒
邦矿业有限公司的业务对发行人业务的独立性不构成实质影响。发行人与控股股东
及其控制的企业之间不存在显失公平的关联交易及实质性同业竞争。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）经核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》等规范性文件规定的独立
性的要求。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人系经牟平县体改委牟经改[1994]4号文件批准同意，并经山东省
经济体制改革委员会鲁体改函字[1997]98号文确认，由原牟平县黄金冶炼厂发起、
以定向募集方式设立。原牟平县黄金冶炼厂系隶属于牟平县黄金工业总公司的集体
企业，因该厂整体改制后即自行终止，根据《股份有限公司规范意见》第11条之规
定，由牟平县黄金工业总公司持有发起人股份，根据烟台市牟平区人民政府出具的
说明，牟平县黄金工业总公司持有发起人股份3,000万股，性质为集体法人股，占
发行人总股本的75%。
发行人自设立后发生了股权转让、送红股、定向增资等导致股权变动（详见本
律师工作报告正文第七部分“发行的股本及演变”）。目前，发行人的股东及股本结
构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
烟台恒邦集团有限公司 4,840 67.410
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王信恩 780 10.863
烟台明成发展有限公司 500 6.963
高正林 265 3.691
王家好 265 3.691
张吉学 265 3.691
孙立禄 265 3.691
合 计 7,180 100
1、发行人目前的股东情况简介如下：
（1）烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团），
恒邦集团成立于2003年5月12日，原名称为“烟台恒邦经济发展有限公司”,
注册资本5,000万元，其中：王信恩持有83.42%，高正林持有4.12%，王家好持有
4.13%，张吉学持有4.28%，孙立禄持有4.05%。
2003年6月18日，“烟台恒邦经济发展有限公司”更名为“烟台恒邦集团有限
公司”。
2003年12月2日，恒邦集团完成第一次增资的工商变更登记，增资后注册资
本10,000万元，其中：王信恩持有41.71%，高正林持有13.335%，王家好、孙立禄
各持有10%，张吉学、张延翰、王学乾各持有6.50%，高明军持有5.455%。
2004年7月18日，恒邦集团完成第二次增资的工商变更登记，增资后注册资
本11,000万元，其中：王信恩持有37.92%，高正林持有12.12%，王家好、孙立禄、
曲胜利各持有9.09%，张吉学、张延翰、王学乾各持有5.91%，高明军持有4.96%。
2006年4月12日，恒邦集团完成第三次增资的工商变更登记，增资后注册资
本12,000万元，其中：王信恩持有36.43%，高正林持有11.95%，王家好、孙立禄、
曲胜利各持有9.17%，张吉学持有6.25%，张延翰、

王学乾各持有5.73%，高明军持
有4.54%，刘继洲、李正川、赵吉剑、张克河、左宏伟、徐静各持有0.31%。
2007年5月5日，恒邦集团完成第四次增资及股权转让（高明军将所持545.5
万元股权全部转让给张延翰）的工商变更登记，增资后注册资本17,000万元，
恒邦集团目前持有烟台市工商行政管理局核发的注册号为3706121801126号企
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业法人营业执照，住所地为烟台市牟平区北关大街628号，注册资本为17,000万元，
法定代表人王信恩，经营范围：对农业、工业、商业、咨询服务业投资（不含国家
限制性行业），房地产开发、经营（凭资质经营）。目前的股本结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 王信恩 5,371 31.60
2 高正林 1,933.5 11.38
3 王家好 1,600 9.41
4 曲胜利 1,600 9.41
5 孙立禄 1,600 9.41
6 张延涵 1,420.5 8.36
7 张吉学 1,250 7.36
8 王学乾 875 5.15
9 刘继洲 225 1.32
10 左宏伟 225 1.32
11 李正川 225 1.32
12 赵吉剑 225 1.32
13 张克河 225 1.32
14 徐静 225 1.32
合 计 17,000 100
（2）王信恩，男，汉族，中国国籍，1950年11出生。
（3）烟台明成发展有限公司，成立于2002年10月14日，目前持有烟台市工
商行政管理局核发的注册号为企合鲁烟总副字第006176号企业法人营业执照，住所
地在山东省牟平经济开发区内，法定代表人徐厚华，公司类型为台港澳与境内合资
的有限责任公司，注册资本为美元210.91万元，经营范围为生产绣品布料及服装布
料（不含国家纺织品配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品；经城市规划
主管部门许可范围内自建厂房的经营。目前的股东及股本结构为：
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股东 出资额（万美元） 股权比例（%）
烟台明华投资有限公司 137.74 65.31
香港利成国际发展有限公司 65.92 31.25
李海业 7.25 3.44
合计 210.91 100
（4）高正林，男，汉族，中国国籍，1959年1月出生。
（5）王家好，男，汉族，中国国籍，1962年4月出生。
（6）张吉学，男，汉族，中国国籍，1955年6月出生。
（7）孙立禄，男，汉族，中国国籍，1955年11月出生。
2、发行人股东之间的关联关系
发行人股东王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄同时为发行人控股股东
恒邦集团的股东。
3、发行人的实际控制人
根据发行人现有的股权结构，因王信恩持有发行人780万股，占发行人股本总
额的10.863%，同时持有发行人控股股东恒邦集团5,371万股，占恒邦集团股本总
额的31.60%，因此,王信恩为发行人的实际控制人。
经核查，本所律师认为，发行人法人股东和自然人股东均依法具有相应的民事
权利能力和民事行为能力，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备向发行
人出资，成为发行人股东的资格。
（二）经核查，发行人设立时，牟平县黄金工业总公司持有的发起人股份占发
行人总股本的75％，该持股比例符合《股份有限公司规范意见》第8条：“以募集
方式设立公司的发起人认购的股份，不得少于公司应发行股份总数的百分之三十
五。”，发起人的住所亦不违反《股份有限公司规范意见》的规定。但是原牟平县黄
金冶炼厂，发行人设立时其作为独家发起人，不符合《股份有限公司规范意见》“设
立公司应有三个（含三个）以上发起人”之规定。根据国务院国发[1995]17号《关
于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知》
规定，“公司股东和发起人应符合法定人数。原有股份有限公司发起人人数可不再增
5-2-21
补”，因此，原牟平县黄金冶炼厂作为独家发起人发起设立发行人，对发行人本次股
票发行并上市不构成法律障碍。
经核查，本所律师认为，发行人目前股东人数、住所、出资比例均符合《公司
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人的发起人原牟平县黄金冶炼厂以经评估后应享有的净资
产3,000万元折股投入发行人，该等净资产经有资质的机构评估确认，因此，本所
律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰。
（四）经核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给
发行人，不存在法律风险。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人设立时股东及股本结构如下：
数量（万股） 比例（%）
发起人法人股 3,000 75
其中：黄金工业总公司 3,000 75
内部职工股 1,000 25
合 计 4,000 100
经核查，本所律师认为,1994年发行人设立时，其内部职工股的批准发行权限，
发起人人数，内部职工股占总股本的比例存在一定的瑕疵，但在发行人设立运营后
均依法得到了规范处理。该等瑕疵对本次股票发行上市不构成法律障碍。
（二）发行人的股本演变
1、2002年股权转让
（1）2001年10月21日，发行人2001年第二次临时股东大会作出决议，同意
王信恩等10名自然人受让烟台市牟平区黄金工业总公司持有的发起人法人股3,000
万股；王信恩受让78万股内部职工股；高正林受让44万股内部职工股；王家好受
让34万股内部职工股；张吉学受让39万股内部职工股；孙立禄受让39万股内部职
工股；刘继洲受让39万股内部职工股；曲胜利受让39万股内部职工股；姜宗晓受
5-2-22
让44万股内部职工股；王学乾受让22万股内部职工股；高明军受让22万股内部职
工股。
（2）2002年1月18日，牟平县黄金工业总公司以烟牟金字（2002）第1号《关
于同意转让股权的批复》,同意将持有的发行人发起人股份全部转让给经营层。
（3）2002年4月27日，烟台中山有限责任会计师事务所出具烟中山会评报字
（2002）第9号《山东东方冶炼股份有限公司整体资产的评估报告书》，评估结论为
截至评估基准日2001年11月30日，发行人的净资产为3,479.22万元(不含土地和
采矿权的价值)。
（4）2002年3月20日，山东新广信有限责任会计师事务所出具的系列采矿权
评估报告，5家金矿采矿权评估价值合计为74.38万元，2002年6月10日，国土资
源部对上述评估结果进行了确认。有关采矿权评估的情况详见下表：
报告编号 评估对象 评估基准日 评估确认价值 确认书编号
鲁新广会矿评报字 下朱车金矿 2002.02.01 12.54万元 国土资矿认字(2002)第115
（2002）第4号 号
鲁新广会矿评报字 福禄地金矿 2002.02.01 5.77万元 国土资矿认字(2002)第118
（2002）第5号 号
鲁新广会矿评报字 朱车金矿 2002.02.01 9.43万元 国土资矿认字(2002)第114
（2002）第7号 号
鲁新广会矿评报字 东道口金矿 2002.02.01 22.62万元 国土资矿认字(2002)第117
（2002）第8号

号
鲁新广会矿评报字（2002 哈沟山金矿 2002.01.31 24.02万元 国土资矿认字(2002)第116
第15号 号
（5）2002年7月25日，烟台市牟平区国有资产管理局以牟国资评字[2002]8
号文《关于对山东东方冶炼股份有限公司全部资产评估项目予以核准的通知》,确认
山东东方冶炼股份有限公司整体资产评估的净资产3,553.59万元。
（6）2002年9月12日，烟台市牟平区人民政府以烟牟政发[2002]51号《关于
5-2-23
同意山东东方冶炼股份有限公司股权转让的批复》，同意将区黄金工业总公司持有的
3000万法人股有偿转让给山东东方冶炼股份有限公司经营层，转让价格0.89元，
转让款共计2,670万元。
（7）2002年9月10日，牟平县黄金工业总公司与王信恩等签订《股权转让协
议书》。
（8）2002年11月7日，张先霞等131人分别与王信恩等签订内部职工股股权
转让协议。本次内部职工股受让方高正林、高明军、姜宗晓、王学乾原不持有内部
职工股，该等受让完成后，内部职工股人数由原来的466名变更为339名。
（9）2002年10月19日，山东华兴有限责任公司会计师事务所出具鲁华所审
验字[2002]第131号《审验报告》，经审验，2002年10月18日，烟台市牟平区黄
金工业总公司已收到王信恩等10名职工的股权转让资金2,670万元。
（10）2002年11月7日，山东省体改办以鲁体改企字[2002]89号文《关于同
意山东东方冶炼股份有限公司调整股本结构的批复》批准，王信恩等10名自然人受
让烟台市牟平区黄金工业总公司持有的发起人法人股3,000万股和上述部分内部职
工股转让，并随文颁发鲁政股字[2002]53号《山东省股份有限公司批准证书》。
本次股权转让完成后发行人的股东及股本结构为：
股东名称 持股数（万股） 比例（%）
王信恩 600 15.00
高正林 300 7.50
王家好 300 7.50
张吉学 300 7.50
孙立禄 300 7.50
刘继洲 300 7.50
曲胜利 300 7.50
姜宗晓 300 7.50
王学乾 150 3.75
高明军 150 3.75
5-2-24
内部职工股 1,000 25.00
合 计 4,000 100
2、2003年第一次股权转让
（1）2003年7月22日，发行人2003年第二次临时股东大会审议通过，发行
人5名自然人股东曲胜利、姜宗晓、刘继洲分别将其受让的300万股发起人股份,
王学乾、高明军分别将其受让的150万股发起人股份协议转让给恒邦集团。
（2）2003年7月23日，曲胜利、姜宗晓、刘继洲、王学乾、高明军5人与恒
邦集团签署股权转让协议，将其持有的合计1,200万股发起人股份转让给恒邦集团。
（3）2003年8月6日,山东省体改办出具鲁体改企字[2003]51号《关于同意山
东东方冶炼股份有限公司调整股权结构的批复》批准同意上述股权转让,并随文颁发
鲁政股字[2003]42号《山东省股份有限公司批准证书》。
本次股权转让后，发行人股东及股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 比例（%）
恒邦集团 1,200 30.00
王信恩 600 15.00
高正林 300 7.50
王家好 300 7.50
张吉学 300 7.50
孙立禄 300 7.50
内部职工股 1,000 25.00
合 计 4,000 100
3、2003年8月7日，经2003年7月22日发行人2003年第二次临时股东大会
审议通过并经山东省工商局核准，发行人名称由“山东东方冶炼股份有限公司”变
更为“山东恒邦冶炼股份有限公司”。
4、2003年第二次股权转让及增资
（1）2003年10月18日，经发行人2003年第三次临时股东大会审议通过，同
意发行人1,000万股内部职工股全部协议转让给恒邦集团，同时向恒邦集团定向增
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发新股1,000万股。
（2）2003年10月22日，发行人1,000万股内部职工股股东与恒邦集团签订
股权转让协议，将全部内部职工股以每股1元的价格转让给恒邦集团。
（3）2003年12月9日，烟台中山有限责任会计师事务所就上述股权转让及新
增注册资本出具的烟台中山会内验字[2003]137号《验资报告》验证，本次股权转
让款共计1000万元，恒邦集团已于2003年11月1日付给发行人工会，由工会代收
代发给发行人原内部职工股股东；截至2003年12月8日，发行人已收到恒邦集团
缴纳的新增注册资本人民币1,000万元。
（4）2004年1月13日，山东省体改办出具鲁体改企字[2004]2号文《关于同
意山东东方冶炼股份有限公司调整股权结构并增加股本的批复》批准同意上述内部
职工股转让和增发股份方案，并随文颁发鲁政股增字[2004]1号《山东省股份有限
公司批准证书》。
（5）2004年1月14日，发行人取得山东工商局核发的变更后的企业法人营业
执照。
上述股权转让及增资后，发行人不再存在内部职工股，股东及股本构成情况如
下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
恒邦集团 3,200 64
王信恩 600 12
高正林 300 6
王家好 300 6
张吉学 300 6
孙立禄 300 6
合 计 5,000 100
5、2004年利润转增股本
（1）2004年5月21日，发行人2003年度股东大会作出决议，通过以发行人
股本总额5,000万股为基数，实施分红送股方案，以未分配利润向全体股东每10
5-2-26
股送3股的2003年度利润分配方案。
（2）2004年5月23日，烟台中山有限责任会计师事务所出具烟台中山会内验
字[2004]35号《验资报告》验证，截止2004年5月21日，发行人已将未分配利润
1,500万元转增为注册资本，发行人注册资本由人民币5,000万元变更为人民币
6,500万元。
（3）2004年6月18日，山东省发展和改革委员会出具鲁体改企字[2004]53
号文《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司增加股本的批复》批准同意发行人股本
总额由5,000万股变更为6,500万股，并随文颁发鲁政股增字[2004]15号《山东省
股份有限公司批准证书》。
（4）2004年7月2日，发行人取得山东工商局核发的变更后的企业法人营业
执照。
上述送股完成后公司股本构成如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
恒邦集团 4,160 64
王信恩 780 12
高正林 390 6
王家好 390 6
张吉学

390 6
孙立禄 390 6
合 计 6,500 100
6、2007年股权转让及增资
（1）2007年4月5日，发行人2007年第一次临时股东大会作出决议，同意自
然人股东高正林、王家好、张吉学、孙立禄分别向烟台明成发展有限公司转让125
万股股份，同时向恒邦集团定向增发680万股，发行价格为3元/股。
（2）2007年4月6日，发行人自然人股东高正林、王家好、张吉学、孙立禄
与烟台明成发展有限公司签订股权转让协议，分别向烟台明成发展有限公司转让
125万股，合计转让500万股，转让价格为每股3元，转让款合计1,500万元。
5-2-27
（3）2007年4月18日，烟台泽信有限责任会计师事务所出具烟泽会验字
[2007]5号《验资报告》验证，截至2007年4月17日，发行人已收到恒邦集团缴
纳的新增注册资本人民币680万元，恒邦集团实际缴纳2,040万元，超过认缴注册
资本的1,360万元作为股本溢价，列作资本公积。
（4）2007年4月19日，发行人在山东省工商局完成营业执照的变更登记，取
得注册号为3700002803752《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让后，发行人股东及股本构成如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
恒邦集团 4,840 67.410
王信恩 780 10.863
烟台明成发展有限公司 500 6.963
高正林 265 3.691
王家好 265 3.691
张吉学 265 3.691
孙立禄 265 3.691
合 计 7,180 100
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让行为均系转让双方真实的意思表
示，且得到有权部门的批准，内容和程序不违反我国有关法律法规及规范性文件的
规定，并依法在工商局办理了相应的变更登记手续。发行人历次股权转让行为不存
在法律纠纷或潜在法律纠纷。发行人历次股权结构及股本变更行为合法、合规、真
实、有效。
（三）根据本所律师核查及发行人股东的承诺，发行人股东所持股份不存在质
押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人目前持有的注册号为3700002803752《企业法人营业执照》载明
的经营范围为：金银采选、车身修理、电器修理、货物运输、土石方搬运、矿用设
5-2-28
备制作、加工（以上限下属分公司经营）；金银冶炼、硫酸、3，3二氯联苯胺盐酸
盐、甲酸钠制造；汽油、柴油的零售（限分支牟平加油站，有效期至2007年11月
17日），汽油、柴油的零售（限分支水道加油站，有效期至2008年11月13日）；
液体二氧化硫、三氧化二砷的生产（有效期至2008年3月7日）；电解铜的销售（需
许可经营的，须凭许可证生产经营）。发行人的经营方式为自主生产、采购、销售和
经营。
1、发行人下属分公司持有的营业执照情况如下：
序
名称 经营范围 负责人 营业执照注册号
号
硫酸、过磷酸钙、多元素复合肥、3，3
1 生物化工分公司 二氯联苯胺盐酸盐、甲酸钠制造（需许 张仁文 3706122901358
可经营的，须凭许可证生产经营）。
汽油、柴油零售（有效期至2007年11
2 牟平加油站 王信恩 3706122901518
月17日）
汽油、柴油零售（有效期至2008年11
3 水道加油站 王信恩 3706122901333
月13日）
公路货物运输、土石方搬运、车身修理、
4 运输分公司 李培良 3706122901095
电器修理（有效期至2010年9月25日）
5 福禄地金矿 3706122901088
6 上朱车金矿 3706122901092
左宏伟
7 哈沟山金矿 3706122901091
金矿开采（按采矿许可证核定的范围和
8 腊子沟金矿 3706122901093
时间经营）
9 东道口金矿 3706122901087
10 黑牛台金矿 3706122901613
曲胜利
辽上金矿 3706122901614
2、发行人目前及下属矿山分公司拥有山东省安全生产监督管理局颁发的安全生
产许可证情况如下：
5-2-29
序
单位 许可范围 证书编号 有效期截止日
号
1 发行人 黄金地下开采 （鲁）FM安许证字（2005）06-0219 2008年7月18日
2 腊子沟金矿 黄金地下开采 （鲁）FM安许证字（2005）06-0220 2008年7月18日
3 哈沟山金矿 黄金地下开采 （鲁）FM安许证字（2005）06-0221 2008年7月18日
4 福禄地金矿 黄金地下开采 （鲁）FM安许证字（2005）06-0222 2008年7月18日
5 东道口金矿 黄金地下开采 （鲁）FM安许证字（2005）06-0223 2008年7月18日
非煤矿产资源
6 上朱车金矿 （鲁）FM安许证字（2005）06-0224 2008年7月18日
开采
7 尾矿库 尾库矿运营 （鲁）FM安许证字（2005）06-0225 2008年7月18日
硫酸、液体二
氧化硫、3.3''-2
8 发行人 氯联苯胺盐酸 （鲁）WH安许证字（2005）060002 2008年3月7日
盐、三氧化二
砷
9 辽上金矿 金矿地下开采 （鲁）FM安许证字[2007]06－0090 2010年9月10日
10 黑牛台金矿 金矿地下开采 （鲁）FM安许证字[2007]06－0091 2010年9月10日
注：根据2007年9月15日，乳山市安全生产监督管理局出具证明，威海恒邦
化工有限公司安全生产许可证正在办理中。
3、发行人及分公司还持有生产经营必须的《开采黄金矿产批准证书》、《全国工
业产品生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准书》、《道路
运输经营许可证》等特许经营权资质证书。（详见“十、发行人的主要财产”）。
据此，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）根据汇德所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在中国大
陆以外经营的情况。
5-2-30
（三）根据汇德所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人自设立以来主
营业务未发生过变更。
（四）经核查，发行人的主营业务为为黄金探、采、选、冶及化工生产等，发
行人主要产品进三年销售收入占营业收入的比重情况如下：
产品 2006年 2005年 2004年
黄金 71.78% 75.96% 77.56%
白银 5.97% 2.79% 2.31%
电解铜 7.86% 3.03% 2.03%
硫酸 6.16% 9.58% 8.96%
因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经核查，发行人自设立以来，均依法通过工商年检，发行人经营所需的
资质证书、授权文件均在有效期内；不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定
的终止或解散的事由；根据相关政府主管部门出具的书面证明，发行人的生产经营
正常，未受到上述政府部门的处罚；发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可
能对发行人有重大影响的合同，不存在可能影响发行人持续经营能力的内容；发行
人董事

、监事、高级管理人员、核心技术人员及员工队伍稳定。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持股5%以上的股东为恒邦集团、王信恩、烟台明成发展有限公司。
2、发行人控股股东恒邦集团控股的子公司
（1）烟台恒邦化工有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注册号为
3710832801001的企业法人营业执照。注册资本4185万元；恒邦集团持有其98.45%
股权，王家好持有0.24％股权,高正林、张吉学、都基福、孙立禄、刘继洲、姜宗
晓、曲胜利、于平、曲华东、李建国、王家平各持有0.12％股权；经营范围为漂液、
洗衣膏、工业洗涤剂、日用洗涤剂、烧碱、盐酸、液氯、双氧水、试剂盐酸、试剂
5-2-31
硫酸、甲酸钠生产、销售及货物技术进出口（国家禁止的除外），货物联运，其他运
输服务（法律、法规规定需凭许可经营的，凭法定的许可证件经营）。
（2）烟台恒邦化工助剂有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注册
号为3706122801134的企业法人营业执照。注册资本为210万元；恒邦集团持有100
％股权；经营范围为洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯
酸钠生产、销售，备案范围内的进出口业务。
（3）烟台恒邦印刷有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注册号为
3706122801133的企业法人营业执照。注册资本为200万元；恒邦集团持有100％股
权；经营范围为包装装潢印刷品及其他印刷品印刷。
（4）烟台恒邦机械设备有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注册
号为3706122801034的企业法人营业执照。注册资本100万元；恒邦集团持有100
％股权；经营范围为包装工业专用设备、矿山设备、化学工业专用设备制造，胎膜
具制作、加工，机床维修，阀门销售。
（5）烟台恒邦珠宝有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注册号为
3706122801534的企业法人营业执照。注册资本为50万元；恒邦集团持有80％股权，
烟台恒邦物资有限公司持有20%股权；经营范围为黄金珠宝饰品零售。
（6）烟台恒邦泵业有限公司，目前持有烟台市工商局核发的注册号为企合鲁烟
总副字第007590号的企业法人营业执照。注册资本为人民币2000万元；恒邦集团
持有75％股权，香港居民郑少武持有25%股权；经营范围为生产、加工并销售耐腐
蚀泵、机械密封、阀门、化工设备配件产品（不含国家出口许可证和配额管理的产
品）。
（7）烟台恒邦物资有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注册号为
3706122801035的企业法人营业执照。注册资本为1000万元；恒邦集团持有100％
股权；经营范围为住宿、餐饮服务、海水养殖、海产品加工、销售（以上限下属分
公司经营），日用百货、化工产品（不含化学危险品）、钢材、木材、五金机电、劳
保用品、汽车配件、润滑油、汽车（不含小轿车）批发、零售，空车配货。
（8）烟台恒邦进出口贸易有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注
5-2-32
册号为3706122801132的企业法人营业执照。注册资本800万元；恒邦集团持有100
％股权；经营范围为服饰、纺织品加工及销售、木材、钢材、建筑材料、化工产品
（不含化学危险品）、五金交电、日用百货、汽车配件、土产杂品（不含烟花爆竹）、
水产品、农副产品、有色金属（不含限制经营品种）批发零售；自营和代理各类商
品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（9）烟台恒邦服饰制品有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注册
号为3706122801162的企业法人营业执照。注册资本50万元；恒邦集团持有80％
股权，烟台恒邦物资有限公司持有20%股权；经营范围为纺织服装、纺织制成品制
造、销售，经营企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、
原材料及技术的进口业务。
（10）天水恒邦矿业有限公司，目前持有天水市工商局核发的注册号为
6205001015006的企业法人营业执照。注册资本为150万元；恒邦集团持有60％股
权，瓦房店市华铜矿业有限公司持有40％股权；经营范围为政策允许的矿产品的运
销、黄金探矿（有效期至2007年7月28日）。
（11）瓦房店市华铜矿业有限公司，目前持有瓦房店市工商局核发的注册号为
2102811106094的企业法人营业执照。注册资本500元；恒邦集团持有90％股权，
烟台恒邦化工有限公司持有10％的股权；经营范围为金矿采选。
（12）烟台养马岛旅行社有限公司，目前持有烟台市工商局牟平分局核发的注
册号为3706122801130的企业法人营业执照。注册资本为30万元；恒邦集团持有
100％股权；经营范围为国内旅游（有效期至2008年11月1日）、票务代理、信息
服务。
3、控股子公司
威海恒邦化工有限公司，目前持有乳山市工商行政管理局核发的注册号为
3710832801001的企业法人营业执照。住所为乳山市下初镇驻地，法定代表人王信
恩，经营范围为黄金、白银、硫基三元复合肥、复混肥料、掺混肥料、磷酸一铵、
磷酸二铵、工业硫酸、磷石膏（工业用）、氟硅酸纳（工业用）、硫酸渣、盐酸生产、
销售（凭有效许可证经营）。目前股东及的股权结构如下：
5-2-33
出资人 数量（万股） 比例（%）
山东恒邦冶炼股份有限公司 5000 55.56
恒邦集团 3900 43.33
烟台恒邦物资有限公司 100 1.11
合 计 9,000 100
4、发行人董事、监事、高级管理人员
王信恩、高正林、王家好、张吉学、曲胜利、王学乾、彭怀生（独董）、林
董事
志（独董）、徐景熙（独董）
监事 张延瀚、孔涛、李新军（职工代表监事）
高正林（总经理）、曲胜利（副总经理、技术总监）、赵吉剑（副总经理、供
应总监）、曲华东（副总经理、生产总监）、贺爱国（副总经理、销售总监）、
高级管理人员
张克河（副总经理、财务总监）、王学乾（总经理助理）、周思伟（总经理助
理）、张俊峰（总经理助理、董事会秘书）
（二）根据汇德所《审计报告》和本所律师核查，报告期内，发行人与关联方
发生的关联交易如下：
1、经常性的关联交易
（1）购买商品、接受劳务
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
关联 占同 占同 占同 占同
类交 类交 类交 类交
关联方 交易
易金 易金 易金 易金
金额 金额 金额 金额
内容 额的 额的 额的 额的
比例 比例 比例 比例
（%） （%） （%） （%）
烟台恒邦 购买
物资有限 辅助 15,097,088.62 2.59 27,039,254.00 3.21 26,883,456.63 3.75 32,524,012.66 5.22
公司 材料
烟台恒邦 购工
服饰制品 作服 129,258.00 0.02 112,440.51 0.02 39,528.00 0.01
有限公司
烟台恒邦 购辅
进出口贸 助材
347,000.00 0.06 11,538,054.8 1.37 8,233,166.70 1.15 9,806,661.90 1.58
易有限公 料
司
烟台恒邦 购选
585,605.50 0.10 1,094,339.54 0.13 560,333.20 0.08 1,195,615.00 0.20
化工助剂 矿药
5-2-34
有限公司 剂
烟台恒邦 购烧
化工有限 碱 1,287,991.90 0.22 1,555,740.31 0.19 967,296.50 0.14 396,445.40 0.07
公司
瓦房店华 金精
铜矿业有 矿 4,683,989.05 0.80 19,865,578.04 2.36 15,762,489.30 2.2 4,513,512.10 0.73
限公司
（2）销售商品、提供劳务
2007年1-6月 2006年

2005年 2004年
关联 占同 占同 占同 占同
类交 类交 类交 类交
关联方 交易
易金 易金 易金 易金
金额 金额 金额 金额
内容 额的 额的 额的 额的
比例 比例 比例 比例
（%） （%） （%） （%）
烟台恒邦化工 销售 184,439.09 0.03 114,439.40 0.01 102,851.20 0.02 62,732.70 0.01
有限公司 硫酸
烟台恒邦物资 销售 0.31 1,684,281.46 0.22 864,727.20 0.11 1,130,606.80 0.18
有限公司 电解 2,104,763.05
铜
（3）经常性的关联交易定价原则
发行人上述购买及销售商品、接受和提供劳务等经常性关联交易均按照市场价
格定价。
（4）经常性关联交易的持续性
2007年8月10日，发行人2007年第二次临时股东大会在关联股东回避的情况
下审议通过了《关于关联交易合同》的议案，批准了发行人与烟台恒邦进出口贸易
有限公司、瓦房店市华铜矿业有限公司、烟台恒邦化工助剂有限公司、烟台恒邦化
工有限公司、烟台恒邦服饰制品有限公司烟台恒邦物资有限公司签署的《产品购销
框架协议》，约定发行人可向上述关联方购买金精矿及辅助材料，向烟台恒邦化工有
限公司销售硫酸，向烟台恒邦物资有限公司销售电解铜，交易价格按交货时市场价
格执行。
2、偶发性关联交易
（1）转让股权
2006年5月，发行人与恒邦集团签署协议，分别将发行人持有的关联方的股权
5-2-35
全部协议转让给恒邦集团，转让价格以发行人持股的账面价值为基准，由协议双方
协商确定。有关详细情况如下：
标的公司 持股比例（%） 转让价格（元）
烟台恒邦化工助剂有限公司 14.29 300,000.00
烟台恒邦印刷有限公司 10 200,000.00
烟台恒邦物资有限公司 10 1,000,000.00
烟台恒邦机械设备有限公司 20 200,000.00
（2）转让固定资产
2006年12月，发行人与相关关联方签署协议，分别将与发行人主营业务生产
经营无关的资产以账面价值协议转让给了关联方，有关详细情况如下：
关联方 资产项目 转让时间 转让价格（元）
烟台恒邦物资有限公司 黄金宫饭店资产 2006.12 3,109,532.11
烟台恒邦印刷有限公司 印刷设备 2006.12 5,180,352.45
（3）对威海恒邦化工有限公司增资
威海恒邦化工有限公司成于2005年1月31日，原注册资本1,000万元，其中
烟台恒邦集团有限公司持有900万股，占注册资本的90%；烟台恒邦物资有限公司
持有100万股，占注册资本的10%。
2007年4月威海恒邦化工有限公司增加注册资本8,000万元，发行人以5,000
万元人民币认购5,000万股，烟台恒邦集团有限公司认购3,000万股。增资后威海
恒邦化工有限公司注册资本变更为9,000万元，其中发行人持有5,000万股，占注
册资本的55.56%；烟台恒邦集团有限公司持有3,900万股，占注册资本的43.33%；
烟台恒邦物资有限公司持有100万股，占注册资本的1.11%。本次增资完成后威海
恒邦化工有限公司成为发行人的控股子公司。
（4）截至2007年6月30日为发行人为关联方担保债务余额为
被担保方 担保金额(万元) 担保类型 担保期限
5-2-36
烟台恒邦化工有限公司 150 银行借款 2007-8-20
200 银行借款 2007-11-20
烟台恒邦物资有限公司 120 银行承兑汇票 2007-7-12
100 银行承兑汇票 2007-8-13
80 银行承兑汇票 2007-10-17
注:关联方烟台恒邦化工有限公司的350万元贷款已于2007年7月30日全部还
清，关联方烟台恒邦物资有限公司220万银行汇票也已到期承兑。
3、关联方应收应付余额
单位：元
关联方 项目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
恒邦物资 其他应收款 860,855.42 524,987.17
恒邦物资 应付账款 2,010,915.07 430,740.75
恒邦贸易 其他应收款 653,000.00 1,058,054.80 1,143,735.50
恒邦集团 其他应付款 8,557,474.70
恒邦印刷 其他应付款 5,143,718.00
恒邦化工 应付账款 2,378,521.32 3,328,206.77
华铜矿业 应付账款 5,461,197.96 8,969,286.11 4,596,428.07
（三）关联交易的公允性
根据汇德所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方之间的上
述重大关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
（四）2007年8月10日，发行人2007年第二次临时股东大会在关联股东恒邦
集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄回避的情况下，审议通过了《关
于确认2004-2006年及2007年1-6月份关联交易的议案》，对发行人最近三年及一
期的关联交易进行了确认。
发行人独立董事对最近三年及一期的关联交易进行了核查，并发表了独立意见，
5-2-37
认为发行人最近三年及一期的关联交易定价公允，且已经2007年第二次临时股东大
会在关联股东回避的情况进行了确认，该等关联交易不会对发行人及其他股东利益
造成损害。
发行人关联董事和/或股东恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立
禄于2007年7月26日出具了《关联交易承诺函》，承诺上述交易遵循了公平、公正
的原则，保证该等交易不损害发行人的利益，若由此导致对发行人的利益造成损害，
愿意无条件承担赔偿责任。
（五）经核查，发行人在《公司章程》、《公司章程》（草案）、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》中明确规定
了公允的决策程序。具体如下：
1、《公司章程》
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议
时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数或者三分之二以上通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程》（草案）第一百一十条规定：公司拟与关联方达成的交易金额低于
人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司
董事会审议批准。公司拟与关联方达成的交易金额在人民币3,000万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。关
联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算
标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，
不再纳入相关的累计计算范围。
2、《董事会议事规则》
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
5-2-38
不得接受非关联董事的委托。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，
即：（1）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数；（2）
不对投票表决结果施加影响；（3）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主
持人的有利条件，对表决结果施加影响。
主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，其他董事可以
要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
3、《股东大会议事规则》
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会
议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要
求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会
非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。
对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
4、《关联交易决策制度》
公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必
要的回避措施：（1）任何个人只能代表一方签署协议；（2）关联方不得以任何方式
5-2-39
干预公司的决定；（3）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（含300万
元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在300
万元以上的关联交易由股东大会批准。
公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3,000万元（含3,000
万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（含5%）
之间的关联交易由董事会批准。
公司与关联法人发生的金额在3,000万元以上（不含3,000万元），或占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。
独立董事对公司拟与关联方达成的金额在300万元以上（含300万元），或占公
司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表单独意见。
关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；
已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
5、《独立董事工作制度》
公司与关联交易人拟达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（六）同业竞争
经核查，发行人主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产等，控股股东恒邦集
团主要业务是实业投资和对下属子公司管理，实际控制人为自然人王信恩先生，因
此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
经核查，在控股股东、实际控制人控制的瓦房店华铜矿业有限公司、天水恒邦
矿业有限公司（尚未开业）经营范围为黄金探矿和金精矿采选，与发行人金精矿采
选业务相同，除此之外，控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与发行人从
事相同、相似业务的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的金精矿采选是为冶炼业务提供原料来源，且
尚不能满足全部需要，发行人从不对外销售金精矿，发行人主要产品是成品黄金、
5-2-40
白银、铜及硫酸，而华铜矿业并不从事黄金冶炼，采选后的金精矿为其最终对外销
售产品，与发行人最终产品不同；控股股东投资控制华铜矿业、天水矿业的目的是
为了协助发行人拓展和稳定金精矿原料来源，其最终产品金精矿基本上全部销售给
发行人，以尽量减少发行人冶炼业务金精矿原料的外部需求和依赖。
因此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的华铜矿业、天水
矿业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
1、控股股东恒邦集团承诺：
（1）恒邦集团及恒邦集团控制的公司或其他组织中，没有与发行人的现有主要
产品相同或相似的产品或业务。
（2）恒邦集团及恒邦集团控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式
从事与发行人现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中
国境内外投资、收购、兼并与发行人现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济
组织。
（3）若发行人今后从事新的业务领域，则恒邦集团及恒邦集团控制的公司或其
他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发
行人新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与
发行人今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（4）如若恒邦集团及恒邦集团控制的法人出现与发行人有直接竞争的经营业务
情况时，发行人有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人经
营。
（5）恒邦集团承诺不以发行人控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行
人其他股东的权益。
以上声明与承诺自恒邦集团签署之日起正式生效。但若恒邦集团经认定失去发
行人的控股股东地位，则恒邦集团的上述承诺随即解除。
此承诺为不可撤销的承诺，如因恒邦集团及恒邦集团控制的公司或其他组织违
反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，则恒邦集团同意向发行人承担
相应的损害赔偿责任。
5-2-41
2、实际控制人王信恩承诺：
（1）本人及本人控制的公司或其他组织中，没有与发行人的现有主要产品相同
或相似的产品或业务。
（2）本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发
行人现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外
投资、收购、兼并与发行人现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（3）若发行人今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的公司或其他组织将
不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的
业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人今
后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（4）如若本人及本人控制的法人出现与发行人有直接竞争的经营业务情况时，
发行人有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人经营。
（5）本人承诺不以发行人实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害发行人
其他股东的权益。
以上声明与承诺自本人签署之日起正式生效。但若本人经认定失去发行人的实
际控制人地位，则本人的上述承诺随即解除。
此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声
明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔
偿责任。
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人等有关方面已作出有效承
诺避免同业竞争。
（八）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露
经本所律师核查，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、汇德所出具的《审
计报告》已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承
诺等予以了充分披露。发行人关于关联交易与同业竞争所披露的的内容真实、准确、
完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
5-2-42
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房产情况
1、经核查，发行人拥有房屋14处,合计建筑面积为42,448.14平方米,具体情
况如下:
建筑面积
序号 房产证号 房屋座落 用途
（平方米）
工业 1,219.88
工业 1,228.55
1 烟房权证牟字第009791号 烟台市牟平区水道镇驻地 工业 533.10
工业 517.58
工业 778.14
工业 1,882.28
工业 396.90
2 烟房权证牟字第009792号 烟台市牟平区水道镇驻地 工业 441.85
工业 601.47
工业 450.18
工业 557.07
工业 420.84
3 烟房权证牟字第009793号 烟台市牟平区水道镇驻地 工业 590.57
工业 446.61
工业 1,271.74
住宅 871.09
住宅 871.09
4 烟房权证牟字第009794号 烟台市牟平区水道镇驻地 住宅 1,575.04
工业 572.37
工业 523.79
工业 562.17
5 烟房权证牟字第009795号 烟台市牟平区水道镇驻地 工业 202.73
工业 413.53
工业 1,120.18
工业 2,242.91
6 烟房权证牟字第009796号 烟台市牟平区水道镇驻地
住宅 2,27

0.63
工业 4,711.41
7 烟房权证牟字第009797号 烟台市牟平区水道镇驻地 工业 2,591.43
5-2-43
工业 2,502.69
车间 156.58
车间 103.47
8 烟房权证牟字第015927号 牟平区水道镇榛子崖村南 车间 132.80
车间 365.05
车间 200.23
车间 326.84
车间 107.30
9 烟房权证牟字第015928号 牟平区水道镇榛子崖村南 车间 187.15
车间 118.55
车间 464.98
车间 107.30
车间 466.45
10 烟房权证牟字第015929号 牟平区水道镇榛子崖村南 办公 158.82
车间 115.38
车间 58.19
车间 825.63
车间 287.38
11 烟房权证牟字第015930号 牟平区水道镇驻地金政街11号 车间 123.98
车间 124.37
车间 1,563.10
车间 754.16
车间 153.14
12 烟房权证牟字第015931号 牟平区水道镇驻地金政街11号 车间 146.22
车间 411.08
配电站 426.39
综合楼 944.27
门卫岗 65.21
13 烟房权证牟字第015932号 牟平区水道镇驻地金政街11号 车间 342.44
仓库 396.29
车间 229.42
14 烟房权证牟字第015933号 牟平区水道镇驻地金政街11号 车间 218.15
2、经核查，威海恒邦化工有限公司拥有房产28幢，合计建筑面积16,916.63
平方米。具体情况如下：
序 房产证号 房屋座落 设计 结构 建筑面 产权来
5-2-44
号 用途 积 源
（平方
米）
乳房权证下初字第
1 下初镇金康路2-25号 托儿所 砖石 108 买卖
20070203127号
乳房权证下初字第
2 下初镇金康路2-6号 厨房 砖木 355 买卖
20070203128号
乳房权证下初字第 集体宿
3 下初镇金康路2-4号 砖石 784 买卖
20070203129号 舍
乳房权证下初字第
4 下初镇金康路2-34号 仓库 砖石 1786 买卖
20070203130号
乳房权证下初字第
5 下初镇金康路2-20号 仓库 砖石 1054 买卖
20070203131号
乳房权证下初字第
6 下初镇金康路2-12号 车间 混合 1527 买卖
20070203132号
乳房权证下初字第
7 下初镇金康路2-5号 教学楼 砖石 109 买卖
20070203133号
乳房权证下初字第
8 下初镇金康路2-31号 车间 砖石 82 买卖
20070203134号
乳房权证下初字第
9 下初镇金康路2-11号 车间 混合 230 买卖
20070203135号
乳房权证下初字第
10 下初镇金康路2-36号 厂房 混合 594.77 买卖
20070203136号
乳房权证下初字第
11 下初镇金康路2-10号 车间 混合 465 买卖
20070203141号
乳房权证下初字第 集体宿
12 下初镇金康路2-3号 混合 1165 买卖
20070203142号 舍
乳房权证下初字第 医疗卫
13 下初镇金康路2-23号 砖石 90 买卖
20070204057号 生
乳房权证下初字第
14 下初镇金康路2-38号 厂房 钢混 297.12 买卖
20070204058号
乳房权证下初字第
15 下初镇金康路2-37号 厂房 钢混 483.45 买卖
20070204059号
乳房权证下初字第
16 下初镇金康路2-30号 车间 砖石 269 买卖
20070204060号
乳房权证下初字第
17 下初镇金康路2-28号 车间 砖石 1786 买卖
20070204061号
乳房权证下初字第
18 下初镇金康路附2-1号 水泵室 混合 56 买卖
20070204062号
19 乳房权证下初字第 下初镇金康路附2-3号 地磅房 混合 158 买卖
5-2-45
20070204063号
乳房权证下初字第
20 下初镇金康路附2-2号 水泵室 混合 47 买卖
20070204064号
乳房权证下初字第 办公用
21 下初镇金康路2-33号 砖石 894 买卖
20070204065号 房
乳房权证下初字第
22 下初镇金康路附2-5号 水泵室 混合 23 买卖
20070204066号
乳房权证下初字第
23 下初镇金康路2-32号 车间 砖石 917 买卖
20070204067号
乳房权证下初字第
24 下初镇金康路2-14号 车间 砖木 464 买卖
20070204068号
乳房权证下初字第
25 下初镇金康路附2-4号 车间 砖石 179 买卖
20070204069号
乳房权证下初字第
26 下初镇金康路2-35号 厂房 钢混 912.18 买卖
20070204070号
乳房权证下初字第
27 下初镇金康路2-40号 厂房 钢混 1710.23 买卖
20070204071号
乳房权证下初字第
28 下初镇金康路2-39号 厂房 钢混 370.88 买卖
20070204072号
（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况。
1、经核查，发行人拥有土地6宗，合

计面积为729,203.3平方米。具体情况如
下：
序号 国有土地产权证号 用途 使用面积 终止日期
1 牟国用（2006）第0031号 工业 382701.8 2055-12-30
2 牟国用（2005）第2524号 商业 21861 2045-9-21
住宅 2075-9-21
3 牟国用（2006）第0032号 工业 99896.5 2055-12-30
4 烟国用（2007）第41458号 工业 73906 2054-6-13
5 烟国用（2007）第41463号 工业 78885 2053-10-19
6 烟国用（2007）第41457号 工业 71953 2054-2-2
2、经核查，威海恒邦化工有限公司拥有共有土地5宗，合计142,418.4平方米，
5-2-46
具体情况如下：
序号 国有土地产权证号 用途 使用面积 终止日期
1 乳国用（2007）第1334号 工业 100804.38 2055-3-30
2 乳国用（2007）第1335号 工业 113.2 2055-3-30
3 乳国用（2007）第1336号 工业 55.8 2055-3-30
4 乳国用（2007）第1337号 工业 2955 2055-3-30
5 乳国用（2007）第1356号 工业 38490 2055-3-30
3、经核查，发行人现拥有商标3个，具体情况如下：
序号 注册号 类号 商标 权利期限
1 814158 1 2016.02.13
2 224612 1 2015.04.29
金牛
3 1492486 14 2010.12.20
4、经核查，发行人拥有采矿权证8个，具体情况如下：
序号 证号 矿山名称 生产 矿区面积 有效期限
规模
1 3700000420037 腊子沟金矿 5 1.772 2004年3月至2008年3月
2 3700000730047 上朱车金矿 0.75 0.3255 2007年3月至2007年9月
3 3700000420032 哈沟山矿区 1.50 0.0175 2004年1月至2008年1月
4 3700000420031 福禄地金矿 1.65 0.5622 2004年3月至2008年3月
5 3700000420036 东道口金矿 0.75 0.0852 2004年3月至2008年3月
6 3700000420030 曹格庄金矿 1.50 0.1624 2004年3月至2009年3月
7 3700000610122 黑牛台金矿 3 0.1552 2006年6月至2011年6月
5-2-47
8 3700000610128 辽上金矿 3 0.3037 2006年5月至2011年5月
注：（1）生产规模单位为万吨/年，矿区面积�