山东恒邦冶炼股份有限公司国联证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市的证券发行保荐书

一、本保荐人名称
国联证券有限责任公司
二、本保荐人指定保荐代表人姓名
岳远斌 申燕斌
三、本次保荐的发行人名称
山东恒邦冶炼股份有限公司
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
股份有限公司首次公开发行股票并上市
五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐人经核查认为：山东恒邦冶炼股份有限公司符合《公司法》、《证券法》
及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的首次公
开发行股票并上市的条件和要求，同意担任山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开
发行股票并上市的保荐人，保荐其向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行
股票并上市。
六、本保荐人承诺
（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，
本机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了
充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：
符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务
等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行
人独立运作的其他行为；
公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺
陷；
高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知
悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管
理上市公司的能力及经验。
（三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上
市、交易；
有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依
据充分合理；
有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监
管措施；
（四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形
保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超
过百分之七；
发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
七、其他需要说明的事项
无。
附件1：保荐代表人专项授权书
附件2：国联证券有限责任公司关于保荐山东恒邦冶炼股份有限公司首次公
开发行股票并上市的说明
（此页无正文，为《国联证券有限责任公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司首次
公开发行股票并上市的证券发行保荐书》签署页）
项目主办人：葛霖 年 月 日
签名：
保荐代表人：岳远斌、申燕斌 年 月 日
签名：
内核负责人：张志伟 年 月 日
签名：
投资银行业务部门负责人：丁可 年 月 日
签名：
保荐人法定代表人：范炎 年 月 日
签名：
保荐人：国联证券有限责任公司 年 月 日
附件1：
国联证券有限责任公司
保荐代表人专项授权书
中国证监会：
国联证券有限责任公司受聘担任山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发
行股票并上市的保荐人和主承销商，根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办
法》等有关法律法规的规定，本公司指定 岳远斌、申燕斌 为保荐代表人，
指定葛霖为项目主办人，授权他们代表本公司具体负责山东恒邦冶炼股份有
限公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐以及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐人：国联证券有限责任公司
法定代表人:范炎
年 月 日
附件2：
国联证券有限责任公司
关于保荐山东恒邦冶炼股份有限公司
首次公开发行股票并上市的说明
国联证券有限责任公司（“国联证券”或“本保荐人”）作为山东恒邦冶炼股
份有限公司（“恒邦冶炼”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐人，已根据中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《保荐人尽职调查
工作准则》的要求，以公认的行业标准和道德规范，本着勤勉尽责、诚实守信的
原则，对发行人进行了尽职调查，并经我公司证券发行内核小组根据有关要求进
行评审后认为：恒邦冶炼符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《首次公开发
行股票并上市管理办法》（“《管理办法》”）规定的首次公开发行股票并上市的条
件和要求，同意担任恒邦冶炼首次公开发行股票并上市的保荐人，保荐其向中国
证监会申请首次公开发行股票并上市。现将本次保荐的有关情况说明如下：
一、发行人首次公开发行股票并上市的合规性说明
发行人首次公开发行并上市符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《首
次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，具体如下：
符合《证券法》关于公司发行新股条件的规定：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
符合《管理办法》关于发行条件的规定：
1、主体资格
（1）发行人系1994年经批准设立并于1997年依法经规范确认且合法存续
的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）发行人1994年2月18日成立，已持续经营三年以上，符合《管理办
法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理
办法》第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、独立性
（1）发行人已具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合
《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标
（变更或注册手续已获国家工商行政管理总局商标局受理）、专利（申请已获国
家知识产权局受理）和非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产
品销售系统，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，
符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人的财务独立。发行人具备独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，符合《管
理办法》第十七条的规定。
（5）发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同
的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业
竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十
条的规定。
3、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条
的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
①最近36个月内未经法定机关核准，

擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理
办法》第二十六条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三
十条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三
十二条的规定。
（6）发行人符合下列条件，符合《管理办法》第三十三条的规定。
①最近3个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据累计为17,564.18万元，超过人民币3,000万元；
②最近3个会计年度营业收入累计为277，463.09万元，超过人民币3亿元；
经营活动产生的现金流量净额累计为11,174.03万元，超过人民币5,000万元；
③发行前股本总额为7,180万元，不少于人民币3,000万元；
④最近一期期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权等后）占净资产的比例
为3.87%，不高于20%；
⑤最近一期期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条的
规定。
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三
十七条的规定。
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务发展，符合《管理
办法》第三十八条的规定。
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
（4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决
定的专项账户，专款专用，符合《管理办法》第四十三条的规定。
二、主要问题和风险提示
1、产品价格波动风险
黄金产品是公司最主要的收入和利润来源，黄金价格的波动将会对公司的营
业收入、毛利率及利润情况产生较为直接的影响。自金交所开业后，国内黄金价
格与国际市场价格基本保持同步，黄金价格不仅受供求关系变化的影响，而且与
全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相
关，这些影响价格波动的因素都在公司控制范围之外。如果黄金价格发生大幅下
跌，则可能使公司的经营业绩受到不利影响。
2、原材料供应风险
公司生产所需的主要原材料是金精矿，除自产矿石外，还外购金精矿。而且，
从公司的整体生产能力来看，原料来源的绝大部分，在今后相当长的时期内仍以
外购为主。为保障公司金精矿的供应，公司已逐步加大了在探矿、采矿方面的投
入力度，力争增加金精矿的自供能力，并努力和一些供应商建立了长期的供应合
作关系。如果公司在探矿、采矿方面不能如期取得有效进展，供应商金精矿供应
不足，或者金精矿的品质和稳定性发生较大变化，都可能会影响公司业务的正常
开展。
3、偿债风险
截止2007年12月31日，公司流动负债60,749.17万元，非流动负债816.80
万元，资产负债率64.59%，合并报表资产负债率67.81%，资产负债率略显偏高，
流动负债比例过高，负债结构不合理。在流动负债中，短期借款27,100万元，
一年内到期的长期负债450万元，合计27,550万元，因此公司存在一定的短期
偿债压力。如果现金流量不能持续，则可能因偿债影响公司生产经营和投资计划，
进而对公司现金流量、财务状况和经营成果产生不利影响。
4、对外担保风险
截止本招股说明书签署日，公司对外担保金额为1,690万元，占2007年12
月31日公司净资产的比例为5.78%，占总资产的比例为1.86%，其中：为烟台市
牟平金矿担保1,100万元，为烟台市牟平区西直格庄金矿担保590万元，该等担
保的借款均为人民银行黄金专项贷款。2005年后，由于人民银行清理商业贷款
的原因，停止了黄金专项贷款的发放，已经发放的贷款既未要求清偿，亦未办理
相应的展期手续，由此导致公司上述两笔对外担保的人民银行借款逾期。如果被
担保方不能根据人民银行的清理要求及时偿还借款，则公司有可能需要承担担保
责任，从而使公司的利益遭受损失，对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。
5、资产抵押风险
为取得银行的借款，公司将一些房产、土地、机器设备等资产进行了抵押，
截止2007年12月31日，抵押物账面价值为25,336.86万元，占公司总资产的
27.91%。若公司不能及时偿还银行借款，借款银行可能对被抵押或质押的资产采
取强制措施，从而可能影响公司的正常生产经营。
6、控股股东和实际控制人控制风险
本次发行前，恒邦集团持有公司67.41%的股权，为公司控股股东。公司董
事长王信恩先生直接持有公司10.863%的股份，同时持有恒邦集团31.60%的股
份，为公司实际控制人。本次发行后这种控制格局不会发生改变。控股股东和实
际控制人有可能利用其对公司的控制地位，对公司发展战略、人事任免、生产经
营决策、对外投资、利润分配等重大问题施加决定性的影响。
7、关联交易风险
公司与控股股东控制的其他企业在产品销售、原材料和辅助材料采购方面存
在持续性的关联交易，报告期内，公司向上述关联方的采购金额合计分别为
5,251.92万元、6,122.23万元、4,992.15万元，占同期采购总金额的比例分别
为7.34%、7.28%、5.01%。上述关联交易尚不构成对公司独立经营能力的影响。
未来因经营需要可能仍然存在关联交易，其交易的必要性、价格的公允性可能存
在一定的不确定性，因而可能造成对公司经营收益的不利影响。
8、募集资金投资项目风险
本次募集资金将投资于复杂金精矿综合回收技术改造项目，项目建成投产
后，将进一步扩大公司主营业务规模，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力。
该项目由具有甲级工程咨询资格的中国恩菲工程技术有限公司进行了可行性研
究，其中的财务评价指标是依据编制时的主要产品市场价格及成本测算的。由于
未来金、银、铜、硫酸价格可能发生波动，以及公司生产成本和有关税费政策可
能发生变化和调整，将给该项目的收益带来一定程度的不确定性。
9、环保政策风险
黄金生产主要是采矿、选矿和冶炼过程，伴随着大量废弃物，如尾矿、废水
废气和废渣等。这都将对自然环境造成不同程度的影响和破坏，须遵守国家有关
环境法律法规，接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。随
着科学发展观、可持续发展理念的贯彻实施，近年来我国政府加大了矿产资源保
护、安全生产、环境保护等方面的管理力度，提高了相应的污染治理标准和税收
标准。预计国家未来将采取更为严格的环保政策，公司的经营成本将面临进一步
上升的风险。
三、对发行人发展前景的评价
发行人所处行业为黄金冶炼行业。通过查阅行业研究报告、咨询行业分析师
以及同发行人有关人员交流，我们认为发行人具有非常良好的发展前景，主要分
析如下：
1、发行人所处行业的宏观分析

（1）国家政策支持
我国对黄金行业的发展实施鼓励政策，在税收政策上给予优惠待遇。根据财
政部及国家税务总局1994年颁布的《关于黄金生产环节免征增值税问题的通知》
以及其它有关法律法规，黄金开采及冶炼企业生产及销售的黄金免征增值税。
同时，国家为规范黄金开采行为，对黄金实行保护性开采，加强行业管理，
严格市场准入，加强检查监督，禁止滥采乱挖，整合矿产资源。这些政策、措施
为黄金行业的持续、稳定、健康发展提供了良好的保障。
（2）市场前景广阔
随着国民经济的迅速发展以及黄金市场的改革开放，我国黄金生产呈现良好
的上升态势，1997-2006年我国黄金产量平均增长率接近10%。“十五”期间，我
国累计产金达到1040吨，2005年中国矿产金达224吨，占世界矿产金产量的
8.9%，成为世界上第四大产金国。根据中国黄金协会统计，2006年我国黄金产
量240吨（北京安泰科信息开发有限公司根据中国黄金协会的统计调整后，估计
2006年产量为282吨）比2005年产量进一步提高。
与此同时，我国经济的高速增长大大带动了居民消费和购买力的提高，黄金
消费量近几年持续增长，尤其是首饰消费的增长。受中国传统文化和消费观念的
影响，国内首饰消费增长强劲，2005年、2004年国内首饰消费分别较去年增长
约11.5%和7.7%，2005年国内首饰消费量占黄金总消费量约90%，首饰消费的增
长是中国黄金消费增长的主要动力；另一方面，随着我国黄金生产开放的深入和
零售投资市场的放开，同时黄金价格从2004年的110元/克上涨到2007年的200
元/克，大大刺激了国内黄金投资的热情，黄金的投资性消费增长迅速，2005年、
2004年我国黄金零售投资净额分别较去年增长约20%和53.1%。
由于黄金矿产资源的储量有限及现有产能的局限，我国黄金生产短期内不
可能有飞跃式的提高，而是随着国民经济的发展平稳上升。另一方面，由于我国
经济的高速增长和居民购买力的大大提高，黄金消费尤其是首饰消费持续增长，
再加上黄金的投资性消费增长，强劲的消费需求是支撑金价不断攀升的动力，为
我国黄金生产企业提供了良好的历史发展机遇。
随着科学技术进步，黄金在工业以及尖端科学领域的应用范围扩大，也促进
黄金消费量不断增加，并推动黄金行业进一步发展。
2、发行人竞争优势的微观分析
黄金产品具有同质性。目前国内黄金价格基本与国际市场黄金价格接轨，只
要满足金交所统一的品质标准，黄金销售不存在任何困难。因此国内黄金生产企
业在黄金销售和价格方面目前没有来自国内其他企业以及国外黄金生产商的竞
争，黄金行业的竞争程度主要取决于黄金产量、开采资源控制、技术水平与工艺
和企业内部管理等因素。据此，公司具有以下竞争优势：
（1）技术优势
公司是山东省科技厅认定的高新技术企业，目前“一种含砷金精矿的冶炼方
法”、“一种利用废水废渣提取有价元素的方法”两项专利申请已获国家知识产权
局受理。公司的两段焙烧系统是引进瑞典波立登公司专利技术处理含砷金精矿的
重点项目，是国内首例引进国外两段焙烧技术的专业工厂，目前运转稳定、原材
料适应性强、综合回收率较高，在负氧除砷、脱硫制酸、综合回收的各个领域，
都具有国际先进水平，在国内处于行业领先水平，具有较强的技术优势。
在现有技术基础上，公司还将利用本次发行募集资金投资复杂金精矿综合回
收技术改造项目，拟采用我国自主开发的富氧底吹熔炼造锍捕金工艺技术，对现
有的两套两段焙烧后酸浸、氰化系统进行进一步技术改造。项目建成投产后，可
进一步拓展公司原料来源，提高处理多元素复杂金精矿的能力，达到多元素（Au、
Ag、Cu、S、As）高回收率综合回收利用的目的，既节约成本、节约能源、保护
环境，又增加公司的经济效益和社会效益，公司的技术优势将更加明显。
（2）资源综合利用优势
公司研制开发了一系列找矿、采矿科研技术，加强贫损管理，同时，公司对
历史上留存的尾矿进行再选，并对尾砂进行深部胶结充填，成效显著。公司采、
选、冶综合回收率居同行业领先水平。此外，公司还进行了《充分利用SO2贫液
的余热，节约蒸汽单耗》、《研究改进干法收砷工艺，提高脱砷收砷效果》等技术
改造项目的研究、实施，不但提高了黄金资源的回收率，并降低了各种材料消耗。
公司被山东省经济贸易委员会、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方
税务局联合认定为资源综合利用企业，并获得税收减免等相关的政策扶持，公司
还被评为山东省资源节约先进单位、烟台市资源综合利用先进单位。
（3）安全生产优势
公司一直坚持“安全为了生产、生产必须安全”的安全观，逐级建立了安全
生产管理网络，配备了专职的安全生产管理人员，制定了完善的安全作业管理制
度、安全标准化考核制度、安全操作规程等相关制度，并按照“横到边、纵到底”
的原则签订各级各部门安全责任状，逐级落实安全责任，做到“人人关注安全工
作、人人负有安全责任、人人参与安全管理”，为公司创造了和谐的外部环境，
保障了公司的持续、健康发展。公司是山东省安全生产监督管理局核准的金属非
金属矿山安全标准化二级企业（第一批）、危险化学品从业单位安全标准化二级
企业，并被评为烟台市安全生产管理先进单位和示范单位、烟台市AAA级劳动关
系和谐企业。
（4）规模优势
黄金行业是典型的资金、技术密集型行业，具有明显的规模经济效应特征。
报告期内，公司黄金产量分别为5,828.89公斤、6,561.11公斤、8,093.93公斤，
产量逐年增加。根据中国黄金协会统计资料，2006年公司黄金产量占全国黄金
冶炼企业黄金产量的6.38%，居第四位。同期，公司实现净利润分别为3,735.56
万元、4,356.42万元、9,697.84万元，盈利能力随着规模的扩张不断增强。本
次募集资金投资项目达产后，公司规模优势将进一步突出，并将具有良好的盈利
前景。
（5）完整产业链优势
公司的业务包括黄金生产相关的勘探、采矿、选矿、冶炼、精炼、深加工（威
海恒邦化肥业务）及研究开发，并拥有自己的独立矿山，公司拥有的矿产资源为
我们后续的冶炼及深加工业务提供较为稳定的原料供应。上述完整的产业链为公
司持续盈利和减少盈利波动创造了良好的条件。同时，通过产业链的规模经营，
公司在金属回收率、单位生产原材料消耗及综合成本等方面也具有一定优势。在
此基础上，未来本公司将有更多机会进行产业链的进一步深度延伸，开发更高附
加值的新产品。
（6）管理优势
公司的管理团队在矿产勘查、采选冶炼、企业管理、技术研发等方面有丰富
的经验，公司董事长、总经理已在黄金行业工作已达20多年，从中积累了丰富
的管理经验。公司董事长王信恩先生为中国黄金报理事会理事，多次被山东省黄
金工业局评为山东省黄金系统先进工作者。
公司拥有一支精干的矿山管理团队，他们在采矿、选矿、冶炼领域积累了丰
富的经验。公司的技术人员在本行业都有很多年的工作经验，为企业的稳定、持
续发展提供了保障。
四、国联证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
国联证券对证券发行申请文件的内部审核依据《国联证券有限责任公司证券
发行内核小组工作规则》进行，其有关内容摘录如下：
第十六条 公司内核小组由12－15名内核委员构成，公司领导、投行部负
责人、质量控制部负责人和内部审核员、外聘律师会计师审核员，在报经中国证
监会备案后担任内核委员，并履行相关职责。
第十七条 公司内核全体会议作为公司内核的权力机构，其讨论形成的核查
意见以及表决结果为公司对项目的正式内核意见。
第十八条 公司投行发行项目组在完成申报材料制作后，应将申报材料送质
量控制部进行内核；审核员在完成规定的审核程序后，应就有关问题在与内部其
它审核人员、外聘律师会计师审核员、投行发行项目组之间充分沟通后形成项目
质量控制组书面初审核查意见，并向投行部负责人和公司投行业务分管领导汇
报，提请内核全体会议讨论。
第十九条 内核全体会议由质量控制部负责人主持，由负责审核的审核员介
绍项目核查情况和质量控制部核查意见以及需要重点讨论的问题。参加内核全体
会议的人员应积极展开讨论，并由发行项目组相关人员负责说明解释，以形成公
司统一的内核意见。
第二十条 质量控制部负责人在相关问题讨论完毕后，对项目进行总结归
纳。随后发行项目组及有关人员退场，由参加内核会议的全体内核委员对发行项
目进行表决。
第二十一条 内核全体会议由9名以上的内核委员参加时，其决议方为有
效。内核委员的表决方式为记名投票方式，一人一票，同票同权，获参会内核委
员三分之二以上赞成票的项目视为通过公司内核审核。
第二十二条 质量控制部秘书负责计票工作，并在计票后将表决结果交会议
主持人宣布，表决结果和表决的选票应作为内核工作底稿进行归档保存。”
2、内核意见
国联证券内核小组对恒邦冶炼首次公开发行股票申请文件进行严格的核查
后认为：发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证
券发行管理办法》规定的股份有限公司首次公开发行股票的条件和要求，同意担
任山东恒邦冶炼股份有限公司本次公开发行股票的保荐人，保荐其向中国证监会
申请首次公开发行股票并上市。
特此说明。
（此页无正文，为《国联证券有限责任公司关于保荐山东恒邦冶炼股份有限公司
首次公开发行股票并上市的说明》签署页）
法定代表人：范炎
保荐代表人：岳远斌
申燕斌
项目主办人：葛霖
国联证券有限责任公司
年 月 日
国联证券有限责任公司
关于山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票
并上市申请文件的核查意见
中国证监会：
作为保荐人，我公司证券发行内核小组已对山东恒邦冶炼股份有限公司首次
公开发行股票申请文件进行了严格的核查。我公司内核小组由12-15人组成，参
加本次内核会议的有 人，其中 人认为发行人本次发行符合《公
司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的股份有限
公司首次公开发行股票的条件和要求，同意担任山东恒邦冶炼股份有限公司本次
公开发行股票的保荐人，保荐其向中国证监会申请首次公开发行股票并上市。
特报上内核小组的核查意见及发行人的申请文件，请予核准。
同意的内核小组成员签字：
不同意的内核小组成员签字：
内核小组组长签字：
公司法人代表或授权代表签字：
年 月 日
国联证券有限责任公司
法定代表人授权书
兹授权国联证券有限责任公司总经理签署山东恒邦冶炼股份有限公司首次
公开发行股票并上市项目的相关文件，包括但不限于内核小组核查意见、有关协
议以及根据审核要求需要签署的有关文件等。
特此授权。

国联证券有限责任公司
法定代表人：范炎
年 月 日