山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

保荐人（主承销商）
（无锡市县前东街168号国联大厦）
山东恒邦冶炼股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 2,400万股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 25.98元
预计发行日期 2008年5月8日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 9,580万股
1、控股股东恒邦集团承诺：自恒邦冶炼股票在证券
交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前本公司持有的恒邦冶炼股份，
也不由恒邦冶炼回购该部分股份。
2、实际控制人王信恩承诺：自恒邦冶炼股票在证券
本次发行前股东所持
交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
股份的流通限制及自
托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的恒邦
愿锁定承诺
冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购直接持有的股份。
3、其他股东承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上
市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本次发行前持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回
购该部分股份。
保荐人（主承销商） 国联证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2008年3月10日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别
注意下列事项：
1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）控股股东恒邦集团承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的恒邦冶炼股
份，也不由恒邦冶炼回购该部分股份。
（2）实际控制人王信恩承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的恒
邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购直接持有的股份。
（3）其他股东承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶
炼回购该部分股份。
上述承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给恒邦冶炼或相关各方造成损失
的，承诺人愿承担相应法律责任。
2、根据公司2007年第三次临时股东大会决议，本次发行完成后，公司新老
股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。
3、黄金产品是公司最主要的收入和利润来源，黄金价格的波动将会对公司
的营业收入、毛利率及利润情况产生较为直接的影响，且影响价格波动的因素都
在公司控制范围之外。如果黄金价格发生大幅下跌，则可能使公司的经营业绩受
到不利影响。
4、公司生产所需要的主要原材料是金精矿，一部分由公司自有矿山提供，
其余依靠外购。公司为全国首家拥有独立矿山的黄金冶炼企业，根据国土资源部
矿产资源储量评审中心出具的报告和国土资源部矿产资源储量评审备案证明，截
止2006年12月31日，公司所辖主要矿区保有矿石量3,006,075吨，金金属量
20,800公斤，平均金品位6.92克/吨，查明矿石量2,249,988吨，金金属量15,166
公斤，平均金品位6.74克/吨，整体上属于条件较好的矿山，为公司提供了较为
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稳定的低成本原料来源，为公司持续盈利和减少盈利波动创造了良好的条件。报
告期内，公司自供原料产金的比重分别为31.72%、25.96%及21. 28%。若金精矿
完全自给，按2006年黄金产量计算，公司矿山资源储量仅能满足5.48年的生产
需求。因此，公司原料来源的绝大部分，在今后相当长的时期内仍以外购为主。
如果公司在探矿、采矿方面不能如期取得有效进展，或者供应商金精矿供应不足，
或者金精矿的品质和稳定性发生较大变化，都可能会影响公司业务的正常开展。
公司自建厂之初就定位于专业黄金冶炼企业，未来发展目标是把恒邦冶炼建
设成为国内第一个处理多元素复杂金精矿的冶炼基地，所拥有的矿山均为发展过
程中通过收购来的，这些年一直都是公司原材料供应的补充，而公司也一直贯彻
保护性开采的原则，在保障生产正常的情况下，没有急于扩大自有矿山的开采能
力和选矿能力，最近三年，公司自供原料产金的绝对量变化不大，但由于公司黄
金产量逐年增加，导致外购原料所占比重进一步加大，这一方面体现了公司良好
发展形势，另一方面外供原料产金数量的增加也证明了公司在金精矿原料采购方
面的竞争力的提高。事实上，目前国内易处理、高品位的金精矿竞争激烈，难处
理的复杂金精矿供应充足，而处理复杂金精矿正是公司的优势所在，公司在该类
原料采购方面具有较大的主动权。
本次募集资金投资项目定位于处理多元素复杂金精矿，年处理能力26万吨，
这类矿产国内储量丰富，主要分布在辽宁、吉林、内蒙、江西、湖南、广东、广
西、四川、贵州、甘肃、新疆等省及自治区，金属量达1,000吨以上，公司已经
和一些企业就项目投产后的复杂金精矿供应问题签署意向书，意向供矿量27.83
万吨，原材料供应基本有保障。
为确保原料的稳定供应，公司也已经采取了积极的应对措施：
一是积极与有实力、能稳定供货的大供应商建立长期贸易关系，结成了良好
的商业合作伙伴，今后将进一步巩固和发展以长期稳定的供应客户为主、以小量
供货单位为辅、自有矿山供应为补充的多层次原料来源渠道。
二是充分利用公司的区位优势，加大探采力度，增加资源储备。公司现有探
矿区域31.07平方公里，采矿区7个，目前开采深度400米，探明储量35.97
吨，且公司腊子沟矿区处于山东两大断裂带之一的金牛山断裂带中心位置，经山
东省地质三院于2007年初步勘探，该区域1,000米以下仍有较好的储量前景。
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三是公司已和恒邦集团等有关方签署协议，拟收购恒邦集团控制的华铜矿业
和天水恒邦全部股权。天水恒邦拥有24.85平方公里探矿区，现正在加紧探矿。
华铜矿业拥有采矿区面积3.2633平方公里，核定开采规模2.97万吨/年。上述
收购完成后将有利于增加公司自供原料的数量。
四是公司也一直在探索收购和控制一些黄金矿业企业，随着公司的进一步发
展，同时若公司能有机会上市成功，公司资金调度能力将大大增加，公司将在条
件成熟时通过并购、合资、合作等方式控制黄金矿山企业，稳定金精矿原料的供
应渠道。
5、截止2007年12月31日，公司流动负债60,749.17万元，非流动负债
816.80万元，资产负债率64.59%，合并报表资产负债率67.81%，资产负债率略
显偏高，流动负债比例过高，负债结构不合理。在流动负债中，短期借款27,100
万元，一年内到期的长期负债450万元，合计27,550万元，因此公司存在一定
的短期偿债压力。如果现金流量不能持续，则可能因偿债影响公司生产经营和投
资计划，进而对公司现金流量、财务状况和经营成果产生不利影响。
6、截止本招股说明书签署日，公司对外担保金额为1,690万元，占2007
年12月31日公司净资产的比例为5.78%，占总资产的比例为1.86%，其中：为
烟台市牟平金矿担保1,100万元，为烟台市牟平区西直格庄金矿担保590万元，
该等担保的借款均为人民银行黄金专项贷款。2005年后，由于人民银行清理商
业贷款的原因，停止了黄金专项贷款的发放，已经发放的贷款既未要求清偿，亦
未办理相应的展期手续，由此导致公司上述两笔对外担保的人民银行借款逾期。
如果被担保方不能根据人民银行的清理要求及时偿还借款，则公司有可能需要承
担担保责任，从而使公司的利益遭受损失，对公司生产经营和经营业绩产生不利
影响。
7、为取得银行的借款，公司将一些房产、土地、机器设备等资产进行了抵
押，截止2007年12月31日，抵押物账面价值为25,336.86万元，占公司总资
产的27.91%。若公司不能及时偿还银行借款，借款银行可能对被抵押或质押的
资产采取强制措施，从而可能影响公司的正常生产经营。
8、本次募集资金的财务评价指标是依据编制当时的主要产品市场价格及成
本测算的。由于未来金、银、铜、硫酸价格可能发生波动，以及公司生产成本和
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有关税费政策可能发生变化和调整，将给该项目的收益带来一定程度的不确定
性。
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目 录
第一节 释义...................................................... 12
第二节 概览...................................................... 15
一、发行人简介................................................... 15
二、发行人股东情况.............................................. 16
三、发行人主要财务数据.......................................... 17
四、本次发行情况及募集资金用途................................... 18
五、公司主要竞争优势............................................. 18
六、公司战略规划................................................. 20
第三节 本次发行

概况.............................................. 22
一、本次发行基本情况............................................. 22
二、本次发行的有关当事人......................................... 23
三、本次发行上市有关重要日期..................................... 24
第四节 风险因素.................................................. 25
一、行业风险..................................................... 25
二、经营风险..................................................... 25
三、政策风险..................................................... 27
四、财务风险..................................................... 28
五、技术风险..................................................... 29
六、管理风险..................................................... 30
七、募集资金投资项目风险......................................... 31
第五节 发行人基本情况............................................ 32
一、发行人基本情况............................................... 32
二、发行人改制重组情况........................................... 32
三、发行人资产完整及独立运营情况................................. 34
四、发行人股本形成及变化情况..................................... 35
五、发行人重大资产重组情况...................................... 40
六、发行人历次验资情况.......................................... 42
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七、发行人历次评估情况.......................................... 43
八、发行人历次审计情况........................................... 45
九、发行人组织结构情况........................................... 46
十、发行人主要股东及实际控制人情况............................... 54
十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况..................... 57
十二、发行人股本情况............................................ 66
十三、发行人内部职工股情况...................................... 68
十四、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况......... 70
十五、发行人员工及其社会保障情况................................ 70
十六、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情
况............................................................... 72
十七、公司和恒邦集团自然人股东及其近亲属投资投资情况…………………72
第六节 业务和技术................................................ 74
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况........................... 74
二、发行人所处行业基本情况....................................... 74
三、发行人在行业中的竞争地位.................................... 86
四、发行人主营业务情况.......................................... 92
五、发行人主要固定资产和无形资产情况............................ 120
六、发行人的特许经营权情况..................................... 132
七、发行人技术和研发情况. ...................................... 133
八、发行人质量控制情况......................................... 134
第七节 同业竞争和关联交易....................................... 136
一、同业竞争情况................................................ 136
二、控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺...................... 136
三、关联交易.................................................... 138
四、规范关联交易的制度安排...................................... 148
五、最近三年及一期关联交易决策程序.............................. 150
六、独立董事关于关联交易的意见.................................. 151
七、减少关联交易的措施.......................................... 151
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 153
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况.............. 153
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.... 158
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况...... 159
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领薪情况.............. 160
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.............. 161
六、相互之间的亲属关系.......................................... 162
七、协议与承诺情况.............................................. 162
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.......................... 162
九、董事、监事、高级管理人员近三年变化情况...................... 162
第九节 公司治理................................................. 164
一、股东大会制度情况........................................... 164
二、董事会制度情况............................................. 167
三、监事会制度情况............................................. 169
四、独立董事制度情况........................................... 169
五、董事会秘书制度............................................. 171
六、董事会专门委员会设置情况................................... 172
七、资金占用及关联担保......................................... 174
八、内部控制制度............................................... 175
第十节 财务会计信息............................................. 176
一、注册会计师意见............................................. 176
二、财务报表................................................... 176
三、财务报表的编制基础......................................... 189
四、合并报表范围及变化情况..................................... 190
五、主要会计政策和会计估计...................................... 191
六、税项........................................................ 200
七、最近一年收购兼并情况........................................ 201
八、非经常性损益................................................ 202
九、重要会计科目说明............................................ 203
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十、期后事项、或有事项及其他重要事项............................ 208
十一、本次申报报表追溯调整情况...................................210
十二、财务指标.................................................. 212
十三、发行人历次验资及评估情况.................................. 215
第十一节 管理层讨论与分析....................................... 216

一、财务状况分析................................................ 216
二、盈利能力分析................................................ 230
三、资本性支出分析.............................................. 244
四、或有事项和重大期后事项对公司的影响.......................... 244
五、财务状况和盈利能力未来趋势分析.............................. 246
第十二节 业务发展目标........................................... 247
一、公司发展规划................................................ 247
二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难................ 250
三、实现上述业务目标的主要经营理念或模式........................ 250
四、公司业务发展计划与现有业务的关系............................ 251
五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用........................ 251
第十三节 募集资金运用........................................... 253
一、预计募集资金及投资项目...................................... 253
二、募集资金投资项目介绍........................................ 253
三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响...................... 268
第十四节 股利分配政策........................................... 270
一、发行人股利分配政策一般规定.................................. 270
二、发行人最近三年股利分配情况.................................. 270
三、本次发行后的股利分配政策.................................... 271
四、滚存利润分配安排............................................ 271
第十五节 其他重要事项........................................... 272
一、信息披露制度................................................ 272
二、重要合同.................................................... 272
三、对外担保情况................................................ 278
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四、重大诉讼或仲裁事项.......................................... 280
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............. 281
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................... 281
二、保荐人（主承销商）声明...................................... 282
三、发行人律师声明.............................................. 283
四、发行人审计机构声明.......................................... 284
第十七节 备查文件............................................... 285
一、备查文件.................................................... 285
二、查阅地点.................................................... 285
三、查阅时间.................................................... 285
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第一节 释义
公司、恒邦冶炼
指 山东恒邦冶炼股份有限公司
本公司、发行人
威海恒邦 指 威海恒邦化工有限公司
恒邦集团 指 烟台恒邦集团有限公司
明成发展 指 烟台明成发展有限公司
恒邦物资 指 烟台恒邦物资有限公司
恒邦化工 指 烟台恒邦化工有限公司
恒邦助剂 指 烟台恒邦化工助剂有限公司
恒邦印刷 指 烟台恒邦印刷有限公司
恒邦机械 指 烟台恒邦机械设备有限公司
恒邦服饰 指 烟台恒邦服饰制品有限公司
恒邦珠宝 指 烟台恒邦珠宝有限公司
华铜矿业 指 瓦房店市华铜矿业有限公司
恒邦泵业 指 烟台恒邦泵业有限公司
恒邦贸易 指 烟台恒邦进出口贸易有限公司
天水恒邦 指 天水恒邦矿业有限公司
养马岛旅行社 指 烟台养马岛旅行社有限公司
双鸭山矿业 指 双鸭山七星河矿业有限公司
保荐人（主承销商）
指 国联证券有限责任公司
国联证券
发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
注册会计师、汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
金交所 指 上海黄金交易所
波立登公司 指 瑞典波立登工程有限公司
上海金创 指 上海金创黄金有限公司
招金精炼 指 山东招金金银精炼有限公司
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《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
中山会计师 指 烟台中山有限责任会计师事务所
氰化 指 利用氰化钠溶解金的特性，将矿中的单质金、银
转变为离子金、银
冶炼 指 将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合
的杂质分离的加热冶金工艺工程
萃取 指 含有铜离子的料液与有机相接触，铜离子被萃取
剂捕获而进入有机相达到分离
电积 指 在直流电的作用下，含铜富液中的铜离子在阴极
得到电子而析出，最终成为阴极铜板
王水分金 指 金与王水反应后以氯金酸的形式存在于液相中，
通过固液分离与渣分离出来
赶硝还原 指 用尿素把王水中的残余硝酸去除干净，然后通过
加入还原剂使金由离子状态转变为单质金的过程
基础储量 指 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生
产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开
采技术条件等），是经过详查、勘探所获控制的、
探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属
于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采
矿损失的数量表达
品位 指 矿石中有用元素或其化合物含量的百分率，对于
金矿，普遍用克/吨表示
选矿 指 应用物理和化学方法提取矿石中可利用部分的工
艺工程
浮选 指 利用浮选药剂产生气泡相吸附，使矿物得以富集
的选别方法，具体可分为粗选、扫选、精选等过
程
回收率 指 某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的
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百分比
湿法 指 一种冶金程序，通过物质在酸性或其它溶剂中产
生的化学反应，从矿石提取有价值的金属
精炼 指 粗金属产品提纯为纯或极纯最终产品的冶金工艺
最后阶段
回采 指 从已切割的开采单元中大量采出矿石的地下开采
方法
两段焙烧 指 含砷、硫等含金物料在第一段焙烧炉中，在弱氧
气氛下，砷、硫大部分以气态分离出去，硫化物
中的金属大部分转变为氧化物，焙烧渣进入第二
段炉再进行氧化焙烧，使烧渣中残硫进一步变为
二氧化硫，金属氧化物转变为高价氧化物的过程
碱浸去杂 指 通过加入纯碱使金粉中的铅转变为碳酸铅，然后
加入硝酸使铅转变为硝酸铅而除去的过程
硝酸除杂 指 在硝酸的作用下，使金泥中的银和贱金属都转化
为离子进入液体，通过固液分离、洗涤使之与金
泥中的金分离出来的过程
DCB 指 3.3’——二氯联苯胺盐酸盐
探明矿产资源 指 通过密度相当高的钻孔或其他取样工程控制，其
矿化连续性和地质数据已完全可靠地获得的矿产
资源
控制矿产资源 指 通过密度较低的钻孔或其他取样工程控制，其矿
化连续性和地质数据虽未完全可靠地获得，但足
以由已知的数据合理推定的矿产资源
推断矿产资源 指 矿化连续性尚未由钻孔或其他取样工程适当地证
实，地质数据尚未可靠地获得的矿产资源
保有储量 指 探明矿产资源、控制矿产资源和推断矿产资源的
总和
查明储量 指 控制矿产资源和推断矿产资源的总和
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第二节

概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
中文名称：山东恒邦冶炼股份有限公司
英文名称：Shandong Humon Smelting Co., Ltd.
法定代表人：王信恩
成立日期：1994年2月18日
住 所：山东省烟台市牟平区水道镇
1994年2月18日，经牟平县体改委牟经改[1994]4号文件批准，公司由原
牟平县黄金冶炼厂发起、以定向募集方式设立。1997年6月26日，山东省经济
体制改革委员会以鲁体改函字[1997]98号（随文颁发鲁政股字[1997]77号《山
东省股份有限公司批准证书》）对公司进行了规范确认。
公司主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，
具备年产黄金8吨、白银40吨、电解铜2,000吨、硫酸40万吨、液体二氧化硫
15,000吨、3.3’——二氯联苯胺盐酸盐2,000吨、甲酸钠2,000吨的生产能力，
黄金年产量位居全国黄金企业前列。报告期内，公司黄金产量分别为5,828.89
公斤、6,561.11公斤、8,093.93公斤，产量逐年增加。根据中国黄金协会统计
资料，2006年公司黄金产量占全国黄金冶炼企业黄金产量的6.38%，居第四位。
公司是山东省科技厅认定的高新技术企业，是山东省经济贸易委员会、山东
省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定的资源综合利用企业，
烟台市资源节约综合利用先进企业，是山东省安全生产监督管理局核准的金属非
金属矿山安全标准化二级企业（第一批）、危险化学品从业单位安全标准化二级
企业，是烟台市安全生产管理先进单位和示范单位、烟台市AAA级劳动关系和谐
企业，是山东省劳动和社会保障厅、山东省工商业联合会认定的就业和社会保障
先进单位。同时，公司还是山东省矿业协会会员单位、中国黄金协会理事单位、
中国人民银行景气调查定点企业。1999年2月，公司通过了ISO9001:2000国际
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质量体系认证。
二、发行人股东情况
本次发行前，公司股本总额为7,180万股，股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
恒邦集团 4,840 67.41
王信恩 780 10.863
明成发展 500 6.963
高正林 265 3.691
王家好 265 3.691
张吉学 265 3.691
孙立禄 265 3.691
合 计 7,180 100
1、控股股东
恒邦集团现持有公司股份4,840万股，占公司股份总数的67.41%，为公司
控股股东，其简要情况如下：
成立时间：2003年5月12日
住所：烟台市牟平区北关大街628号
法定代表人：王信恩
注册资本：17,000万元
经营范围：对农业、工业、商业、咨询服务业投资（不含国家限制性行业），
房地产开发、经营（凭资质证经营）
财务状况：截止2007年12月31日，恒邦集团总资产为132,347.53万元，
净资产为42,772.63万元，2007年实现净利润12,068.28万元（未经审计）。
2、实际控制人
公司董事长王信恩先生直接持有公司股份780万股，占公司股份总数的
10.863%，并持有公司控股股东恒邦集团31.60%的股权，为公司的实际控制人。
最近三年，公司实际控制人未发生变化。
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三、发行人主要财务数据
经注册会计师审计，公司最近三年主要财务数据如下（单位：元）：
1、合并资产负债表
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 665,621,977.30 595,501,503.80 376,930,739.34
长期股权投资 2,000,000.00 2,000,000.00 3,652,666.93
固定资产 202,445,445.29 115,222,535.43 131,893,619.34
无形资产 24,837,327.44 17,392,953.80 14,941,074.56
资产合计 907,956,034.13 742,738,607.70 532,632,794.68
流动负债 607,491,704.39 562,361,375.05 395,633,303.89
非流动负债 8,167,971.64 5,153,523.19 5,339,940.18
负债合计 615,659,676.03 567,514,898.24 400,973,244.07
归属于母公司股东权益合计 292,296,358.10 175,223,709.46 131,659,550.61
股东权益合计 292,296,358.10 175,223,709.46 131,659,550.61
2、合并利润表
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 1,256,995,934.83 767,156,096.23 750,478,866.07
营业利润 120,265,239.37 56,269,957.25 44,205,591.18
利润总额 120,371,533.14 56,000,640.38 44,226,545.29
净利润 94,951,919.22 43,564,158.85 37,355,618.01
归属母公司净利润 96,978,414.36 43,564,158.85 37,355,618.01
3、合并现金流量表
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 258,073,188.39 -175,426,220.32 29,093,369.04
投资活动产生的现金流量净额 -144,865,028.74 -21,391,013.10 -18,479,668.33
筹资活动产生的现金流量净额 -133,308,902.39 199,274,700.60 11,335,311.80
现金及现金等价物净增加额 -20,100,742.74 2,457,467.18 21,949,012.51
4、主要财务指标
1-1-17
项目 2007年 2006年 2005年
流动比率 1.10 1.06 0.95
速动比率 0.27 0.34 0.40
资产负债率-母公司（%） 64.59 76.40 75.28
应收帐款周转率（次） 58.73 33.70 31.32
存货周转率（次） 2.27 2.08 3.37
每股经营活动现金流量净额（元） 3.59 -2.70 0.45
每股净现金流量（元） -0.28 0.04 0.34
息税折旧摊销前利润（万元） 17,547.70 9,982.02 8,793.96
利息保障倍数 6.16 4.20 4.46
无形资产占净资产的比例（%）

3.87 6.88 10.29
基本每股收益（元） 1.39 0.67 0.57
净资产收益率（%） 33.18 24.86 28.37
四、本次发行情况及募集资金用途
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），发行股数为2,400万股，募
集资金将全部用于公司主营业务的发展，全部用于投资“复杂金精矿综合回收技
术改造项目”，项目总投资49,388.69万元，募集资金不足部分由公司自筹解决。
如果募集资金超过项目资金需要量，则多余资金将用于补充公司流动资金。
五、公司主要竞争优势
1、技术优势
公司是山东省科技厅认定的高新技术企业，目前“一种含砷金精矿的冶炼方
法”、“一种利用废水废渣提取有价元素的方法”两项专利申请已获国家知识产权
局受理。公司的两段焙烧系统是引进瑞典波立登公司专有技术处理含砷金精矿的
重点项目，是国内首例引进国外两段焙烧技术的专业工厂，目前运转稳定、原材
料适应性强、综合回收率较高，在负氧除砷、脱硫制酸、综合回收的各个领域，
都具有国际先进水平，在国内处于行业领先水平，具有较强的技术优势。
1-1-18
在现有技术基础上，公司还将利用本次发行募集资金投资复杂金精矿综合回
收技术改造项目，拟采用我国自主开发的富氧底吹熔炼造锍捕金工艺技术，对现
有的两套两段焙烧后酸浸、氰化系统进行进一步技术改造。项目建成投产后，可
进一步拓展公司原料来源，提高处理多元素复杂金精矿的能力，达到多元素（Au、
Ag、Cu、S、As）高回收率综合回收利用的目的，既节约成本、节约能源、保护
环境，又增加公司的经济效益和社会效益，公司的技术优势将更加明显。
2、资源综合利用优势
公司研制开发了一系列找矿、采矿科研技术，加强贫损管理，同时，公司对
历史上留存的尾矿进行再选，并对尾砂进行深部胶结充填，成效显著。公司采、
选、冶综合回收率居同行业领先水平。此外，公司还进行了《充分利用SO2贫液
的余热，节约蒸汽单耗》、《研究改进干法收砷工艺，提高脱砷收砷效果》等技术
改造项目的研究、实施，不但提高了黄金资源的回收率，并降低了各种材料消耗。
公司被山东省经济贸易委员会、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方
税务局联合认定为资源综合利用企业，并获得税收减免等相关的政策扶持，公司
还被评为山东省资源节约先进单位、烟台市资源综合利用先进单位。
3、安全生产优势
公司一直坚持“安全为了生产、生产必须安全”的安全观，逐级建立了安全
生产管理网络，配备了专职的安全生产管理人员，制定了完善的安全作业管理制
度、安全标准化考核制度、安全操作规程等相关制度，并按照“横到边、纵到底”
的原则签订各级各部门安全责任状，逐级落实安全责任，做到“人人关注安全工
作、人人负有安全责任、人人参与安全管理”，为公司创造了和谐的外部环境，
保障了公司的持续、健康发展。公司是山东省安全生产监督管理局核准的金属非
金属矿山安全标准化二级企业（第一批）、危险化学品从业单位安全标准化二级
企业，并被评为烟台市安全生产管理先进单位和示范单位、烟台市AAA级劳动关
系和谐企业。
4、规模优势
黄金行业是典型的资金、技术密集型行业，具有明显的规模经济效应特征。
报告期内，公司黄金产量分别为5,828.89公斤、6,561.11公斤、8,093.93公斤，
产量逐年增加。根据中国黄金协会统计资料，2006年公司黄金产量占全国黄金
1-1-19
冶炼企业黄金产量的6.38%，居第四位。同期，公司实现净利润分别为3,735.56
万元、4,356.42万元、9,697.84万元，盈利能力随着规模的扩张不断增强。本
次募集资金投资项目达产后，公司规模优势将进一步突出，并将具有良好的盈利
前景。
5、完整产业链优势
公司的业务包括黄金生产相关的勘探、采矿、选矿、冶炼、精炼、深加工（威
海恒邦化肥业务）及研究开发，并拥有自己的独立矿山，公司拥有的矿产资源为
公司黄金冶炼及深加工业务提供了较为稳定的原料供应。上述完整的产业链为公
司持续盈利和减少盈利波动创造了良好的条件。同时，通过产业链的规模经营，
公司在金属回收率、单位生产原材料消耗及综合成本等方面也具有一定优势。在
此基础上，未来本公司将有更多机会进行产业链的进一步深度延伸，开发更高附
加值的新产品。
六、公司战略规划
公司为充分利用本次发行新股和上市的良好机遇，提高募集资金的使用效
率，最大限度地保护投资者利益，制定了切实可行的战略规划和经营目标。
1、战略规划
本着“以人为本，永续发展”的企业理念，紧紧围绕黄金探、采、选、冶及
化工生产等主营业务，依托公司在黄金冶炼方面的核心技术优势和在矿山开采方
面多年的经验积累，以“横向扩张，纵向延深，把主业做大做强”为战略方针，
以“以复杂金精矿综合回收为主的黄金冶炼业”和“以提高自产黄金产量为主的
矿山开发”为战略主业，以经济效益与社会效益有效结合、可持续发展为中心，
以技术进步、科学管理和规范运作为保障，以市场机制为基础，不断壮大企业规
模，提高企业效益，将公司发展成为经营稳健、成长良好、技术先进、国内最具
价值和最具竞争力的黄金冶炼企业。
2、经营目标
（1）尽快完成多元素复杂金精矿综合回收技术改造项目，在公司已引进和
消化吸收的瑞典波立登公司焙烧脱砷技术基础上，通过有效结合我国自主开发的
富氧底吹熔炼捕金新工艺技术，以提高处理多元素复杂金精矿的能力，拓展公司
1-1-20
原料来源，达到多元素（Au、Ag、Cu、S、As）高回收率综合回收利用的目的，
扩大公司主导产品的产能和生产规模。
（2）通过多种手段增加自供原料的比重，减少生产原料的外部依赖，包括：
切实加强对重点矿区生产探矿和地质探矿，以增加公司地质储量；通过并购、合
资、合作等方式控制黄金矿山企业，稳定金精矿原料的供应渠道；对现有矿区进
行革新挖潜，延伸探采深度，力争井下探采深度由300m-400m，延深至600m-800m
甚至1000m，实现探矿增储和扩大采矿规模。
未来几年内，公司主要产品的规划目标情况如下（单位：吨）：
年份 黄金 银 电解铜 硫酸
2008 10 46 1,440 320,151
2009 10.8 50 1,650 330,066
2010 16.8 108 19,650 530,780
1-1-21
第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数及占发行 2,400万股，占发行后总股本的比例为25.05%
后总股本的比例
每股发行价格 25.98元
发行市盈率 25.72倍（每股收益按照2007年度经会计师事务
所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除
以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 4.07元（按2007年12月31日审计数据计算）
发行后每股净资产 9.39元（按2007年12月31日审计数据、本次发
行募集资金净额60,678.77万元计算）
发行市净率 2.77倍（发行价格除以发行后每股净资产）
发行方式 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的
境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁
止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 62,352万元
预计募集资金净额 约60,678.77万元
发行费用概算 本次发行费用总额预计1,673.23万元，主要包括：
承销及保荐费用：1,000万元
审计费用：90万元
律师费用：85万元
发行手续费用：募集资金总额的3.5‰
信息披露及路演推介费用：约280万元
1-1-22
二、本次发行的有关当事人
1、发行人 山东恒邦冶炼股份有限公司
法定代表人 王信恩
联系地址 山东省烟台市牟平区水道镇
邮政编码 264109
联系电话 （0535）4631769
联系传真 （0535）4631176
联系人 张俊峰 夏晓波
2、保荐人（主承销商） 国联证券有限责任公司
法定代表人 范炎
联系地址 上海市浦东南路588号浦发大厦18层J-K室
邮政编码 200120
保荐代表人 岳远斌 申燕斌
项目主办人 葛霖
联系电话 （021）58879860
联系传真 （021）58879867
其他联系人 宋明 张磊 葛娟娟
3、律师事务所 上海市锦天城律师事务所
负责人 史焕章
联系地址 上海市花园石桥路33号花旗大厦14楼
邮政编码 200120
联系电话 （021）61059000
联系传真 （021）61059100
经办律师 沈国权 杨依见
4、会计师事务所 山东汇德会计师事务所有

限公司
负责人 王晖
联系地址 青岛市东海西路39号世纪大厦26-27层
邮政编码 266071
1-1-23
联系电话 （0532）85796506
联系传真 （0532）85798596
经办会计师 迟慰 吕建幕
5、股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话 （0755）25938000
联系传真 （0755）25988122
6、拟上市证券交易所 深圳证券交易所
联系地址 深圳市深南中路5045号
联系电话 （0755）82083333
联系传真 （0755）82083190
发行人与本次发行的中介机构以及各中介机构的负责人、高级管理人员、经
办人员之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系。
三、本次发行上市有关重要日期
序号 内容 日期
1 询价推介日期 2008年4月29日、4月30日、5月5日
2 定价公告刊登日期 2008年5月7日
3 申购日期和缴款日期 2008年5月8日
4 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳
证券交易所挂牌交易。
1-1-24
第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料以
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。该等风险因素根据重要性原则或可能
影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、行业风险
1、产品价格波动风险
黄金产品是公司最主要的收入和利润来源，黄金价格的波动将会对公司的营
业收入、毛利率及利润情况产生较为直接的影响。自金交所开业后，国内黄金价
格与国际市场价格基本保持同步，黄金价格不仅受供求关系变化的影响，而且与
全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相
关，这些影响价格波动的因素都在公司控制范围之外。如果黄金价格发生大幅下
跌，则可能使公司的经营业绩受到不利影响。
2、资源竞争风险
以金交所正式开业为标志的市场化改革以来，国内黄金行业的竞争呈现日益
激烈的局面。由于目前国内黄金价格基本与国际市场黄金价格接轨，只要满足金
交所统一的品质标准，黄金销售不存在任何困难，因此黄金行业的竞争主要体现
在占有和控制金精矿资源的竞争，特别是随着黄金价格的不断上涨，不断有新的
企业加入竞争行列中来。另外，随着中国加入世贸组织，对外资进行勘探、开发
及开采低品位及难选冶的黄金矿山的限制已逐渐放宽。因此，除国内黄金生产企
业外，公司还将面对外资企业的竞争。本公司的业务发展很大程度上依赖于占有
和控制资源的能力，包括探矿、矿山资源开发、金精矿采购等方面，如果公司不
能获得足够的金精矿资源，将会对公司的生产经营产生不利影响。
二、经营风险
1、原材料供应风险
公司生产所需的主要原材料是金精矿，除公司自产外，还外购金精矿。而且，
1-1-25
从公司的整体生产能力来看，原料来源的绝大部分，在今后相当长的时期内仍以
外购为主。为保障公司金精矿的供应，公司正逐步加大在探矿、采矿方面的投入
力度，力争增加金精矿的自供能力，并努力和一些供应商建立了长期的供应合作
关系。如果公司在探矿、采矿方面不能如期取得有效进展，供应商金精矿供应不
足，或者金精矿的品质和稳定性发生较大变化，都可能会影响公司业务的正常开
展。
2、资源储量风险
黄金作为一种稀缺资源，储量少且不可再生，公司的生产经营对自然资源存
在较大的依赖性。根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的报告和国土资源
部矿产资源储量评审备案证明，截止2006年12月31日，公司所辖主要矿区保
有矿石量3,006,075吨，金金属量20,800公斤，平均金品位6.92克/吨，查明
矿石量2,249,988吨，金金属量15,166公斤，平均金品位6.74克/吨，整体上
属于条件较好的矿山，有利于为公司生产提供一定的原材料保障。
本公司的探明基础储量及推断资源量根据矿区的资源储量核实报告确定。因
勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性，使得估算的资源储量在
数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况有较大的差异，一种或多种的差
异可能对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。
3、勘探开采风险
为使资源得到充分利用，国家有关部门划定了各矿山的勘探开采范围，公司
未来勘探开采范围的扩大亦受到此政策的限制，对公司寻找后备资源形成了一定
制约。
此外，公司欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发，而资
源勘探开发具有不可预计性。由于勘探探获资源储量可能产生较大开支，公司不
能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。公司保持、增加目前金、银、铜
生产水平的能力一定程度上根据公司的资源储量而定。若公司不能通过勘探增加
本公司现有矿区的资源储量，则未来的业务发展可能会受到不利影响。
由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作具有相对较
高的风险。本公司会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，而有
关估算数据不一定准确。因此，本公司所制订的采矿计划可能无法达到预期的目
1-1-26
标及满足所有采矿需要。
4、探矿权、采矿权延续风险
根据《矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，开采企业在特定矿区进
行任何开采活动前必须取得采矿权。根据相关法律及法规，本公司已取得约
31.07平方公里的探矿权，约3.38平方公里的采矿权。公司不能保证在目前有
效的许可期内勘探或开采完毕矿区内的所有矿产资源，亦不能保证在许可期届满
后，必能获得有关矿权的延期批准或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。如本
公司未能在许可期届满后延续有关权利，或取得勘查作业区内矿产资源的采矿
权，则公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
5、安全生产风险
黄金矿山作业存在着安全生产的风险。受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质
条件的影响，矿区存在发生水淹、塌陷、粉尘污染等多种自然灾害的可能性，若
防护不当可能造成人员伤亡或财产损失；勘探、选矿、冶炼过程中同样存在发生
意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能，也可能造成人员伤亡并影响生
产。
三、政策风险
1、税收政策风险
根据财政部、国家税务总局财税[2002]142号《关于黄金税收政策问题的通
知》，公司生产的黄金产品免征增值税。根据财政部、国家税务总局财税（2001）
113号文《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》的规定，公司控股子
公司威海恒邦生产的磷肥产品免征增值税。如果上述行业性税收优惠政策终止或
减小优惠幅度，将可能对公司的经营业绩构成不利影响。
另外，公司电解铜、甲酸钠两产品的生产属于国家鼓励的资源综合利用项目，
根据财政部、国家税务总局（94）财税字第001号《关于企业所得税若干减免优
惠政策的通知》的规定，自生产经营之日起免征所得税5年，即免征电解铜、甲
酸钠产品2003至2007年度的企业所得税。报告期内，2007年税务部门批准减
免2006年度所得税993万元，2006年税务部门批准减免2005年度所得税412.94
万元，2005年税务部门批准减免2004年度所得税235.70万元，2004年税务部
1-1-27
门批准减免2003年度所得税70.30万元。该等优惠政策到期后，如果公司不能
继续争取到有关的优惠政策，将增加公司的税收支出，从而对公司业绩产生不利
影响。
2、环保政策风险
黄金生产主要是采矿、选矿和冶炼过程，伴随着大量废弃物，如尾矿、废水
废气和废渣等。这都将对自然环境造成不同程度的影响和破坏，须遵守国家有关
环境法律法规，接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。随
着科学发展观、可持续发展理念的贯彻实施，近年来我国政府加大了矿产资源保
护、安全生产、环境保护等方面的管理力度，提高了相应的污染治理标准和税收
标准。预计国家未来将采取更为严格的环保政策，公司的经营成本将面临进一步
上升的风险。
四、财务风险
1、偿债风险
截止2007年12月31日，公司流动负债60,749.17万元，非流动负债816.80
万元，资产负债率64.59%，合并报表资产负债率67.81%，资产负债率略显偏高，
流动负债比例过高，负债结构不合理。在流动负债中，短期借款27,100万元，
一年内到期的长期负债450万元，合计27,550万元，因此公司存在一定的短期
偿债压力。如果现金流量不能持续，则可能因偿债影响公司生产经营和投资计划，
进而对公司现金流量、财务状况和经营成果产生不利影响。
2、对外担保风险
截止本招股说明书签署日，公司对外担保金额为1,690万元，占2007年12
月31日公司净资产的比例为5.78%，占总资产的比例为1.86%，其中：为烟台市
牟平金矿担保1,100万元，为烟台市牟平区西直格庄金矿担保590万元，该等担
保的借款均为人民银行黄金专项贷款。2005年后，由于人民银行清理商业贷款
的原因，停止了黄金专项贷款的发放，已经发放的贷款既未要求清偿，亦未办理
相应的展期手续，由此导致公司上述两笔对外担保的人民银行借款逾期。如果被
担保方不能根据人民银行的清理要求及时偿还借款，则公司有可能需要承担担保
责任，从而使公司的利益遭受损失，对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。
1-1-28
公司和烟台市牟平金矿、烟台市牟平区西直格庄金矿在办理人民银行黄金专
项贷款时建立的是互保关系，截止目前公司的人民银行黄金专项贷款余额为
4,900万元，由烟台市牟平金矿、烟台市牟平区西直格庄金矿分别提供担保，目
前也已经逾期。公司将密切关注人民银行清理商业贷款的工作进展，并积极协调
上述企业在人民银行清理政策明确后尽快办理还款及担保解除手续。同

时，为规
避公司可能存在的担保风险，公司控股股东恒邦集团已承诺：如果公司由于以上
两项担保而产生的一切损失均由恒邦集团承担。因此预计该等逾期担保不会对公
司利益造成实际损失，对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力不会产生实质
性不利影响。
3、资产抵押风险
为取得银行的借款，公司将一些房产、土地、机器设备等资产进行了抵押，
截止2007年12月31日，抵押物账面价值为25,336.86万元，占公司总资产的
27.91%。若公司不能及时偿还银行借款，借款银行可能对被抵押或质押的资产采
取强制措施，从而可能影响公司的正常生产经营。
公司在各贷款银行中信誉度较高，与几家金融机构均保持了良好的合作关
系，为公司借款来源提供了较为充分的保障。同时，公司资产质量优良，盈利能
力较强，现金流量情况总体较好，具有较强的偿债能力，因此，公司因不能偿还
债务而被债权人行使抵押权的可能性很小，上述资产抵押事项不会对公司生产经
营产生实质性不利影响。
4、存货风险
报告期内公司存货增长较快且余额较大，截止2007年12月31日，公司存
货余额50,091.46万元，占流动资产的75.26%，占总资产的55.17%，主要是正
常生产经营需要的原材料以及公司考虑到价格处于上升趋势暂未出售的黄金，由
此导致了公司存货周转率和速动比率偏低，并过多占用了公司营运资金。虽然黄
金销售模式的特点决定了其变现能力较强，但若未来公司产品面对的市场形势发
生不利变化，公司存货将面临跌价损失以及准备计提不足风险，对公司的财务状
况和经营业绩将造成不利影响。
五、技术风险
1-1-29
1、技术开发及技术更新风险
在黄金生产原料金精矿的利用中，由于适用于简单湿法冶炼的金精矿日益减
少，而含砷金矿和微细粒浸染型复杂金矿贮量丰富，因此开发利用多元素复杂金
矿是我国黄金行业持续发展的必经之路，代表了国内黄金行业冶炼技术未来发展
的方向。公司在现有成熟技术的基础上加大技术开发力度，确立“以复杂金精矿
综合回收为主的黄金冶炼业”作为公司的战略主业，率先抢占黄金冶炼领域的制
高点。但随着行业竞争的加剧，以及国际大型黄金企业的进入，公司今后将面临
着技术开发及技术更新的风险，以及由此产生的市场竞争力下降和企业技术升级
缓慢的风险。
2、技术人员流动及技术失密风险
公司多年从事黄金白银的采选冶业务，技术开发能力强，尤其在冶炼环节拥
有的两段焙烧处理含砷矿专有技术，位于同行业领先水平。公司拥有一支高水平
的工程技术人员与施工队伍，“能干大工程，敢接洋项目”，是本公司持续发展的
优势之一。如果某些核心技术人员流动，将可能带来技术失密的风险，对公司的
经营造成负面影响。
六、管理风险
1、控股股东和实际控制人控制风险
本次发行前，恒邦集团持有公司67.41%的股权，为公司控股股东。公司董
事长王信恩先生直接持有公司10.863%的股份，同时持有恒邦集团31.60%的股
份，为公司实际控制人。本次发行后这种控制格局不会发生改变。控股股东和实
际控制人有可能利用其对公司的控制地位，对公司发展战略、人事任免、生产经
营决策、对外投资、利润分配等重大问题施加决定性的影响。
2、关联交易风险
公司与控股股东控制的其他企业在产品销售、原材料和辅助材料采购方面存
在持续性的关联交易，报告期内，公司向上述关联方的采购金额合计分别为
5,251.92万元、6,122.23万元、4,992.15万元，占同期采购总金额的比例分别
为7.34%、7.28%、5.01%。上述关联交易尚不构成对公司独立经营能力的影响。
未来因经营需要可能仍然存在关联交易，其交易的必要性、价格的公允性可能存
1-1-30
在一定的不确定性，因而可能造成对公司经营收益的不利影响。
七、募集资金投资项目风险
本次募集资金将投资于复杂金精矿综合回收技术改造项目，项目建成投产
后，将进一步扩大公司主营业务规模，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力。
该项目由具有甲级工程咨询资格的中国恩菲工程技术有限公司进行了可行性研
究，其中的财务评价指标是依据编制时的主要产品市场价格及成本测算的。由于
未来金、银、铜、硫酸价格可能发生波动，以及公司生产成本和有关税费政策可
能发生变化和调整，将给该项目的收益带来一定程度的不确定性。
此外，本次募投项目还可能因为多项本公司无法控制的因素而受到影响，包
括政策、市场、环保、安全、技术等方面，从而对本公司的经营业绩和财务状况
带来较大影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册中文名称 山东恒邦冶炼股份有限公司
公司英文名称 Shandong Humon Smelting Co., Ltd.
法定代表人 王信恩
注册资本 7,180万元
成立日期 1994年2月18日
注册地址 山东省烟台市牟平区水道镇
邮政编码 264109
联系电话 （0535）4631769
联系传真 （0535）4631176
互联网址 http://www.hbyl.cn
电子信箱 manage@humon.cn
二、发行人改制重组情况
1、设立方式
1994年2月18日，经牟平县体改委牟经改[1994]4号文件批准同意，公司
由原牟平县黄金冶炼厂发起、以定向募集方式设立。
1997年6月26日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1997]98号文
件（随文颁发鲁政股字[1997]77号《山东省股份有限公司批准证书》）确认公司
由原牟平县黄金冶炼厂发起、以募集方式设立。
2、发起人
公司发起人为原牟平县黄金冶炼厂。
原牟平县黄金冶炼厂成立于1989年11月8日，为县属集体企业，隶属于牟
平县黄金工业总公司，经营范围为黄金、白银的采、选、冶炼以及硫酸制造。
3、公司设立前后发起人拥有的主要资产和实际从事的业务
根据牟平县审计师事务所牟审所评[1994]第12号资产评估报告及牟平县黄
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金工业总公司确认的结果，截止1993年12月31日，发起人原牟平县黄金冶炼
厂拥有全部资产和负债情况如下：
单位：元
项目 账面原值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 34,319,198 35,411,239 1,092,041 3.18
固定资产 33,320,745 41,485,594 8,164,849 24.50
长期投资 165,000 165,000 0 0.00
资产合计 67,804,943 77,061,833 9,256,890 13.65
流动负债 26,710,440 24,476,520 -2,233,920 -8.36
长期负债 22,330,000 22,330,000 0 0.00
负债合计 49,040,440 46,806,520 -2,233,920 -4.56
净资产合计 18,764,503 30,255,313 11,490,810 61.24
公司设立前，发起人原牟平县黄金冶炼厂主要从事黄金、白银的冶炼及硫酸
制造。公司设立时，原牟平县黄金冶炼厂将上述全部资产和负债投入公司并办理
了相关出资资产的产权变更手续，其中：净资产3,000万元按1:1比例折为发起
人股3,000万股，由牟平县黄金工业总公司持有，其余255,313元作为公司与牟
平县黄金工业总公司的往来款项处理。同时，该厂职工均进入公司，其债权、债
务由公司承继，该厂自公司成立后自行终止。
4、公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时，发起人原牟平县黄金冶炼厂以评估确认的净资产3,000万元出
资，并将前述全部资产和负债投入公司，内部职工以现金出资1,000万元，该等
出资经牟平县审计师事务所牟审所验字[94]第11号验资报告验证，构成公司成
立时拥有的全部资产。
公司承继了原牟平县黄金冶炼厂的全部资产和业务，成立时主要从事黄金、
白银的冶炼及硫酸制造，和改制前原牟平县黄金冶炼厂的业务一致，业务流程未
发生变化。
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三、发行人资产完整及独立运营情况
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机
构、业务方面完全分开，公司具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利技术（申请已获国家知识产权局
受理）、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
公司拥有一套较为完整的资产管理体系，资产与控股股东完全分开，不存在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业无偿占用公司的资金、资产和其他资源的
情况。
2、业务独立情况
公司主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产，并拥有完整的采、选、冶业
务流程系统，独立的产、供、销系统及研发和管理系统，独立开展业务，自主经
营，业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
3、人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员根据《公司法》和《公司章程》规定的程序
产生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员均专职
在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任
除董事以外其他职务的情形。
公司建立了独立的人力资源企划部从事人事档案管理、人事聘用和任免制度
以及工资管理，独立负责公司员工的聘任、

考核和奖惩，并已按照国家规定与员
工签订《劳动合同》，独立支付工资并为员工办理社会保险。
4、财务独立情况
公司设置有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，依法执行《企业会计
准则》，建有独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度及管理分公司、子
公司的财务制度，并依据《公司章程》及其他内部制度独立进行财务决策，不存
在控股股东干预公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股
股东共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东
单位混合纳税现象。
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5、机构独立情况
公司设有股东大会、董事会、监事会等决策、经营管理及监督机构，明确了
各机构的职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司已建立起一套适应公司发
展需要的组织结构，公司各部门组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运
作正常有序，在内部设置上不存在与控股股东“一套人马、两块牌子”的情况。
公司的生产经营、办公场所与控股股东完全分开，不存在合署办公的状况。
四、发行人股本形成及变化情况
1、公司设立（1994年）
经牟平县体改委1994年2月6日以牟经改[1994]4号文件批复同意，公司
由原牟平县黄金冶炼厂发起、以定向募集方式设立。设立时公司总股本为4,000
万股，其中：牟平县黄金冶炼厂以经牟平县审计师事务所评估（牟审所评[1994]
第12号）并经牟平县黄金工业总公司确认的净资产3,000万元，按1:1比例折
合发起人股3,000万股，占公司股份总数的75%；内部职工以现金按1元/股的
价格认购1,000万股，占公司股份总数的25%。牟平县审计师事务所以牟审所验
字[94]第11号《关于牟平县东方冶炼股份有限公司实收资本的验证报告》对此
进行了验证。1994年2月18日，公司在牟平县工商行政管理局注册成立，成立
时公司名称为“牟平县东方冶炼股份有限公司”。
公司设立时股本结构如下：
数量（万股） 比例（%）
发起人股 3,000 75.00
其中：牟平县黄金工业总公司 3,000 75.00
内部职工股（466人持有） 1,000 25.00
合 计 4,000 100
2、规范确认（1997年）
根据国务院国发[1995]17号文和山东省人民政府鲁政发[1995]126号文关
于对原有股份有限公司依照《公司法》进行规范的要求，烟台市牟平区审计师事
务所以牟审所验字[1996]第10号验资报告对公司截止1995年12月31日的注册
资本进行了验证，山东证券登记有限责任公司于1997年3月26日出具了《牟平
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县东方冶炼股份有限公司股权证集中托管情况证明》（鲁证登字[1997]第37号），
证明公司内部职工股股权证已按规定集中托管于山东证券登记有限责任公司。
1997年6月26日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1997]98号《关于
确认牟平县东方冶炼股份有限公司的函》确认公司基本符合《公司法》要求，并
随文向公司颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1997]77号），
确认公司由原牟平县黄金冶炼厂发起、以募集方式设立，公司股份总数为4,000
万股，每股面值1元，其中：牟平县黄金工业总公司持有发起人法人股3,000
万股，占股份总数的75%；内部职工股1,000万股，占股份总数的25%。
1997年7月14日，公司根据要求在山东省工商行政管理局重新办理了工商
登记手续，并更名为“山东东方冶炼股份有限公司”。
3、第一次股权转让（2002年）
经公司2001年第二次临时股东大会审议通过，并经烟台市牟平区人民政府
烟牟政发[2002]51号《关于同意山东东方冶炼股份有限公司股权转让的批复》、
山东省体改办鲁体改企字[2002]89号《关于同意山东东方冶炼股份有限公司调
整股本结构的批复》（随文颁发鲁政股字[2002]53号《山东省股份有限公司批准
证书》）批准，王信恩等10名自然人以协议方式受让了烟台市牟平区黄金工业总
公司持有的发起人股3,000万股，转让价格根据烟台市牟平区国有资产管理局确
认的评估结果确定为0.89元/股。同时，王信恩等10名自然人协议受让了131
名内部职工持有的内部职工股400万股，转让价格协商确定为1元/股。本次股
权转让资金的支付情况经山东华兴有限责任会计师事务所鲁华所审验字
[2002]131号审验报告验证。本次股权转让完成后，公司股份总数不变，仍为
4,000万股，其中：王信恩等10名自然人持有3,000万股，占公司股份总数的
75%；内部职工股1,000万股，占公司股份总数的25%，由339名内部职工持有。
本次股权转让后，公司股本结构及持股情况如下：
股东名称 持股数（万股） 比例（%）
王信恩 600 15.00
高正林 300 7.50
王家好 300 7.50
张吉学 300 7.50
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孙立禄 300 7.50
刘继洲 300 7.50
曲胜利 300 7.50
姜宗晓 300 7.50
王学乾 150 3.75
高明军 150 3.75
内部职工股（339人持有） 1,000 25.00
合 计 4,000 100
公司实际控制人王信恩本次共计受让发起人股600万股，内部职工股78万
股，涉及资金612万元，其中312万元为自有资金，300万元为朋友借款。
4、第二次股权转让（2003年）
经公司2003年第二次临时股东大会审议通过，2003年7月23日，曲胜利、
姜宗晓、刘继洲、王学乾、高明军与恒邦集团签署协议，分别将其从牟平县黄金
工业总公司受让的股份（其中：曲胜利300万股、姜宗晓300万股、刘继洲300
万股、王学乾150万股、高明军150万股）转让给恒邦集团，共计转让1,200
万股，转让价格协商确定为1元/股。本次转让经烟台中山有限责任会计师事务
所烟中山会内验字[2003]93号审验报告验证实施，并经山东省体改办鲁体改企
字[2003]51号《关于同意山东东方冶炼股份有限公司调整股权结构的批复》（随
文颁发鲁政股字[2003]42号《山东省股份有限公司批准证书》）批准同意。本次
股权转让后，公司股份总数不变，仍为4,000万股，其中：恒邦集团持有1,200
万股，占公司股份总数的30%；王信恩等5名自然人持有1,800万股，占公司股
份总数的45%；内部职工股1,000万股，占公司股份总数的25%，由339名内部
职工持有。
2003年8月7日，公司根据股东大会决议变更营业执照，公司名称变更为
“山东恒邦冶炼股份有限公司”。
本次股权转让后，公司股本结构及持股情况如下：
股东名称 持股数（万股） 比例（%）
恒邦集团 1,200 30.00
王信恩 600 15.00
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高正林 300 7.50
王家好 300 7.50
张吉学 300 7.50
孙立禄 300 7.50
内部职工股（339人持有） 1,000 25.00
合 计 4,000 100
5、第三次股权转让及增资（2003年）
经公司2003年10月18日召开的2003年第三次临时股东大会审议通过，公
司1,000万股内部职工股全部协议转让给恒邦集团，同时，恒邦集团以货币资金
认购公司定向增发的股份1,000万股，转让价格和定向增发价格均为1元/股。
本次股权转让及增资经烟台中山有限责任会计师事务所烟台中山会内验字
[2003]137号验资报告验证，并经山东省体改办鲁体改企字[2004]2号《关于同
意山东恒邦冶炼股份有限公司调整股权结构并增加股本的批复》（随文颁发鲁政
股增字[2004]1号《山东省股份有限公司批准证书》）批准同意。2004年1月14
日，公司在山东省工商行政管理局完成营业执照的变更登记。至此，公司内部职
工股得到了彻底清理，本次股权转让及增资后，公司不再存在内部职工股，公司
股份总数增加到5,000万股，其中：恒邦集团持有3,200万股，占公司股份总数
的64%；王信恩等5名自然人持有1,800万股，占公司股份总数的36%。
本次股权转让及增资后，公司股本构成及持股情况如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
恒邦集团 3,200 64.00
王信恩 600 12.00
高正林 300 6.00
王家好 300 6.00
张吉学 300 6.00
孙立禄 300 6.00
合 计 5,000 100
6、实施分红送股方案（2004年）
2004年5月21日，经公司2003年度股东大会审议通过，公司实施2003年
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度利润分配方案，向全体股东按10:3的比例送红股，送股完成后公司总股本增
加到6,500万股，其中：恒邦集团持有4,160万股，占公司股份总数的64%；王
信恩等5名自然人持有2,340万股，占公司股份总数的36%。本次送股经烟台中
山有限责任会计师事务所烟台中山会内验字[2004]35号验资报告验证，并经山
东省发展和改革委员会鲁体改企字[2004]53号《关于同意山东恒邦冶炼股份有
限公司增加股本的批复》（随文颁发鲁政股增字[2004]15号《山东省股份有限公
司批准证书》）批准同意。2004年7月2日，公司在山东省工商行政管理局完成
营业执照的变更登记。
本次股权变动后公司股本构成及持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
恒邦集团 4,160 64.00
王信恩 780 12.00
高正林 390 6.00
王家好 390 6.00
张吉学 390 6.00
孙立禄 390 6.00
合 计 6,500 100
7、第四次股权转让及增资（2007年）
为了优化公司股东结构，改善公司治理，规范公司运作，经公司2007年4
月5日召开的2007年第一次临时股东大会决议通过，公司股东高正林、王家好、
张吉学、孙立禄与明成发展于2007年4月6日签署协议，分别向明成发展转让
公司股份125万股，合计转让500万股。同时，恒邦集团以货币资金认购公司定
向增发的股份680万股，转让及发行价格均为3元/股，增发完成后公司总股本
增加到7,180万股，其中：恒邦集团持有4,840万股，占公司股份总数的67.41%；
明成发展持有500万股，占公司股份总数的6.963%；王信恩等5名自然人持有
1,840万股，占公司股份总数的25.627%。本次增资及股权转让经烟台泽信有限
责任会计师事务所烟泽会验字[2007]5号验资报告验证。2007年4月19日，公
司在山东省工商行政管理局完成营业执照的变更登记。
本次股权转让及增资后，公司股本结构及持股情况如下：
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股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
恒邦集团 4,840 67.41
王信恩 780 10.863
明成发展 500 6.963
高正林 265 3.691
王家好 265 3.691
张吉学 265 3.691
孙立禄 265 3.691
合 计 7,180 100
公司设立以来的上述历次股本变化均履行了相关的法定程序，不存在导致公
司主营业务、管理层、实际控制人发生变化的情形。
8、保荐人意见
保荐人国联证券核查后认为：公司设立以来的历次股权转让均经公司股东大
会审议通过，相关当事人均签订了股权转让协议并签字确认，股权转让得到了有
权部门的批准，并及时在工商行政管理机关办理变更登记，已完整履行必要的法
定程序，股权转让行为合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠
纷。
9、发行人律师意见
发行人律师认为：发行人历次股权转让行为已履行必要的程序，发行人历次
股权转让所涉内部职工股股东均在股权转让协议和转让款领款单上签字确认；发
行人历次股权转让均系转让双方真实的意思表示；不存在纠纷或潜在纠纷。
五、发行人重大资产重组情况
公司自成立以来的重大资产重组情况主要是2007年4月以增资扩股的方式
控股威海恒邦和对威海恒邦其他股权的收购，有关详细情况如下：
1、威海恒邦业务内容
威海恒邦企业法人营业执照核准的经营范围包括：黄金、白银、硫基三元复
合肥、复混肥料、掺混肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、工业硫酸、磷石膏（工业用）、
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氟硅酸钠（工业用）、硫酸渣、盐酸生产、销售（凭有效许可证经营），目前主要
从事化肥、硫酸的生产和销售，主要产品为磷铵和硫酸。
2、公司增资并控股的原因
威海恒邦2005年1月31日注册成立，成立时注册资本1,000万元，其中：
恒邦集团以实物资产出资900万元，占注册资本的90%；恒邦物资以货币资金出
资100万元，占注册资本的10%。
经过两年的建设期，威海恒邦于2007年1月投产经营，主要从事化肥、硫
酸的生产和销售，主要产品为磷铵和硫酸。
为规避可能存在的同业竞争，同时解决威海恒邦后续项目建设及生产经营需
要的资金问题，经公司2007年第一次临时股东大会审议批准，并经威海恒邦2007
年4月17日股东会审议批准，公司对威海恒邦单方面增资5,000万元，经乳山
泰和会计师事务所有限公司乳泰会验字[2007]89号验资报告验证，本次增资资
金于2007年4月19日缴足。经威海恒邦2007年4月22日股东会审议批准，恒
邦集团对威海恒邦单方面增资3,000万元，经乳山泰和会计师事务所有限公司乳
泰会验字[2007]96号验资报告验证，本次增资资金于2007年4月24日缴足。
增资完成后，威海恒邦注册资本为9,000万元，其中：公司出资5,000万元，占
注册资本的55.56%；恒邦集团出资3,900万元，占注册资本的43.33%；恒邦物
资出资100万元，占注册资本的1.11%。
2007年5月8日，公司在乳山市工商行政管理局完成上述两次增资的变更
登记手续，注册号：3710832801001。
3、增资的会计处理方法
自2007年5月1日起，公司将威海恒邦纳入合并报表范围。鉴于威海恒邦
公司和本公司均由恒邦集团控制，本次合并属于同一控制下的企业合并，公司在
合并日按照威海恒邦所有者权益账面价值的份额47,822,810.88元作为长期股
权投资的初始投资成本，初始投资成本与公司支付的现金50,000,000.00元之间
的差额2,177,189.12元，调减公司的资本公积。公司按该公司各项资产、负债
的账面价值编制合并资产负债表，在编制合并利润表和现金流量表时合并了该公
司2007年当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润和现金流量。同时假定
该合并自申报财务报表期初即存在，并以此为基础编制了申报财务报表比较期间
1-1-41
的备考资产负债表和备考利润表。
附：合并日威海恒邦财务状况（万元）
合并日 流动资产 固定资产 无形资产 其他资产流动负债 净资产
2007年4月 11,966.97 6,973.25 842.05 192.51 11,366.65 8,608.14
4、股权收购
经公司第五届董事会2007年第三次临时会议及2007年第四次临时股东大会
审议通过，公司与恒邦集团、恒邦物资签署《威海恒邦化工有限公司股权转让协
议》，受让恒邦集团和恒邦物资分别持有的威海恒邦43.33%和1.11%的股权，受
让价格以威海恒邦2007年9月30日帐面净资产85,458,526.86元为基准，协商
确定股权转让总价款为人民币37,981,567.5元，其中：恒邦集团持有股权的转
让价格为37,032,028.31元，恒邦物资持有股权的转让价格为949,539.19元。
本次股权受让完成后公司持有威海恒邦的股权比例为100%，2007年12月
12日，公司完成受让威海恒邦股权的工商登记变更手续，威海恒邦重新换发了
企业法人营业执照，注册号：37108328010017，企业类型变更为：有限责任公司
（法人独资）。
截止2006年12月31日，威海恒邦总资产10,015.54万元，净资产955.57
万元，分别为公司2006年12月31日总资产的13.48%，净资产的5.45%。2006
年威海恒邦尚处于筹建期，其利润表无收入，因管理费用支出亏损44.43万元。
截止2007年12月31日，威海恒邦总资产18,119.07万元，净资产8,966.92
万元，2007年实现营业收入15,707.07万元，净利润-3.31万元。上述增资及股
权收购未对公司业务、管理层、实际控制人、经营业绩产生重

大影响。
有关威海恒邦的其他情况详见本节“九、公司组织结构”之“6、控股子公
司”。
六、发行人历次验资情况
公司历次验资情况如下表，有关审验事项详见本节“四、公司股本形成及变
化情况”。
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审验事项 验资机构 报告编号
公司设立（1994年） 牟平县审计师事务所 牟审所验字[94]第11号
规范确认（1997年） 烟台市牟平区审计师事务所 牟审所验字[1996]第10号
第一次股权转让（2002年） 山东华兴有限责任会计师事务所 鲁华所审验字[2002]131号
第二次股权转让（2003年） 烟台中山有限责任会计师事务所 烟中山会内验字[2003]93号
第三次股权转让及增资（2003年） 烟台中山有限责任会计师事务所 烟台中山会内验字[2003]137号
实施分红送股方案（2004年） 烟台中山有限责任会计师事务所 烟台中山会内验字[2004]35号
第四次股权转让及增资（2007年） 烟台泽信有限责任会计师事务所 烟泽会验字[2007]5号
公司设立时，发起人原牟平县黄金冶炼厂投入的资产为其全部资产和负债，
公司以经评估确认的价值入账，其中：净资产3,000万元按1:1比例折为发起人
股3,000万股，其余255,313元作为公司与牟平县黄金工业总公司的往来款项处
理。内部职工股认购股份投入的现金，公司以账面价值入账。
七、发行人历次评估情况
1、公司设立时评估情况
公司设立时的评估情况详见本节“二、公司改制重组情况之3、公司设立前
后发起人拥有的主要资产和实际从事的业务”。
2、第一次股权转让（2002年）时评估情况
为满足公司发起人股转让作价参考的需要，山东新广信有限责任会计师事务
所和烟台中山有限责任会计师事务所接受委托对公司资产进行了评估，其中：5
家金矿采矿权的评估由山东新广信有限责任会计师事务所负责，其他全部资产和
负债的评估由烟台中山有限责任会计师事务所负责，公司未根据本次评估结果进
行帐务调整。
（1）采矿权评估
根据山东新广信有限责任会计师事务所2002年3月20日出具的系列采矿权
评估报告，5家金矿采矿权评估价值合计为74.38万元，2002年6月10日，国
土资源部对上述评估结果进行了确认。有关采矿权评估的情况详见下表：
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报告编号 评估对象 评估基准日 评估确认价值 确认书编号
第4号 下朱车金矿 2002.02.01 12.54万元 第115号
鲁新广
第5号 福禄地金矿 2002.02.01 5.77万元 国土资 第118号
会矿评
第7号 朱车金矿 2002.02.01 9.43万元 矿认字 第114号
报 字
第8号 东道口金矿 2002.02.01 22.62万元 (2002) 第117号
（2002）
第15号 哈沟山金矿 2002.01.31 24.02万元 第116号
（2）其他资产评估
2002年4月27日，烟台中山有限责任会计师事务所出具了《山东东方冶炼
股份有限公司整体资产的评估报告书》（烟中山会评报字[2002]第9号），对公司
除采矿权和土地之外的整体资产和负债进行了评估，本次评估以2001年11月
30日为基准日，评估结果资产总额为38,728.58万元，负债总额为35,249.37
万元，净资产3,479.22万元。
2002年7月25日，烟台市牟平区国有资产管理局以牟国资评字[2002]8号
对上述评估结果进行了确认，确认结果如下（单位：万元）：
项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 24,584.16 25,814.87 26,089.06 274.19 1.06
长期投资 216.87 216.87 216.87
固定资产 13,683.09 12,819.59 12,062.62 -756.97 -5.90
其中：在建工程 187.78 187.78 187.78
建筑物 7,329.37 6,879.92 6,404.95 -474.97 -6.90
设备 6,165.94 5,751.89 5,469.89 -282.00 -4.90
无形资产 434.41 434.41
其中：采矿权 74.38 74.38
资产总计 38,484.12 38,851.33 38,802.96 -48.37 -0.12
流动负债 31,487.66 32,718.37 32,518.55 -199.82 -0.61
长期负债 2,730.82 2,730.82 2,730.82
负债总计 34,218.48 35,449.19 35,249.37 -199.82 -0.56
净资产 4,265.64 3,402.14 3,553.59 151.45 4.45
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八、发行人历次审计情况
1、年度审计
公司成立后，根据《公司法》及公司章程的规定，公司每年都聘请会计师事
务所对公司财务报表进行了审计。历次年度审计情况如下：
年度 审计机构 审计报告编号 审计意见
1994 烟台市牟平区审计师事务所 牟审所审字[1995]第8号 标准无保留
1995 烟台市牟平区审计师事务所 牟审所审字[1996]第11号 标准无保留
1996 烟台市牟平区审计师事务所 牟审所审字[1997]第5号 标准无保留
1997 烟台市牟平区审计师事务所 牟审所审字[1998]第6号 标准无保留
1998 烟台市牟平区审计师事务所 牟审所审字[1999]第9号 标准无保留
1999 烟台天罡有限责任会计师事务所 烟天罡所查字[2000]第3号 标准无保留
2000 烟台天罡有限责任会计师事务所 烟天罡所查字[2001]第14号 标准无保留
2001 烟台天罡有限责任会计师事务所 烟天罡所查字[2002]第5号 标准无保留
2002 烟台天罡有限责任会计师事务所 烟天罡所查字[2003]第28号 标准无保留
2003 烟台天罡有限责任会计师事务所 烟天罡所查字[2004]第8号 标准无保留
2004 烟台泽信有限责任会计师事务所 烟泽会审字[2005]第26号 标准无保留
2005 烟台泽信有限责任会计师事务所 烟泽会审字[2006]第30号 标准无保留
2006 烟台泽信有限责任会计师事务所 烟泽会审字[2007]第17号 标准无保留
2、本次发行上市审计
山东汇德有限责任会计师事务所对公司财务报表进行了审计，审计范围包
括：2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的资产负债表和合并资
产负债表，2005年度、2006年度、2007年度的利润表和合并利润表、现金流量表
和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
2008年1月8日，山东汇德有限责任会计师事务所出具了（2008）汇所审字7-001
号审计报告，审计意见为标准无保留意见。
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九、发行人组织结构情况

1、外部组织结构
王信恩 高正林等13人 烟台明华 香港利成 李海业
31.60% 68.40%
65.31% 31.25% 3.44%
恒邦集团 王信恩 烟台明成 高正林等4人
10.863% 6.963% 14.764%
67.41%
山东恒邦冶炼股份有限公司
98.45%
烟台恒邦化工有限公司
100%
烟台恒邦化工助剂有限公司
100%
烟台恒邦印刷有限公司
100%
烟台恒邦机械设备有限公司
80%
烟台恒邦珠宝有限公司
90%
瓦房店市华铜矿业有限公司
75%
烟台恒邦泵业有限公司
100%
烟台恒邦物资有限公司
100%
烟台恒邦进出口贸易有限公司
100%
烟台养马岛旅行社有限公司
80%
烟台恒邦服饰制品有限公司
60%
天水恒邦矿业有限公司
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2、内部组织结构
股东大会
监事会
董事会专业委员会董事会董事会秘书
经理层
人质
财行力保党供市冶矿安基技动设审经证
资量
务政源卫群应场炼山环管建术力备计理券
企
理
部部划部部部部部部部部部部部部办部
部部
全资子公司参股公司分公司
威烟
山
海台
东运牟水生东福腊上哈辽黑
恒市
银
邦商输平道化道禄子朱沟上牛
龙
化业
实分加加分口地沟车山台
工银
业
有行公油油公金金金金金金金
股
限股司站站司矿矿矿矿矿矿矿
份
公份
有
司有
限
限
公
公
司
司
3、法人治理结构
股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东大
会负责，董事会下设董事会秘书负责董事会的日常事务；监事会是公司的监督机
构，对公司股东大会负责；经理层负责公司的日常经营，执行公司董事会的决议。
4、职能部门
公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设职能部门和生产部门，在以总
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经理为核心的经理层领导下运转。具体职能部门情况如下：
（1）人力资源企划部
负责公司企业发展战略规划编制及规章制度建设，负责公司组织结构设计与
组织变革管理；分析和落实企业规范化管理方案，推进企业管理规范化；负责公
司的形象设计和品牌管理工作，实施目标管理与考核，参与公司的审计监察和工
程审核；编制人力资源规划，负责公司职位设置和管理负责，负责员工招聘管理、
员工日常管理、薪酬与福利管理、员工培训管理、劳动关系管理及人力资源开发。
（2）财务部
参与公司的融资工作、参与资金管理和资产管理；编制公司财务计划和年度
预算并监督实施，负责组织公司及下属单位的会计核算和成本管理；根据公司长
期发展战略制订相应财务战略，实行财务预测与分析，制订公司财务考核标准；
负责公司纳税申报和清缴工作，负责应收货款管理以及账务日常处理和管理工
作。
（3）行政部
负责公司行政费用（包括水、电、电话、食堂、办公用品费用）管理，统一
对公司行政性资产、物资进行日常管理，提供公司后勤保障，负责对公司办公楼、
生活区、厂区等进行日常物业管理和现场管理。
（4）保卫部
负责公司治安保卫和消防工作，负责收发登记、信访接待及户籍管理，负责
和协助危险品的管理，负责对黄金、白银等贵金属及现金运输途中的押送、保卫
工作，维护公司正常的生产、工作、科研秩序和矿业秩序。
（5）党群部
负责企业党组织建设工作，传达、贯彻、宣传党在各时期的路线、方针、政
策，负责组织工会、共青团、妇联等群众团体工作，负责公司档案资料管理，负
责企业文化建设，负责对公司俱乐部场所和设施的日常管理。
（6）供应部
组织编制公司年度物资采购计划和采购预算，选择合格供应商，收集市场信
息并建立客户信息档案，实行对供应商的付款管理，参与物资采购运输和验收工
作，负责物资仓储，建立公司生产物资台账，对合同文本、物资台账进行统计及
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档案管理。
（7）市场部
负责公司除黄金、白银以外各种产品的市场调研与信息管理，根据公司年度
生产计划编制营销计划，并组织与实施市场营销；搜集客户的资信、经营状况等
信息，建立和完善各类客户档案，实施客户关系管理和售后服务；对入库产成品
进行管理并按规定办理产成品出、入库手续；参与合同审查，负责清欠和法律咨
询工作。
（8）冶炼部
负责公司副产化工产品、氰冶系统、精细化工产品的生产组织，依据公司年
度经营目标编制年度、季度、月度生产计划；对生产工艺操作规程的制定、修改
和落实实施管理，对各下属单位生产任务、原材料消耗、过程质量控制等生产指
标完成情况实施现场管理；对各下属单位报送的统计资料实施汇总统计和档案管
理。
（9）矿山部
依据公司中长期发展战略和年度经营目标，组织编制公司年度开采、掘进、
选矿生产计划；负责各矿区开拓、生探、采准、切割工程设计、矿石回采的整体、
单体设计的指导及审批工作，对采掘生产过程实施管理和考核；负责对选矿生产
实施监督与管理；负责探矿、选矿过程中的档案及基础管理；负责各矿区的业务
培训、技术指导及安全环保工作。
（10）安环部
负责安全组织建设，依据公司安全生产管理制度，成立公司安全生产委员会
和各单位安全生产领导小组；定期和不定期组织生产区安全、环保检查，并及时
整改或纠正；编制安全设施整改计划，负责安全项目管理；组织调查各类安全事
故，负责事故处理工作；制订企业环保目标和各项环保管理措施，制定车间卫生
的管理规范与管理标准，向领导提出环保建议。
（11）质量管理部
负责公司质量管理制度建设、ISO质量管理体系认证管理，负责生产过程质
量控制；根据国家、行业有关质量标准和公司质量检验制度，组织和监督对原材
料、产成品进行检验；定期组织质量分析会，建立质量台账，进行质量数据统计
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和分析，并组织建立和管理公司质量档案体系。
（12）基建部
组织编制公司基建、设施及土建工程的规划，并进行工程概算与决算；负责
工程的设计、施工中的招标发包、外委工作，参与工程竣工验收与结算；参与基
建项目的维修，组织实施临时项目；负责对公司基建的合同文本、技术资料进行
档案管理。
（13）技术部
负责技术管理工作，组织编制公司年度技改、技术创新、科研工作计划，编
制各产品的工艺操作规程，制订技术标准和工艺纪律，深入生产现场解决生产过
程中遇到的技术问题；负责项目调研、论证、项目计划编制等相关前期工作；负
责项目过程管理、项目费用管理。
（14）动力部
编制公司动力设施计划；实施电路设计、安装及电气管理，采购电器设施，
协助电气方面的安全生产管理；组织计算机网络管理、办公自动化设备管理。
（15）设备部
负责公司设备的设计与制造工作，负责供水、采暖、通风系统的设计与施工；
组织编制公司年度设备采购与维修计划，管理公司设备及采购工作；联系和协助
政府职能部门对压力容器设备进行定期检查；组织操作人员业务培训；统计资料
并进行档案管理。
（16）经理办
负责公司文件发布，对内、对外协调相关社会事务，负责高管层活动日常安
排，负责总裁的秘书管理、文字材料起草、印章管理、会议管理等文秘工作，负
责公司公务用车管理、节假日值班管理及公司内部招待所管理。
（17）审计部
负责公司内部审计监察工作，依据国家相关法律法规充分行使审计职权；对
公司及其所属企业的财务收支和经营活动进行审计监督，参与公司的全面计划管
理和目标责任制考核工作；参与公司内部制度的制定和完善；负责公司合同审核
管理、工程预算审核管理工作。
（18）证券部
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负责筹备董事会、监事会和股东大会会议，准备相关会议资料；及时了解公
司各部门发生的对公司有重大影响的事项，参与公司对外投资、资产处置等重大
事项的研究和论证，负责信息披露事务；负责公司股权管理，负责公司与股东、
证券中介机构和证券监管机构的日常联络等工作。
5、分公司
（1）生物化工分公司
成立时间：2004年6月15日
营业场所：牟平区水道镇驻地
负责人：张仁文
经营范围：硫酸、过磷酸钙、多元素复合肥、3.3挕攘桨费嗡嵫巍?
甲酸钠制造（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）
营业执照注册号：3706122901358
（2）牟平加油站
成立时间：2006年6月16日
营业场所：牟平区水道镇驻地东
负责人：王信恩
经营范围：汽油、柴油零售（有效期至2011年12月29日）
营业执照注册号：3706122901518
（3）水道加油站
成立时间：2005年12月21日
营业场所：牟平区水道镇�