北京市天银律师事务所关于上海海隆软件股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书

致：上海海隆软件股份有限公司
北京市天银律师事务所接受上海海隆软件股份有限公司（以下简称公司）的委托，对公司2008年5月12日召开的2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《上海海隆软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序
2008年4月2日，公司召开的第三届董事会第八次会议作出召开2007年度股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《关于召开公司2007年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知刊登于2008年4月7日出版的《中国证券报》。

本次股东大会按照会议通知于2008年5月12日上午9:30在上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼香山厅召开。大会由公司董事长包叔平先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席大会人员的资格

本次股东大会是由公司董事会召集的。

出席本次股东大会的股东和股东代理人共6人，共持有或代表公司股份42,906,613股，占公司股份总数的74.75％。经本所律师验证，出席本次股东大会的股东、股东代理人均持有有效的证明文件。

出席会议还有公司的董事、监事和董事会秘书。公司部分高级管理人员列席了会议。

本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席会议的人员均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的资格。

三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
1、《公司2007年度董事会工作报告》；
2、《公司2007年度监事会工作报告》;
3、《公司2007年度财务决算报告》；
4、《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
5、《公司2007年度报告及摘要》；
6、《关于续聘会计师事务所的议案》。

本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致，监事会及出席会议的股东没有提出新的提案。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决。

经监票人监票和统计，会议主持人当场宣布了表决结果。

本次股东大会对提请会议审议全部议案均已作出决议。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会股则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

本法律意见书正本三份。


（海隆软件2007年度股东大会法律意见书签署页）

北京市天银律师事务所 经办律师：彭山涛
颜克兵
二○○八年五月十二日