福建阳光实业发展股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2008年5月27日下午13：30
会议地点：福州高桥路26号福建阳光假日大酒店八楼会议室
会议召集人：福建阳光实业发展股份有限公司董事会
会议主持：董事长林腾蛟
会议议程：
一、董事长主持召开会议，宣布本次股东大会开始；
二、董事会秘书介绍股东到会情况，主持人宣布代表资格审查结果；
三、董事会秘书宣读股东大会须知
四、推荐本次会议监票人和计票人并举手表决
五、股东逐项审议以下议案：
议案 1 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
议案 2 关于公司向特定对象非公开发行股票购买其资产暨关联交易的议案
子议案 1：发行股票的种类和面值
子议案2：发行方式
子议案3：发行对象及认购方式
子议案4：拟购买资产范围及情况
子议案5：拟购买资产的定价
子议案6：发行价格
子议案7：发行数量
子议案8：锁定期安排
子议案9：上市地点
子议案10：本次非公开发行股票及购买资产决议有效期
子议案11：关于本次发行前滚存利润如何安排的议案
议案3 关于公司拟与阳光集团、东方投资、康田实业签署附条件生效的发行股票并收购资产协议的议案
议案4 关于提请股东大会批准福建阳光集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份申请的议案
议案5 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票并购买资产相关事项的议案
六、股东发言和提问；
七、与会股东和股东代表对各项议案进行表决；
1、参会股东在表决票上签章。表决票将按照持股数确定表决权。
2、每项议案仅表决一次：赞成（同意）、或弃权、或反对，空缺视为弃权。
八、统计表决（投票）结果；
九、宣布表决结果；
十、董事会秘书宣读股东大会决议；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、与会董事、监事签字；
十三、主持人宣布会议结束。
福建阳光实业发展股份有限公司
2008年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的议事效率，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》[证监公司字（2000）53号]文和本公司《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会须知事项如下：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。
三、股东发言时，每一位股东发言原则上不能超出五分钟。
四、公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

议案一
福建阳光实业发展股份有限公司关于
公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案各位股东及股东代表：
公司已于2006年7月成功完成了股权分置改革工作。公司本次拟向控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称阳光集团或控股股东）及其控股子公司福建省东方投资担保有限公司（以下简称东方投资），以及阳光集团的一致行动人福建康田实业有限公司（以下简称康田实业）定向发行股份不超过7,300万股，并用于购买其优质房地产公司股权资产。其中，阳光集团以其持有的福建汇友房地产有限公司（以下简称汇友房地产）100%股权、东方投资以其持有的福建阳光房地产开发有限公司（以下简称阳光地产）49.00%股权、康田实业以其持有的福州开发区华康实业有限公司（以下简称华康实业）59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称康嘉房地产）100%股权经具有证券相关业务资格的评估机构确认的评估价值认购上述股份。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定对公司进行了自查，并据此认为公司符合非公开发行股票的条件：
一、公司符合《公司法》、《证券法》对上市公司非公开发行股票的有关要求。
二、公司满足非公开发行的具体要求：
1、本次发行价格为14.80元/股，为本次定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 100%，没有低于《上市公司证券发行管理办法》规定的定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；
2、阳光集团、东方投资、康田实业承诺本次发行而持有的股份至少36个月不转让或上市交易，因此本次向特定对象发行的股份满足至少十二个月内不得转让的规定；
3、本次向特定对象发行股份，不涉及募集资金。
4、本次发行后，阳光集团仍为公司的控股股东，不会导致上市公司控制权发生变化。
三、公司不存在下列不得非公开发行的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受过证券交易所公开谴责；
4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违规被中国证监会立案调查；
5、最近一年又一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计意见。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
6、严重损害投资者合法愿意和社会公共利益的其他情形。以上议案，敬请审议并表决。

福建阳光实业发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年五月二十七日

议案二
关于公司向特定对象发行股票购买其资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司资产质量、优化财务状况，增强公司综合竞争力、抗风险能力、持续盈利能力，公司于2008年5月7日召开的第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票购买其资产暨关联交易的议案》，并于2008年5月10日在指定报刊和网站上披露。
公司本次拟向第一大股东阳光集团及其控股子公司东方投资、阳光集团的一致行动人康田实业非公开发行股票作为对价购买上述特定对象拥有的优质房地产资产，因此本次交易构成关联交易，关联股东福建阳光集团有限公司在审议本议案时应予以回避表决。
一、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司控股股东阳光集团及其控股子公司福建省东方投资担保有限公司、阳光集团的一致行动人康田实业。
其中，阳光集团以其持有的福州汇友房地产开发有限公司 100%股权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定的资产价值为对价认购本公司本次发行的股份。
东方投资本次以其持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定的资产价值为对价认购本公司本次发行的股份。
康田实业本次分别以其持有的福州开发区华康实业有限公司 59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定的资产价值为对价认购本公司本次发行的股份。
发行对象及认购方式具体详见《福建阳光实业发展股份有限公司定向发行股票购买资产暨关联交易的报告书》（草案）。
（四）拟购买资产范围及情况
本次发行拟购买资产范围包括：福建阳光集团有限公司持有的福州汇友房地产开发有限公司 100%股权、福建省东方投资担保有限公司持有的福建阳光房地产开发有限公司 49.00%股权、福建康田实业有限公司持有的福州开发区华康实业有限公司59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权。拟购买资产2006年、2007年度财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的福建立信闽都会计师事务所有限公司审计，拟购买资产的具体情况详见《福建阳光实业发展股份有限公司定向发行股票购买资产暨关联交易的报告书》。
（五）拟购买资产的定价
上述拟购买资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第3027 号～3030号《资产评估报告书》确认的评估结果为依据（评估基准日为2007年 12月31日），拟购买资产评估净值为1,070,463,895.06元。交易双方协商确定的拟购买资产定价为1,070,463,895.06元人民币。整体评估情况如下表：（单位：元）
序 目标公司 账面价值 评估净值 评估增 股权
号 名称 值比率 比例
1 福建阳光房地产 299,355,910.39 1,071,016,822.39 257.77% 49%
开发有限公司
2 福州开发区华康 327,474,485.11 560,530,822.21 71.17% 59.7%
实业有限公司
3 福州康嘉房地产 6,993,611.27 66,313,599.76 848.19% 100%
开发有限公司
4 福州汇友房地产 44,762,780.47 144,716,191.47 223.30% 100%
开发有限公司
合计 678,586,787.24 1,842,576,395.83 171.53%
================续上表=========================
序 目标公司 拟购买资产定价
号 名称
1 福建阳光房地产 524,798,242.97
开发有限公司
2 福州开发区华康 334,636,900.86
实业有限公司
3 福州康嘉房地产 66,313,599.76
开发有限公司
4 福州汇友房地产 144,716,191.47
开发有限公司
合计 1,070,463,895.06
各目标资产的评估及增值详细情况如下：
1、福建阳光房地产开发有限公司
评估结果与调整后账面值的比较主要变动情况如下表所示：
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 70,102.66 70,102.66 113,728.84 43,626.18 62.23
长期投资 31,708.65 31,708.65 65,251.36 33,542

.71 105.78
固定资产 389.57 389.57 386.77 -2.80 -0.72
其中：在建工程
建筑物
设备 389.57 389.57 386.77 -2.80 -0.72
无形资产
其中:土地使用权
其他资产 8.48 8.48 8.48
资产总计 102,209.36 102,209.36 179,375.45 77,166.09 75.50
流动负债 54,273.77 54,273.77 54,273.77
长期负债 18,000.00 18,000.00 18,000.00
负债总计 72,273.77 72,273.77 72,273.77
净资产 29,935.59 29,935.59 107,101.68 77,166.09 257.77
本次净资产评估值与调整后账面值比较增值769,530,577.70元，净资产增值率为257.06%，增值原因有以下几个方面:
（1）应收账款坏帐准备251,212.49元评估为零，造成评估增值；
（2）其他应收款坏帐准备262,109.61元评估为零，造成评估增值；
（3）存货评估增值435,748,458.75元，主要系产成品－阳光城一、二、三期项目余房评估增值和在产品－丹宁顿项目用地评估增值造成；
（4）长期投资评估增值335,427,097.76元，其中:根据评估基准日被投资公司福州阳光物业管理有限公司经审计后会计报表所有者权益为 3,393,395.58元，按照投资的比例36.82%确认评估值，产生的评估减值14,519.14元; 根据评估基准日被投资公司上海天骄房地产有限责任公司经评估后所有者权益为238,051,560.79 元，按照投资的比例46%确认评估值，产生的评估增值3,681,206.14 元; 根据评估基准日被投资公司福建汇友源房地产开发有限公司经评估后所有者权益为534,991,010.79元，按照投资的比例100%确认评估值，产生的评估增值331,760,410.79元；
（5）机器设备评估减值27,966.61元,主要系电脑等办公设备减值造成的。
2、福州开发区华康实业有限公司
评估结果与调整后账面值的比较主要变动情况如下表所示：
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 72,823.49 72,823.49 96,129.12 23,305.63 32.00
长期投资
委托贷款
固定资产
其中：建筑物
设备
在建工程
固定资产减值准备
无形资产净额
长期待摊费用
其他长期资产
递延税款借项
待处理财产损益
资产总计 72,823.49 72,823.49 96,129.12 23,305.63 32.00
流动负债 76.04 76.04 76.04
长期负债 40,000.00 40,000.00 40,000.00
递延税款贷项
负债总计 40,076.04 40,076.04 40,076.04
净资产 32,747.45 32,747.45 56,053.08 23,305.63 71.17
本次净资产评估值与调整后账面值比较增值233,056,337.10元，净资产增值率为71.17%,增值原因有以下几个方面:
（1）其他应收款评估增值8,817.60 元,主要系账面计提的坏帐准备8,817.60元评估为零产生的评估增值;
（2）预付账款评估减值56,873,100.00元,该笔款项为在建项目－白金瀚宫的预付工程款，其价值已体现在存货－开发成本（白金瀚宫）评估值中，此处评估为零；
（3）存货评估增值289,920,619.49元，主要系白金瀚宫项目采用假设开发法评估增值。
3、福州康嘉房地产开发有限公司
评估结果与调整后账面值的比较主要变动情况如下表所示：
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 735.25 735.25 6,667.15 5,931.90 806.79
长期投资
委托贷款
固定资产
其中：建筑物
设备
在建工程
无形资产及其他资产
无形资产净额
长期待摊费用
其他长期资产
递延税款借项
待处理财产损益
资产总计 735.25 735.25 6,667.15 5,931.90 806.79
流动负债 35.89 35.89 35.89
长期负债
递延税款贷项
负债总计 35.89 35.89 35.89
净资产 699.36 699.36 6,631.26 5,931.90 848.19
本次净资产评估值与调整后账面值比较增值59,318,948.49元，净资产增值率857.78％，增值原因是:
(1) 账面计提的其他应收款坏帐准备650.00元评估为零；
(2) 存货－在产品（闽侯项目）评估增值59,318,298.49元，系该项目待开发的土地升值造成。
4、福州汇友房地产开发有限公司
评估结果与调整后账面值的比较主要变动情况如下所示：
单位：人民币万元
流动资产 4,476.53 4,476.53 14,471.87 9,995.34 223.28
长期投资
委托贷款
固定资产
其中：建筑物
设备
在建工程
固定资产减值准备
无形资产净额
长期待摊费用
其他长期资产
递延税款借项
待处理财产损益
资产总计 4,476.53 4,476.53 14,471.87 9,995.34 223.28
流动负债 0.25 0.25 0.25
长期负债
递延税款贷项
负债总计 0.25 0.25 0.25
净资产 4,476.28 4,476.28 14,471.62 9,995.34 223.30
本次净资产评估值与调整后账面值比较增值99,953,411.00元，净资产增值率为 223.30%,增值原因为存货－在产品（闽侯项目）评估增值99,953,411.00元，系主要待开发的土地升值造成的增值。
阳光集团、东方投资、康田实业保证：对本公司本次拟购买的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
（六）发行价格
本次向特定对象发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为14.80元/股。
在本次发行定价基准日至发行日，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK ）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK ）/（1＋K＋N）
（七）发行数量
本次发行数量不超过73,000,000股(含73,000,000股)，在此范围内，由董事会提请股东大会授权董事会根据认购资产的评估价值及发行价格确定最终发行数量。根据交易双方协商确定的拟购买资产定价及本次发行价格，公司本次拟向阳光集团发行股票数量为9,778,121股（股权评估定价144,716,191.47元÷14.80元/股），向东方投资发行股票数量为35,459,341股（股权评估定价524,798,242.97元÷14.80元/股），向康田实业发行股票数量为27,091,179股（股权评估定价400,949,500.62元÷14.80元/股），本次总计发行72,328,641股。具体如下表：
公司名称 拟购买资产定价（元） 发行价格（元/股） 发行股数（股）
华康房地产 334,636,900.86 14.80 22,610,601
康嘉房地产 66,312,559.76 14.80 4,480,578
汇友房地产 144,716,191.47 14.80 9,778,121
阳光房地产 524,798,242.97 14.80 35,459,341
合计 1,070,463,895.06 14.80 72,328,641
（八）锁定期安排
如公司拟向第一大股东阳光集团及其控股子公司东方投资、阳光集团的一致行动人康田实业非公开发行股票作为对价购买上述特定对象拥有的优质房地产资产的交易得以完成，阳光集团、东方投资、康田实业承诺通过本次发行而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票并购买资产决议有效期
本次非公开发行股票并购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年内。
（十一）关于本次发行前滚存利润如何安排的议案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
上述议案须由股东大会逐项表决。
二、董事会讨论并预计本次发行对上市公

司的影响情况
（一）本次发行股份购买资产的必要性
1、公司原为福建省石狮新发股份有限公司，2002年初阳光集团成为公司第一大股东后，给予了公司极大支持，历经5年的重组整合和稳健经营，公司逐步消化和解决了诸多历史遗留问题，并通过将阳光集团多年来在福州、上海等城市培育的优质项目注入公司，使公司的资产规模、盈利能力、土地储备等多方面得到了较大的提升，业务经营进入了较为健康发展的轨道。
但是，目前公司资产规模对比同行业其他上市公司仍然偏小、资产负债率偏高，项目数量和土地储备不多，成为公司发展迫切需要解决的“瓶颈”问题。在此条件下，使得公司难以实现规模效应，经营业绩波动较大，持续盈利能力较弱。为增强公司的核心竞争力，公司有必要通过并购迅速扩大资产规模，增加利润增长点。在本次发行股票购买资产完成后，公司将在很大程度上改变目前经营规模较小，开发项目单一、经营业绩波动的局面，综合经营实力和持续经营能力将大大增强。
2、公司控股股东阳光集团的主营业务之一也是房地产开发，其下属若干子
公司从事房地产开发。公司与阳光集团之间存在同业竞争的可能性，本次发行将消除公司与阳光集团之间产生同业竞争的可能性。本次发行结束后，公司控股股东阳光集团及关联企业旗下的汇友房地产、阳光房地产、汇友源房地产的优质房地产项目将全部注入到公司，彻底解决公司与控股股东的同业竞争问题。收购标的公司股权如得以实施，公司的主营业务不会产生变化，有利于公司进一步优化结构，对公司的业务连续性、管理层稳定性不会发生影响。本次发行完成后，阳光集团具体的业务将为教育培训、酒店经营管理、担保投资，从根本上消除阳光集团与阳光发展〔股吧 行情〕之间可能构成的同业竞争，这将有效解决公司与其之间的同业竞争问题，优化公司治理结构，保护中小股东的利益。
（二）预计本次发行股份购买资产对公司的影响
1、有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。根据福建立信闽都会计师事务有限公司出具的公司2007年备考财务报表，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况（详见下表）。如通过本次交易，公司获得了阳光集团及其关联方优质的房地产资源，对上市公司未来盈利能力提供了保证。
项目 本次交易前数据 本次交易后备考数据
总资产（元） 1,716,434,450.97 2,352,023,123.26
总负债（元） 1,311,158,982.51 1,699,487,303.67
股东权益 258,138,534.05 651,505,010.54
每股净资产（元/股） 2.71 3.90
主营业务收入（元） 602,292,691.50 602,292,691.50
净利润（归属母公司）（元） 17,394,762.56 36,609,732.67
每股收益(元/股) 0.14 0.22
资产负债率（%） 76.39 72.26
================续上表=========================
项目 变化率（%）
总资产（元） 37.00
总负债（元） 29.62
股东权益 152.39
每股净资产（元/股） 43.91
主营业务收入（元） -
净利润（归属母公司）（元） 110.46
每股收益(元/股) 57.14
资产负债率（%） -4.13
如果公司2007年1月1日实施了本次交易，公司2007年总资产将是现在的1.37倍，股东权益将是现在的2.52倍，每股净资产将是现在的1.44倍，净利润将是现在的2.10倍，每股收益将是现在的1.57倍，资产负债率降低4个百分点。根据福建立信闽都会计师事务有限公司出具的公司2008年盈利预测，公司2008年将实现营业收入110,908.70万元、实现营业利润10,727.38万元、实现净利润7,482.80万元，其中归属于母公司净利润7,482.44万元，2008年阳光发展基本每股收益将达到0.50元，较2007年同比增长357.14%。
同时，阳光集团为保护上市公司及全体股东利益，对本次发行股份收购资产完成后公司2008年、2009年的经营业绩作出如下承诺：如果本次定向发行股票购买资产方案能够在2008年10月1日前实施完毕，阳光发展2008年度基本每股收益不低于0.50元，2009年度基本每股收益不低于0.80元。若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将以现金方式向上市公司无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数的差额部分。
因此本次交易将大大提高了公司的盈利能力，改善了公司的偿债能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易完成后，阳光集团其所有房地产开发类资产将全部进入上市公司，有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性。
阳光集团及其实际控制人吴洁女士于2008年5月5日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。阳光集团及其实际控制人吴洁女士共同承诺若违反上述承诺，则应对相关方因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
本次交易完成后，公司与阳光集团的资产边界发生变化。为了规范公司与阳光集团及其关联公司之间的关联交易，公司制定了规范和减少关联交易的措施：
（1）公司已经在章程及《公司关联交易实施制度》中制定了规范关联交易的有关条款，对关联交易决策权限和程序做了具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决程序等方面。
（2）本次交易完成后，公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
（3）公司在本次交易的《发行股票并收购资产协议》中对关联交易也进行了约定，主要内容为：本次向特定对象发行股票收购资产完成后，阳光集团将尽可能减少和规范与阳光发展及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，阳光集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及阳光发展章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害阳光发展的合法权益。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易不涉及现金，交易完成后将全面提升上市公司的整体经营能力，消除上市公司对少数项目的依赖性，增加上市公司的土地储备，扩大了上市公司的经营规模，形成新的利润增长点，增强上市公司的持续盈利能力。
4、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。公司自1999年以来均未进行过再融资。资金实力和土地储备情况是影响房地产行业发展的重要因素。作为一家拥有资本市场融资平台的房地产上市公司，过多的、单一的依赖较高财务成本的间接融资渠道，无法充分发挥上市公司的功能，是制约公司近年来业务快速发展的一个主要瓶颈。通过本次发行，公司控股股东阳光集团及其关联方将直接或间接持有公司75,491,950股，占总股数的45.07%，进一步加强了相对控股地位，有利于公司长远发展，有利于形成健全有效的公司法人治理制度。

福建阳光实业发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年五月二十七日

议案三
关于公司与阳光集团、东方投资、康田实业
签署附条件生效的《发行股票并收购资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2008年5月7日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司拟与阳光集团、东方投资、康田实业签署附条件生效的发行股票并收购资产协议的议案》，并在在指定报刊和网站上进行了披露。现董事会提请股东大会审议本议案。由于本议案涉及与阳光集团及其一致行动人的关联交易，因此，关联股东在审议本议案时应予以回避表决。
一、公司与阳光集团签订的附条件生效的发行股票并收购资产协议（内容摘要）
1、合同主体：福建阳光实业发展股份有限公司（甲方）、福建阳光集团有限公司（乙方）
2、签约时间：2008年5月7日
3、甲方以其向乙方非公开发行人民币普通股股票作为支付标的股权的对价，以购买乙方所持目标公司100%股权的行为。
4、标的股权及发行股票收购资产范围：福建阳光集团有限公司持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权（以下简称目标资产）。
5、转让价格及发行股票：
标的股权经具有证券从业资格的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，评估净值为144,716,191.47元，本次收购标的公司100%股权价值为144,716,191.47元（评估基准日为2007年12月31日）。
在上述评估值的基础上，经双方协商，确定的拟购买资产定价为144,716,191.47元。
甲方向乙方发行的人民币普通股股票面值为1.00元/股，发行价格为公司第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即14.80元。公司向发行对象发行股票的数量为9,778,121股（股权评估定价144,716,191.47÷14.80元/股）。
在本次股权购买完成后，目标公司股权结构变更为甲方持有100％的股权。
6、甲方向乙方发行的普通股股票的锁定期为：本次发行而持有的股票自股权登记完成之日起36个月。
7、资产评估截止日至资产交付日所产生损益的归属：目标公司从2008月1月1日（评估基准日后第一天）起至目标股权过户给甲方完成日期间的所产生的损益由甲方承担或享有，与乙方无关。

8、交易的交割及其他安排：
双方同意，目标股权的交割应于本协议生效后三个月内完成，届时以下事项应办理完毕：
(1) 目标股权的股东由乙方变更为甲方的工商变更登记办理完毕；
(2) 甲方已向乙方发行了股票。
双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经甲方书面许可，乙方不得就目标公司设置质押等任何第三人权利，且应促使目标公司在过渡期内不得做出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
9、人员整合
本次甲方向乙方发行股票收购资产完成后，与目标公司经营业务相关人员与目标公司的劳动合同继续有效，甲方暂不作调整。
10、避免同业竞争的安排
双方同意，双方之间的避免同业竞争的安排将依据乙方于2008年5月7日出具的《避免同业竞争承诺函》中的相关承诺解决。
11、违约责任：
(1) 双方中的任何一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议。同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
(2) 本协议签订后，如果甲方发现目标公司的资产、负债状况与评估截止日相比有重大差异，以致甲方遭受经济损失，乙方应予赔偿。
(3) 若目标公司在签署本协议时存在未披露的负债和或有负债的总额超过人民币100万元，则超出部分由乙方予以承担并于负债总额确定后10日内支付给甲方。
(4) 甲方在本协议约定时限内，如因甲方的原因未能顺利将作为甲方对价款的新增股份全部过户至乙方名下，则每逾期一日，甲方应向乙方支付相当于乙方本次交易所应获得全部对价（对应的现金价值）万分之二的违约金。
(5) 乙方在本协议约定时限内，如因乙方的原因未能顺利将目标股权全部变更至甲方名下，则每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于该等股权价值万分之二的违约金。
12、合同的生效条件、生效时间及其它：
本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次发行股票收购资产事宜获获甲方董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行股票收购资产事宜获中国证监会核准；
（3）中国证监会批准福建阳光集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购甲方股份的申请。
二、公司与东方投资签订的附条件生效的发行股票并收购资产协议（内容摘要）
1、合同主体：福建阳光实业发展股份有限公司（甲方）、福建省东方投资担保有限公司（乙方）。
2、签约时间：2008年5月7日。
3、甲方以其向乙方非公开发行人民币普通股股票作为支付标的股权的对价，以购买乙方所持目标公司49%股权的行为。
4、标的股权及发行股票收购资产范围：福建省东方投资担保有限公司持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权（以下简称目标资产）。
5、转让价格及发行股票：
标的股权经具有证券从业资格的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，阳光房地产评估净值为 1,071,016,822.39 元，49%股权评估价值为524,798,242.97元（评估基准日为2007年12月31日）。
在上述评估值的基础上，经双方协商，确定的拟购买资产定价为524,798,242.97元。
甲方向乙方发行的人民币普通股股票面值为1.00元/股，发行价格为公司第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即14.80元。
公司向发行对象发行股票的数量为 35,459,341 股（股权评估定价524,798,242.97÷14.80元/股）。
在本次股权购买完成后，目标公司股权结构变更为甲方持有100％的股权。
6、甲方向乙方发行的普通股股票的锁定期为：本次发行而持有的股票自股权登记完成之日起36个月。
7、资产评估截止日至资产交付日所产生损益的归属：目标公司从2008月1月1日（评估基准日后第一天）起至目标股权过户给甲方完成日期间的所产生的损益由甲方承担或享有，与乙方无关。
8、交易的交割及其他安排：
双方同意，目标股权的交割应于本协议生效后三个月内完成，届时以下事项应办理完毕：
(1) 目标股权的股东由乙方变更为甲方的工商变更登记办理完毕；
(2) 甲方已向乙方发行了股票。
双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经甲方书面许可，乙方不得就目标公司设置质押等任何第三人权利，且应促使目标公司在过渡期内不得做出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
9、人员整合
本次甲方向乙方发行股票收购资产完成后，与目标公司经营业务相关人员与目标公司的劳动合同继续有效，甲方暂不作调整。
10、避免同业竞争的安排
双方同意，双方之间的避免同业竞争的安排将依据乙方于2008年5月7日出具的《避免同业竞争承诺函》中的相关承诺解决。
11、违约责任：
(1) 双方中的任何一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议。同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
(2) 本协议签订后，如果甲方发现目标公司的资产、负债状况与评估截止日相比有重大差异，以致甲方遭受经济损失，乙方应予赔偿。
(3) 若目标公司在签署本协议时存在未披露的负债和或有负债的总额超过人民币100万元，则超出部分由乙方予以承担并于负债总额确定后10日内支付给甲方。
(4) 甲方在本协议约定时限内，如因甲方的原因未能顺利将作为甲方对价款的新增股份全部过户至乙方名下，则每逾期一日，甲方应向乙方支付相当于乙方本次交易所应获得全部对价（对应的现金价值）万分之二的违约金。
(5) 乙方在本协议约定时限内，如因乙方的原因未能顺利将目标股权全部变更至甲方名下，则每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于该等股权价值万分之二的违约金。
12、合同的生效条件、生效时间及其它：
本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次发行股票收购资产事宜获获甲方董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行股票收购资产事宜获中国证监会核准；
（3）中国证监会批准福建阳光集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购甲方股份的申请。
三、公司与康田实业签订的附条件生效的发行股票并收购资产协议（内容摘要）
1、合同主体：福建阳光实业发展股份有限公司（甲方）、福建康田实业有限公司（乙方）。
2、签约时间：2008年5月7日。
3、甲方以其向乙方非公开发行人民币普通股股票作为支付标的股权的对价，以购买乙方所持目标公司相应股权的行为。
4、标的股权及发行股票收购资产范围：福建康田实业有限公司持有的福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权和福州开发区华康实业有限公司 59.7%股权（以下简称目标资产）。
5、转让价格及发行股票：
标的公司经具有证券从业资格的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，华康实业评估净值为560,530,822.21元，59.7%股权经评估价值为334,636,900.86元；康嘉房地产评估净值为66,312,599.76元，100%股权评估价值为66,312,599.76元（上述评估基准日均为2007年12月31日）。
在上述评估值的基础上，经双方协商，确定的拟购买资产华康实业59.7%股权定价为 334,636,900.86 元；拟购买资产康嘉房地产 100%股权定价为66,312,599.76元，甲方购买乙方上述资产总价为400,949,500.62元。
甲方向乙方发行的人民币普通股股票面值为1.00元/股，发行价格为公司第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即14.80元/股。
甲方向乙方发行股票的数量为27,091,179股(即400,949,500.62元÷14.80元/股)。
在本次股权购买完成后，目标公司股权结构变更为甲方持有华康实业 100%股权、甲方持有康嘉房地产100%股权。
6、甲方向乙方发行的普通股股票的锁定期为：本次发行而持有的股票自股权登记完成之日起36个月。
7、资产评估截止日至资产交付日所产生损益的归属：目标公司从2008月1月1日（评估基准日后第一天）起至目标股权过户给甲方完成日期间的所产生的损益由甲方承担或享有，与乙方无关。
8、交易的交割及其他安排：
双方同意，目标股权的交割应于本协议生效后三个月内完成，届时以下事项应办理完毕：
(1) 目标股权的股东由乙方变更为甲方的工商变更登记办理完毕；
(2) 甲方已向乙方发行了股票。
双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经甲方书面许可，乙方不得就目标公司设置质押等任何第三人权利，且应促使目标公司在过渡期内不得做出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
9、人员整合
本次甲方向乙方发行股票收购资产完成后，与目标公司经营业务相关人员与目标公司的劳动合同继续有效，甲方暂不作调整。
10、避免同业竞争的安排
双方同意，双方之间的避免同业竞争的安排将依据乙方于2008年5月7日出具的《避免同业竞争承诺函》中的相关承诺解决。
11、违约责任：
(1) 双方中的任何一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议。同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
(2) 本协议签订后，如果甲方发现目标公司的资产、负债状况与评估截止日相比有重大差异，以致甲方遭受经济损失，乙方应予赔偿。
(3) 若目标公司在签署本协议时存在未披露的负债和或有负债的总额超过人民币100万元，则超出部分由乙方予以承担并于负债总额确定后10日内支付给甲方。
(4) 甲方在本协议约定时限内，如因甲方的原因未能顺利将作为甲方对价款的新增股份全部过户至乙方名下，则每逾期一日，甲方应向乙方支付相当于乙方本次交易所应获得全部对价（对应的现金价值）万分之二的违约金。
(5) 乙方在本协议约定时限内，如因乙方的原因未能顺利将目标股权全部变更至甲方名下，则每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于该等股权价值万分之二的违约金。
12、合同的生效条件、生效时间及其它：
本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次发行股票收购资产事宜获获甲方董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行股票收购资产事宜获中国证监会核准；
（3）中国证监会批准福建阳光集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购甲方股份的申请。
以上议案，敬请审议表决。

福建阳光实业发展股份有限公司
董事会
二00八年五月二十七日

议案四
《关于提请股东大会批准阳光集团及其一致行动人
免于以要约方式增持股份的申请的议案》
各位股东及股东代表：
公司控股股东阳光集团目前持有公司30,254,488股，占公司总股本的31.79%，阳光集团本次认购9,778,121股，东方投资本次认购35,459,341股，本次发行完成后，阳光集团将直接持有公司40,032,609股，并通过子公司东方投资间接持有35,459,341股，阳光集团将合并持有公司75,491,95

0股，占公司本次发行后总股本167,501,733的45.07%（其中东方投资持有公司发行后总股本的21.17%），康田实业将持有公司发行后总股本的16.17%，本次阳光集团及其一致行动人将持有公司发行后总股本的61.23%股权。根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”因此阳光集团已触发要约收购义务，阳光集团及控股子公司东方投资、一致行动人康田实业通过本次发行而取得的股份自股份发行结束之日起36个月不转让该等股份，并提请豁免履行要约收购义务，该项豁免申请需中国证监会的核准。因此，福建阳光集团有限公司及其一致行动人通过阳光发展非公开发行股票增持阳光发展股份，经过公司股东大会批准可以向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。公司董事会提请股东大会批准阳光集团及其一致行动人免于发出要约，并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的豁免后，本次非公开发行股票并购买资产方案方可实施。
由于本议案涉及与阳光集团及其一致行动人的关联交易，因此，关联股东在审议本议案时应予以回避表决。
以上议案，敬请审议表决。

福建阳光实业发展股份有限公司
董事会
二00八年五月二十七日

议案五
关于提请股东大会授权董事会办理本次
非公开发行股票并购买资产相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次向阳光集团、东方投资、康田实业非公开发行股票并购买资产有关事项的顺利进行，提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程的规定，公司董事会现提请公司股东大会授权阳光发展董事会办理与本次非公开发行股票并购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票并购买资产的具体方案；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案全权负责办理和决定本次非公开发行股票的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票并购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助阳光集团办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次非公开发行股票收购资产完成后，相应修改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记事宜；
6、如国家对非公开发行股票收购资产有新的规定，根据新规定对本次向阳光集团、东方投资担保、康田实业非公开发行股票收购资产方案进行调整；
7、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜。
8、办理与本次非公开发行收购资产有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月有效。
以上议案，敬请审议表决。

福建阳光实业发展股份有限公司
董事会
二00八年五月二十七日