新疆中泰化学股份有限公司2008年第三次临时股东大会材料

二○○八年五月
议案一：
关于新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请二期项目贷
款及本公司为其提供保证担保的议案
本公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）正在建设二期项目――36 万吨/年聚氯乙烯树脂配套 30万吨/年离子膜烧碱项目，该项目为本公司核心主业重点项目，项目总投资398,735.36万元。
华泰公司根据目前项目建设情况和自有资金情况，计划向相关银行申请 30亿元项目贷款，用于二期项目建设，具体方案如下：
（一）申请银团贷款总金额为人民币300,000万元（大写：叁拾亿元整）。在该项目的银团贷款中，国家开发银行新疆维吾尔自治区分行为牵头银行。
（二）借款用途
银团贷款的用途为：新疆华泰重化工有限责任公司36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱项目建设。
（三）借款期限
本银团贷款的期限为12年（含2年宽限期）。具体贷款发放时间根据公司项目实际需要在贷款总额内申请。
（四）贷款利率
本银团贷款利率执行人民银行同期公布的五年期以上人民币贷款基准利率，具体按合同约定执行。本银团贷款利率的调整，由借款人、牵头行、代理行和各参加行协商确定。
（五）贷款担保
由中国化工集团公司和新疆中泰化学股份有限公司提供不可撤销的第三方连带责任保证担保，借款人以现有资产和本项目未来建成资产提供抵押担保。
（六）还款和提前还款
1、借款人应按照银团贷款合同约定的还款计划偿还贷款本金，将到期的贷款本金存入其在代理行开立的存款账户中，再由代理行按照银团贷款的承担份额划拨给各银团成员。借款人因特殊情况不能按照银团贷款合同约定的还款计划或还款期限偿还贷款本金的可以通过代理行向全部银团成员申请调整还款计划或申请展期。经过全体银团成员召开银团会议通过之后，可以签订还款计划变更协议或贷款展期协议。
2、借款人如需提前还款，应在拟还款日之前30日将提前还款日和还款金额以书面形式通知代理行。
上述银团贷款的具体贷款期限、利率以与银行签订的合同为准，华泰公司根据项目进度和资金实际需求适时申请贷款发放。同时中泰化学拟为华泰公司在此次银团贷款范围内提供保证担保。
上述事项提交公司2008年第三次临时股东大会审议批准，同时授权董事会决定上述事项，授权经营层办理具体手续。

议案二：
关于公司向招商银行〔股吧 行情〕乌鲁木齐分行申请1亿元综合
授信额度的议案
为保证公司及控股子公司生产经营需要，公司计划向招商银行乌鲁木齐分行申请1亿元综合授信额度，公司将根据实际生产经营需要，适时向招商银行乌鲁木齐分行申请贷款，具体如下：
1、公司向招商银行乌鲁木齐分行申请综合授信额度1亿元；
2、该信用额度可用于办理流动资金贷款、开立信用证；
3、本公司及控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司、新疆中化建进出口有限责任公司三家企业均可以根据需要申请使用此笔贷款；
4、若本公司申请贷款，保证方式为本公司信用保证；若新疆华泰重化工有限责任公司、新疆中化建进出口有限责任公司申请贷款，保证方式为中泰化学提供保证担保。
5、申请贷款的主体、贷款方式、贷款期限等以与银行签订的合同为准。
上述事项提交公司2008年第三次临时股东大会审议批准，同时授权董事会决定上述事项，授权经营层办理具体手续。

议案三：
关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案
根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，结合公司实际，对原公司章程进行了修改，具体内容如下：
原第二十八条：“…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
现修改为：“…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在此期间增持的本公司股份也不得转让；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。”
原第一百二十三条：“董事会行使下列职权：…(八)决定涉及一年内累积交易金额在公司最近一期经审计的总资产30%以内的出售、购买重大资产事项；
决定涉及一年内累积交易金额占公司最近一期经审计的净资产50%以内的对外投资、资产抵押、银行贷款、重大合同订立、委托理财、资产租赁等交易事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；
决定单次担保金额在最近一期经审计的净资产10%（含本数）以内、担保总金额不超过公司最近一期经审计的净资产50%（含本数）以内的对外担保事项，若发生连续十二个月内担保总金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%，则应提交股东大会审议；
决定涉及金额300万元以上至3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%的关联交易；”
现修改为：“董事会行使下列职权：…(八)在股东大会授权范围内和根据本章程第一百二十六条规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；”
原第一百二十六条增加以下条款：
“…应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上，且绝对金额超过1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
以上指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；对外担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究或开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认可的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
应由董事会批准的日常经营重大合同如下：
（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元以上的；
（二）合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的30%以上，且绝对金额超过300万元的；
（三）公司或交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。
本款中的日常经营重大合同是指：与日常经营活动相关的购买原材料、燃料和动力、销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东大会审议标准的交易事项和本章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权下述相关职能部门决定。但董事会、股东大会认为应提交董事会或股东大会审议的除外。”
以上议案提请股东大会审议。

议案四：
关于修改《新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则》的

议案
根据公司实际需要对原公司章程进行了修改，现对《新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则》进行修改，具体内容如下：
原第二十一条：“董事会行使下列职权：…(八)决定涉及一年内累积交易金额在公司最近一期经审计的总资产30%以内的出售、购买重大资产事项；
决定涉及一年内累积交易金额占公司最近一期经审计的净资产50%以内的对外投资、资产抵押、银行贷款、重大合同订立、委托理财、资产租赁等交易事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；
决定单次担保金额在最近一期经审计的净资产10%（含本数）以内、担保总金额不超过公司最近一期经审计的净资产50%（含本数）以内的对外担保事项，若发生连续十二个月内担保总金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%，则应提交股东大会审议；
决定涉及金额300万元以上至3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%的关联交易；”
现修改为：“董事会行使下列职权：…(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，具体如下：“
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10% 以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50% 以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
6、公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
以上指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究或开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认可的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
应由董事会批准的日常经营重大合同如下：
1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元以上的；
2、合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的30%以上，且绝对金额超过300万元的；
3、公司或交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。
本款中的日常经营重大合同是指：与日常经营活动相关的购买原材料、燃料和动力、销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东大会审议标准的交易事项和本章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权下述相关职能部门决定。但董事会、股东大会认为应提交董事会或股东大会审议的除外。”
以上议案提请股东大会审议。

新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○○八年五月三十日