广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的律师工作报告

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广东信达律师事务所 律师工作报告
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目 录
第一部分 引 言................................................. 5-2-8
一、 信达及签名律师简介......................................... 5-2-8
二、 信达制作公司本次发行上市法律意见书的工作过程............... 5-2-9
第二部分 正文.................................................. 5-2-11
一、 本次发行上市的批准和授权.................................. 5-2-11
二、 发行人发行股票的主体资格.................................. 5-2-14
三、 本次发行上市的实质条件.................................... 5-2-15
四、 发行人的设立.............................................. 5-2-20
五、 发行人的独立性............................................ 5-2-36
六、 发起人和股东(实际控制人).................................. 5-2-43
七、 发行人的股本及演变........................................ 5-2-58
八、 发行人的业务.............................................. 5-2-63
九、 关联交易及同业竞争........................................ 5-2-65
十、 发行人的主要财产.......................................... 5-2-75
十一、 发行人重大债权债务.................................... 5-2-82
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.......................... 5-2-85
十三、 发行人章程的制定与修改................................ 5-2-86
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 5-2-88
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............... 5-2-119
十六、 发行人的税务......................................... 5-2-122
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............... 5-2-127
十八、 发行人募股资金的运用................................. 5-2-128
十九、 发行人业务发展目标................................... 5-2-129
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................. 5-2-130
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价................... 5-2-130
二十二、 律师认为需要说明的其他问题........................... 5-2-131
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见......................... 5-2-133
广东信达律师事务所 律师工作报告
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在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
信达 指广东信达律师事务所或其律师
公司或发行人 指四川川大智胜软件股份有限公司
华信所 指四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
A 股 指中华人民共和国境内上市人民币普通股
元 指中华人民共和国法定货币即人民币元
中国 指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区）
本次发行上市 指公司首次公开发行A 股股票并上市
中国证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会
教育部 指中华人民共和国教育部
省工商局 指四川省工商行政管理局
市工商局 指成都市工商行政管理局
研究所 指1994 年6 月6 日取得市工商局核发的注册号
为28967204-2 号《企业法人营业执照》的四川
大学图象图形研究所
科研组 指《第二号确认书》、《第三号确认书》及《第四
号确认书》所述、存在于1985 年至2000 年期间
的四川大学“游志胜科研组”
科研组成员 指1985 年5 月至2000 年5 月期间在游志胜负责
的科研组从事研究、开发、管理工作的四川大学
在编职工，不包括外聘人员、协作单位人员、出
国长期未归人员和已离开该科研组的人员。
智胜有限 指四川大学智胜图象图形有限公司
顺达公司 指成都西南民航顺达企业发展有限公司
巨龙公司 指成都西南民航巨龙实业有限公司
思路公司 指四川思路电子技术有限责任公司
视科公司 指四川智胜视科投资咨询有限公司（原名四川智
广东信达律师事务所 律师工作报告
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胜视科软件研究有限公司）
汇杰投资 指深圳市汇杰投资有限公司
融元投资 指深圳市融元创业投资有限责任公司
麦星投资 指深圳市麦星投资管理有限公司
销售公司 指四川川大智胜软件销售公司
绵阳公司 指绵阳川大智胜科技有限公司
深圳智胜 指深圳市川大智胜科技发展有限公司
铁信公司 指四川智胜铁信科技发展有限公司
同达公司 指四川川大智胜同达电子有限责任公司（原名：
四川同达电子有限责任公司）
北京分公司 指四川川大智胜软件股份有限公司北京分公司
科产集团 指四川川大科技产业集团有限公司
《第一号确认书》 指四川大学与研究所于2000 年7 月7 日签署的
《四川大学图象图形研究所整体改制设立四川
大学智胜图象图形有限公司的资产产权确认/界
定书第一号――对四川大学图象图形研究所企
业资产评估结果的确认和产权界定》
《第二号确认书》 指四川大学与游志胜、聂健荪、杨红雨于2000
年7 月7 日签署的《四川大学图象图形研究所整
体改制设立四川大学智胜图象图形有限公司的
资产产权确认/界定书第二号――对游志胜科研
组拟投资四川大学智胜图象图形有限公司的资
产评估结果的确认和产权界定》
《第三号确认书》 指四川大学与游志胜、聂健荪、杨红雨于2000
年7 月7 日签署的《四川大学图象图形研究所整
体改制设立四川大学智胜图象图形有限公司的
资产产权确认/界定书第三号――对游志胜科研
组以横向课题结余经费投资四川大学智胜图象
图形有限公司的资产产权的确认和界定》
《第四号确认书》 指四川大学与游志胜、聂健荪、杨红雨于2000
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年7 月7 日签署的《四川大学图象图形研究所整
体改制设立四川大学智胜图象图形有限公司的
资产产权确认/界定书第四号――对第一、第二、
第三号确认/界定书予以变更的确认书》
《发起人协议》 指智胜有限全体股东游志胜、四川大学、聂健荪、
李永宁、杨红雨、顺达公司、杨家源、巨龙公司、
思路公司于2000 年9 月30 日签订之发行人的
《发起人协议》
《作价入股暂行规定》 指1998 年11 月18 日四川联合大学（四川大学
曾用名）“联大科[1998]21 号”《四川联合大学
关于科技成果作价出资入股及相关问题的暂行
规定》
《公司章程》 指经多次修改并经发行人股东大会决议通过并
已在市工商局备案的《四川川大智胜软件股份有
限公司章程》
《公司章程（修订草案）》 指经发行人2007 年7 月30 日召开的2007 年第
二次临时股东大会审议通过的《四川川大智胜股
份有限公司章程（修订草案）》
《审计报告》 指华信所2007 年7 月15 日出具的川华信审
（2007）240 号《审计报告》及其所附已审会计
报表
《内控报告》 指华信所2007 年7 月15 日出具的川华信专
（2007）162 号《内部控制审核报告》
《公司法》 指2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议修订的《中华人民共和
国公司法》
《证券法》 指2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议修订的《中华人民共和
国证券法》
《管理办法》 指2006 年5 月17 日中国证券监督管理委员会第
180 次主席办公会议审议通过的《首次公开发行
股票并上市管理办法》
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《编报规则》 指2001 年3 月1 日中国证券监督管理委员会“证
监发[2001]37 号”通知发布的《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》
《招股说明书》 指发行人为本次发行上市编制并于2007 年9 月
16 日签署的《首次公开发行股票招股说明书》
(申报稿)
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广东信达律师事务所
关于四川川大智胜软件股份有限公司
首次公开发行A 股股票并上市的
律师工作报告
致：四川川大智胜软件股份有限公司
信达受发行人委托，作为发行人本次发行上市特聘的专项法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
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第一部分 引 言
一、 信达及签名律师简介
广东信达律师事务所，原名“信达律师事务所”，于一九九三年在深圳设立，
是深圳市最早获得批准设立的合伙制律师事务所，也是我国最早设立的合伙制律
师事务所之一。经过十几年的发展，信达已成为以证券、投资、知识产权和房地
产等法律业务为主导的综合性律师事务所，是深圳市目前规模最大、从业时间最
久的律师事务所之一，也是在全国证券法律领域享有盛名的律师事务所之一。
公司本次发行上市的签名律师为麻云燕律师和彭文文律师，其主要证券业务
执业记录、主要经历、联系方式如下：
（一） 麻云燕 律师
麻云燕律师1984 年毕业于北京大学法律系。1986 年通过司法部首批全国统
一律师资格考试，取得律师资格。曾长期从事国际商务与投资领域的法学教
学、研究工作。麻云燕律师1994 年加入广东信达律师事务所，现为信达执行
合伙人、金融证券部负责人，并受聘担任深圳证券交易所上市委员会委员。
麻云燕律师曾经办茂炼转债、广州控股〔

our.com/guba/showforum.aspx?bid=604' style ='text-decoration:underline; color:#0B299F; font-size:14' target='_blank'>股吧 行情〕、金地集团〔股吧 行情〕、万科、深能源、中粮地
产、深南光、招商地产〔股吧 行情〕、华联控股〔股吧 行情〕、佛山照明〔股吧 行情〕、中油化建〔股吧 行情〕、德豪润达、成霖
股份、德美化工等公司首次公开发行与上市、配股或增发、可转换债券的发
行、股权分置改革、重大资产重组、整体上市等证券法律业务，并担任多家
上市公司常年法律顾问。
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地 址：深圳市深南中路4019 号航天大厦24 层
电 话：(0755) 8826 5120/ 8826 5288
传 真：(0755) 8324 3108
电子邮箱：yunyanma@shujin.cn
（二） 彭文文 律师
彭文文律师1989 年毕业于北京大学法律系，长期从事公司法律工作，2002
年9 月至2005 年4 月就职于北京市金杜律师事务所深圳分所，2005 年5 月
加入信达。
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彭文文律师曾参与健康元〔股吧 行情〕、深高速〔股吧 行情〕、金证股份〔股吧 行情〕、大族激光等多家公司的首次
公开发行与上市及增发项目，并担任多家上市公司常年法律顾问。
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地 址：深圳市深南中路4019 号航天大厦24 层
电 话：(0755) 8826 5663 / 8826 5288
传 真：(0755) 8324 3108
电子邮箱：pengwenwen@shujin.cn
二、 信达制作公司本次发行上市法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市工作的合法性并出具法律意见书，根据信达与发
行人签订的《专项法律顾问合同》，信达在此次工作中所涉及的工作范围及义务如
下：
1、 根据公司的实际情况，配合其他中介机构，论证和制订切实可行的公
司股权架构重组方案及发行上市方案；
2、 协助公司完善法人治理结构，对公司进行相关的法律培训；协助保荐
人（主承销商）对公司进行首次公开发行股票的辅导；
3、 出席发行人就本次发行上市召开的协调会，针对本次发行上市所涉及
的相关法律问题，及时提出处理意见和建议；解答甲方及其股东、券
商、会计师等其他中介机构就本次发行上市提出的法律咨询；协助发
行人与其股东进行沟通并提供相应的法律意见和建议；
4、 对发行人及下属各公司进行全面的审慎调查，与有关中介机构核对审
慎调查结果，并根据审慎调查结果出具若干专题备忘录；协助发行人
起草与本项目有关的法律文件；
5、 参与招股说明书或意向书的讨论、修改，并对其内容进行审查验证；
审查全套发行申报文件；对发行申报文件中的有关合同、完税凭证、
政府证明等原始文件资料予以见证并出具中国证监会要求的律师见证
意见；
6、 根据《编报规则》要求的内容和格式出具本次发行申

报的《法律意见
书》、《律师工作报告》以及发行审核备忘录所要求的诸项声明、承诺；
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对发行申报的期后事项进行审查并提出法律意见和建议；
7、 协助甲方与监管部门沟通，解答并协助甲方及其他中介机构解答监管
部门对发行申报文件提出的疑问或询问，及时回复反馈意见。
制作法律意见书的工作过程包括：
（一） 了解发行人的法律背景——与发行人间的沟通
工作伊始，信达即向发行人提交了一份审慎调查文件清单，并与发行
人有关人员进行座谈、走访，提供关于《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等相关法律、法规及行政规章的法律咨询，使之充分了解股票
发行的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。信达还
向发行人介绍了律师在本次发行上市中的地位和作用。此间，信达律
师对发行人提供的材料进行查验，对发行人的法律背景和现状进行了
全面考查和了解。
（二） 查验、审阅法律文件和有关证据资料
为全面查验发行人法律文件资料，信达组成现场工作组，工作时间总
计一千多个小时，对发行人所提供的各类文件资料进行了全面的审阅
和查验，并将较重大的合同、重要的文件资料归类成册，以便作为本
报告和所出具法律意见书的事实和法律依据。信达对在工作中发现的
问题，及时向发行人有关部门提出。在对发行人充分了解的基础上，
根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化。
（三） 参与发行人本次发行上市工作
为使发行人具备本次发行上市的法定资格，信达协助发行人确定公开
发行方案、起草发行人的重大决议议案、《公司章程（修订草案）》、股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他有关文件，
审阅、验证《招股说明书》、发行方案及与之有关的各项文件。
（四） 法律总结——出具法律意见书
依据事实和法律，信达对发行人本次发行上市进行全面的法律评价并
出具法律意见书。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准程序及内容
1、 发行人第三届董事会第五次会议决议
2007 年7 月5 日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于2007
年7 月15 日召开第三届董事会第五次会议。
2007 年7 月15 日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发
行人董事共9 名，实际出席董事9 名。
会议由董事长刘应明先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关
本次发行上市的8 个议案，并决议于2007 年7 月30 日召开公司2007
年第二次临时股东大会。（详见本律师工作报告第“十四、发行人股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的陈述）经信达核
查，出席会议的董事均在上述董事会记录及决议上签字。
信达认为，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董
事会决议的内容合法、有效。
2、 发行人2007 年第二次临时股东大会的批准与授权
2007 年7 月15 日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于2007
年7 月30 日召开2007 年第二次临时股东大会。
2007 年7 月30 日，发行人如期召开2007 年第二次临时股东大会。
出席会议的股东及股东代理人共13 人，代表发行人股份3,900 万股，
占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以3,900 万股赞成、0 股反对、0 股弃权通过了以下议
案并形成决议：
（1） “审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股并上
市的议案》，具体内容为：
A. 发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
B. 股票面值：每股人民币1 元。
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C. 发行数量：1,300 万股，占发行完成后公司总股本的25%。
D. 发行对象：为符合资格的询价对象和社会公众投资者（法
律法规禁止购买者除外）。
E. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会
公众投资者定价发行相结合的方式。
F. 定价方式：由董事会与主承销商通过向询价对象询价的
方式确定发行价格。
G. 发行与上市时间：中国证券监督管理委员会与证券交易
所核准后，由董事会与相关监管机构协商确定。
H. 上市地点：深圳证券交易所。
I. 本次募集资金按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：
- 空管自动化系统项目，项目总投入12,049 万元。
- 塔台视景模拟机项目，项目总投入6,001 万元。
- 智能化车辆识别系统项目，项目总投入4,797 万元。
上述项目总计需投资资金22,847 万元，如募集资金不足
各项目投资总额，不足部分将由发行人自筹资金解决；
如募集资金超过各项目投资总额，剩余部分将用于补充
发行人流动资金。
J. 首次公开发行股票前的滚存利润分配原则：首次公开发
行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
K. 授权董事会全权办理本次申请首次公开发行股票并上市
的有关事宜：
- 根据具体市场情况和监管规定与主承销商协商确定
本次具体发行时间、发行方式、定价方式、承销方式
及其他发行上市细节；
- 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次股票
发行上市的申报材料；
- 在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新
政策的要求修改发行方案并继续办理本次公开发行
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事宜；
- 在公司首次公开发行股票并上市时根据发行上市的
实际情况将《公司章程（修订草案）》中的有关发行
核准、注册资本、股权结构等条款进行相应完善，报
工商登记机关备案，在公司首次公开发行股票并上市
后实施；
- 签署公司首次公开发行股票并上市所涉及的合同、协
议及其它有关法律文件；
- 办理其他以上虽未列明但为公司首次公开发行股票
并上市所必需的有关事宜。
L. 有效期限：自股东大会通过之日起一年。
（2） 审议通过《关于公司上市后适用之<公司章程>的议案》；
（3） 审议通过《关于公司上市后适用之<股东大会议事规则>的议
案》；
（4） 审议通过《关于公司上市后适用之<董事会议事规则>的议
案》；
（5） 审议通过《关于公司上市后适用之<监事会议事规则>的议
案》；
（6） 审议通过《关于公司上市后适用之<募集资金管理细则>的议
案》。”
上述第（2）－（6）项决议在中国证监会核准公司本次发行上市，
且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌之日起生效。
经核查，出席会议的全部股东及股东代理人均在上述决议上签名。
董事会秘书制作了会议记录，出席会议的董事和会议记录人均在会
议记录上签字。
信达认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述
股东大会决议的内容合法、有效。
综上，信达认为，发行人依法定程序作出了批准本次发行上市的相
关决议，决议的内容合法、有效。
（二）根据2007 年7 月30 日发行人2007 年第二次临时股东大会已授权董事会
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全权办理本次申请首次公开发行股票并上市的有关事宜，其授权范围、程
序合法有效。
综上所述，信达认为，发行人就本次发行上市已获得相关法律法规及《公
司章程》所要求的发行人内部批准与授权。
（三）发行人本次发行上市尚待取得以下核准：
1、 中国证监会的核准；
2、 证券交易所的核准。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一）发行人是经四川省人民政府2000 年11 月6 日川府函[2000]325 号《四川
省人民政府关于四川大学智胜图象图形有限公司整体变更为四川川大智
胜软件股份有限公司的批复》同意，由智胜有限全体股东，即游志胜、四
川大学、聂健荪、李永宁、杨红雨、顺达公司、杨家源、巨龙公司、思路
公司作为发起人，由智胜有限整体变更而设立的股份有限公司，于2000
年11 月22 日在市工商局登记注册，领取了《企业法人营业执照》。
发行人目前持有市工商局2007 年6 月26 日核发的注册号为（企）
5101001806231 号的《企业法人营业执照》，公司住所为成都市望江路29
号四川大学逸夫科学馆，注册资本为3,900 万元，法定代表人为游志胜。
根据发行人经历年年检的《企业法人营业执照》，及经信达核查，截至本
律师工作报告出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行
人《公司章程》须终止的情形。
信达认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办
法》第八条的规定。
（二）发行人自2000 年11 月22 日股份有限公司设立至今，持续经营时间已逾
三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）根据成都会计师事务所1994 年5 月27 日出具的成会四（1994）内验字第
063 号《国内工商企业投入资金验证报告书》、四川华文会计师事务所有
限公司2000 年8 月7 日出具的川华会验（2000）第085 号《验资报告》、
华信所2000 年10 月10 日出具的川华信验（2000）27 号《验资报告》、
华信所2000 年11 月8 日出具的川华信验（2000）035 号《验资报告》、
华信所2006 年11 月15 日出具的川华信验（2006）25 号《验资报告》、
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华信所2006 年12 月22 日出具的川华信验（2006）35 号《验资报告》、
华信所2007 年6 月16 日出具的川华信验（2007）34 号《验资报告》及
经适当核查，信达认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用
作出资的资产的财产权利转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》的记载及《公司章程》的规
定，发行人的经营范围为：软件、硬件及配套系统的开发，系统集成和图
象图形工程，从事安防产品生产、销售及安防工程设计、施工；技术咨询、
技术培训；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务
（国家限定和禁止经营商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务（国家限定和禁止经营商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一
补”业务。
经信达核查，发行人从事上述生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）如本律师工作报告第“八、发行人的业务”及第“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近三年内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理
办法》第十二条的规定。
（六）如本律师工作报告第“七、发行人的股本及演变”所述，发行人的股权清
晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不
存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，信达认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《审计委员会工作细则》、
《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委
员会工作细则》、内部控制制度、《招股说明书》及信达核查，发行
人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书、董事会四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会及战略委员会；发行人目前有9 名董事，其中3 名为公
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司选任的独立董事；3 名监事，其中2 名是由股东代表选任的监事，
1 名是由职工代表选任的监事。发行人具有健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、 根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人正在履行的重大经营合同
及经信达适当核查，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符
合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、 根据《审计报告》、发行人确认及信达适当核查，发行人最近三年财
务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第
十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、 发行人目前的股本总额为3,900 万元。根据发行人《招股说明书》，
发行人拟向社会公开发行1,300 万股社会公众股。本次发行后，发
行人的股本总额将达到人民币5,200 万元，其中公开发行的股份将
达到发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项和第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、 主体资格
如本律师工作报告第“二、发行人发行股票的主体资格”部分所述，
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至
第十三条的规定。
2、 独立性
如本律师工作报告第“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具
备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、 规范运行
（1） 如本律师工作报告第“十四、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事
会专门委员制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条
的规定。
（2） 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经信达适
当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-17
票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二
十二条的规定。
（3） 如本律师工作报告第“十五、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管
理办法》第二十三条所述的被市场禁入、处罚、谴责或被立
案侦查或调查等情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4） 根据《内控报告》、发行人董事会于2007 年7 月15 日出具的
《关于公司内部控制的自我评价报告》及发行人的确认并经
信达适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5） 根据发行人的确认并经信达适当核查，发行人不存在《管理
办法》第二十五条所述的任何下列情形，符合《管理办法》
第二十五条的规定：
A. 最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开
发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但
目前仍处于持续状态；
B. 最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
C. 最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发
行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符
合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干
扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
E. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6） 经信达核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-18
批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二
十六条的规定。
（7） 根据《内控报告》及发行人的确认并经信达适当核查，发行
人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、 财务与会计
（1） 根据《审计报告》，发行人财务状况及资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理
办法》第二十八条的规定。
（2） 根据《内控报告》和发行人的确认，发行人的内部控制在所
有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的
内部控制审核报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3） 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的确认，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4） 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的确认，发行人编
制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的
经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，
符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5） 根据《审计报告》、发行人的确认及发行人独立董事的意见，
发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联
交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6） 根据《审计报告》和经信达核查，发行人符合《管理办法》
第三十三条的下述条件：
A. 最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-19
计算依据；
B. 最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计
超过人民币5,000 万元；
C. 发行前股本总额不少于人民币3,000 万元；
D. 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和
采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；
E. 最近一期末不存在未弥补亏损。
（7） 根据成都市武侯区国家税务局第一税务分局于2007 年7 月
18 日出具的《税款缴纳证明》及成都市武侯区地方税务局
2007 年7 月18 日出具的《税费缴纳证明》及发行人的确认，
发行人依法纳税，除本律师工作报告第“二十二、律师认为
需要说明的其他问题”所述者外，发行人各项税收优惠符合
相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在
严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8） 根据《审计报告》和发行人的确认及信达适当核查，发行人
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规
定。
（9） 根据《审计报告》、《招股说明书》和发行人的确认，发行人
申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条
的规定。
A. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B. 滥用会计政策或者会计估计；
C. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
者相关凭证。
（10） 根据《审计报告》、《招股说明书》和发行人的确认并经信达
适当核查，发行人不存在以下影响持续盈利能力的情形，符
合《管理办法》第三十七条的规定。
A. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者
将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重
大不利影响；
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-20
B. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经
或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响；
C. 发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联
方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
D. 发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务
报表范围以外的投资收益；
E. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权
等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化
的风险；
F. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的
情形。
5、 募集资金运用
如本律师工作报告第“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行
人募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
经信达核查，发行人已按照证监发[2001]125 号《首次公开发行股票辅导
工作办法》的规定，自2000 年10 月至2007 年8 月接受具有主承销商资
格的招商证券股份有限公司（原名国通证券有限责任公司）的辅导，并在
中国证监会四川监管局进行了备案登记。
综上，信达认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人的设立过程
1、 发行人前身－——智胜有限
（1） 智胜有限设立时的基本情况
智胜有限于2000 年8 月25 日由四川大学、以游志胜为负责
人的科研组成员及其他自然人共同出资设立，取得市工商局
核发的注册号为5101001806231 号《企业法人营业执照》。
注册资本1,800 万元，法定代表人为刘应明，住所为成都市
望江路29 号四川大学逸夫科技馆，经营范围为计算机图象
图形、电子信息高科技产品及软件的研制、开发、生产、销
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-21
售，软件工程和系统集成，技术咨询、培训。营业期限自2000
年8 月25 日至2050 年8 月8 日。
（2） 智胜有限的设立时的股东及出资方式、实际出资人及出资来
源
智胜有限设立时的股东及其出资方式如下表所示：
出资人
出资额
(万元)
出资方式
出资比
例（%）
游志胜 468 实物：149.64 万元
货币：216.59 万元
非专利技术：101.77 万元
26
四川
大学
450 研究所净资产52.13 万元
实物109.64 万元
货币158.67 万元
非专利技术129.56 万元
25
李永宁 250 货币资金 13.89
聂健荪 180 实物57.56 万元
货币83.3 万元
非专利技术39.14 万元
10
杨红雨 152 实物48.61 万元
货币70.34 万元
非专利技术33.05 万元
8.44
李毅 150 货币资金 8.33
杨家源 150 货币资金 8.33
合计 1,800 100
注：在上述6 名自然人股东之中，除杨家源外，其余5 人均为科研组
成员。
智胜有限设立时的实际出资人及出资来源为：四川大学以研
究所净资产及科研组资产出资450 万元，游志胜、聂健荪和
杨红雨代表科研组成员以科研组资产出资800 万元，杨家源
出资97.75 万元，李永宁、李毅和杨家源三人代表的共计
36 名自然人以现金出资425.25 万元，具体分述如下：
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-22
A. 四川大学以研究所净资产计52.13 万元出资
i. 研究所于1994 年6 月6 日由四川大学出资设立，
取得市工商局核发的注册号为28967204-2 号《企
业法人营业执照》，注册资本为60 万元，住所为成
都市望江路29 号四川大学内，法定代表人为游志
胜，经济性质为全民所有制，经营范围为主营计算
机图象图形工程项目；兼营电子信息高科技产品的
研制、开发及相关系统的软硬件配套服务、技术咨
询。
ii. 2000 年6 月8

日，研究所召开职工代表会议，一致
同意将研究所改制为智胜有限。具体改制方案为：
以研究所全部净资产52.13 万元投入智胜有限，由
四川大学持有相应股权；同时吸收自然人、法人股
东以实物资产、非专利技术、货币资金投入智胜有
限。同日，研究所向四川大学科技产业中心、科研
处递交《关于“四川大学图象图形研究所”整体改
制设立“四川大学智胜图象图形有限公司”方案的
报告》，该报告提出拟聘请会计师事务所、评估师
事务所以2000 年5 月31 日为基准日对研究所的资
产负债进行审计，对研究所的资产进行评估，在确
认资产价值的基础上，将研究所整体资产投入智胜
有限。智胜有限的注册资本暂定为1,800 万元。股
东构成为四川大学、科研组成员、自然人杨家源、
李永宁及李毅。
iii. 根据东方资产评估事务所有限公司2000 年6 月30
日出具的东评司评报字（2000）第28 号《四川大
学图象图形研究所资产评估报告书》，截至2000 年
5 月31 日，研究所的净资产评估值为52.13 万元。
iv. 根据《第一号确认书》，四川大学同意研究所改制
成立智胜有限；同意将研究所经评估确认后的净资
产52.13 万元产权归四川大学所有，投入智胜有限。
B. 四川大学及以游志胜、聂健荪及杨红雨三人为代表的科
研组成员以科研组资产计1,197.87 万元出资
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-23
i. 根据游志胜于2007 年9 月8 日出具的《关于四川
大学游志胜教授科研组的情况说明》及信达适当核
查，科研组由四川大学计算机系游志胜、聂健荪、
王开平等人组成，自1985 年起开始进行空中交通
管制技术研究。1991 年底，游志胜主持研制的中
国首套雷达模拟机系统DRS-90（含6 组雷达管制
训练席位）在中国民航飞行学院投入运行。1992
年4 月，该系统通过国家民航总局组织的鉴定，达
到国际同类产品的先进水平，并获1992 年度国家
民航总局科技进步一等奖。此时，游志胜科研组人
员增至十余人。1993 年起，国家民航总局决定在
中国空管系统和民航院校推广应用DRS-90 雷达模
拟机，游志胜又主持了雷达模拟机的升级改造和产
品定型。1994 年，雷达模拟机的产品型号DRS-93
通过国家民航总局鉴定，并获1996 年国家科技进
步二等奖。从1994 年至1997 年，DRS-93 航管雷
达模拟机推广应用到中国各大地区空管局和民航
院校。在推广应用雷达模拟机的同时，游志胜科研
课题组人员增至二十余人（不含外聘协作人员及辅
助人员），横向项目结余经费不断增加。1997 年，
游志胜科研课题组新研制的MDSL 多通道数字同步
记录仪通过四川省科技委员会和国家民航总局鉴
定，达到国际同类产品先进水平，开始在中国空管
领域推广。科研组在经过十几年的累积后结余了一
些库存产品（现金等价物）、非专利技术及科研节
余现金。
ii. 根据1998 年11 月18 日四川联合大学（注：根据
国家教育委员会及四川省人民政府1994 年3 月16
日教直[1994]2 号《关于四川大学、成都科技大学
合并为四川联合大学的批复》，四川大学与成都科
技大学合并为四川联合大学。根据教育部1998 年
12 月11 日教发[1998]36 号《关于四川联合大学更
名为四川大学的决定》，四川联合大学更名为四川
大学）《作价入股暂行规定》，四川联合大学校内课
题组以技术成果作价出资入股的， 学校占股
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-24
25-30%，院（系、所）占股15-20%，技术成果所
属的课题组占股30-50%，技术成果的转化推广的
单位或人员占股5-10%；课题组所占股份可根据科
技人员在项目中的贡献大小分解到项目的主要承
担者；科技成果出资作价入股涉及以横向科研项目
结余经费入股的，学校占股15%，院（系、所）占
股15%，出资的课题组占股70%。
iii. 根据东方资产评估事务所有限公司2000 年6 月30
日出具的东评司评报字（2000）第29 号《四川大
学及游志胜科研组投资设立四川大学智胜图象图
形有限公司（筹）项目资产评估报告书》，截至2000
年5 月31 日，四川大学及科研组共同持有的拟投
入智胜有限（筹）的资产价值为668.97 万元，其
中拟投入的产品评估值365.45 万元，拟投入的非
专利技术资产评估值为303.52 万元。
根据《作价入股暂行规定》及《第二号确认书》，
四川大学同意将科研组横向科研创收资产（库存产
品和非专利技术）经评估确认后价值668.97 万元
的资产产权归四川大学与游志胜科研组成员所有，
经产权划分后，投入智胜有限。具体划分如下表：
产权
所有人
库存产品
（万元）
非专利技
术（万元）
合计
（万元）
四川大学109.64 129.56 239.2
游志胜科
研组成员
255.81 173.96 429.77
合计 365.45 303.52 668.97
游志胜科研组成员拥有的上述资产又由游志胜、聂
健荪、杨红雨分别拥有，具体分配如下表所示：
科研组
成员
科研组库存产
品（万元）
科研组非专利技
术（万元）
合计
（万
元）
游志胜149.64 101.77 251.41
聂健荪57.56 39.14 96.70
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-25
杨红雨48.61 33.05 81.66
小计 255.81 173.96 429.77
iv. 根据《作价入股暂行规定》及《第三号确认书》，
四川大学同意将游志胜科研组横向科研结余经费
528.9 万元投入智胜有限。上述科研结余经费中四
川大学拥有158.67 万元，游志胜科研组成员拥有
370.23 万元。具体如下表：
拥有人
游志胜科研组横向科研
结余经费（万元）
四川大学 158.67
游志胜科研组成员 370.23
合计 528.9
游志胜科研组成员拥有的上述资产又由游志胜、聂
健荪、杨红雨分别拥有，具体分配如下表所示：
拥有人
游志胜科研组横向科研结余经费
（万元）
游志胜 216.59
聂健荪 83.3
杨红雨 70.34
合计 370.23
v. 根据《作价入股暂行规定》及《第四号确认书》，
四川大学同意将上述《第二号确认书》、《第三号确
认书》中划分到游志胜、聂健荪、杨红雨名下的资
产合计800 万元归科研组成员共同拥有，由该三人
代表出资投入智胜有限。游志胜科研组成员拥有的
800 万元资产划分到游志胜、聂健荪、杨红雨名下
的产权份额分别为：游志胜468 万元，聂健荪180
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-26
万元，杨红雨152 万元，具体划分如下表：
代持人
库存产品
及非专利
技术（ 万
元）
横向课题
结余经费
（万元）
合计
(万元)
游志胜251.41 216.59 468
聂健荪96.7 83.3 180
游志
胜科
研组
主要
成员杨红雨81.66 70.34 152
合计 429.77 370.23 800
根据《第四号确认书》，上述800 万元资产产权份
额“由科研组负责人游志胜根据组内各成员的贡献
大小全权负责分配/界定到各个成员名下，由其所
有。”
同时，《第四号确认书》在第二条约定了游志胜科
研组成员的范围，即“1985 年5 月至2000 年5 月
期间在游志胜负责的科研组从事研究、开发、管理
工作的四川大学在编职工，不包括外聘人员、协作
单位人员、出国长期未归人员和已离开该科研组的
人员。”
根据游志胜2007 年8 月1 日出具的《确认函》，符
合《第四号确认书》条件的科研组成员共计23 名，
其股权分配/界定的具体情况详见本律师工作报告
第“六、发起人和股东（实际控制人）”第（二）
项的陈述。
vi. 四川大学以科研组资产出资的情况汇总如下表：
科研组资产类别 金额（万元）
科研组结余经费 158.67
科研组非专利技术 129.56
科研组库存产品 109.64
合计 397.87
vii. 综上所述，四川大学及以游志胜、聂健荪及杨红雨
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-27
三人为代表的科研组成员以科研组资产出资总额
共计1,197.87 万元。
C. 李永宁、李毅和杨家源三名股东共计550 万元现金出资
情况
智胜有限设立时，登记在李永宁、李毅、杨家源名下的
现金出资分别为250 万元、150 万元和150 万元。根据
李永宁、杨家源、李毅三人于2007 年7 月26 日分别出
具的《确认函》及下表所列各委托人与李永宁、杨家源、
冯建清签署的《股份确认书》确认，2000 年8 月，智胜
有限设立时注册资本为1,800 万元，登记在李永宁、李
毅及杨家源三名股东名下的550 万元出资中，除杨家源
实际出资97.75 万元外，其余452.25 万元均为下列共计
36 名自然人委托其三人认缴的出资额，具体如下表所
示：
序号
受托
代持人
姓名
受托出
资总额
（万元）
实际出资
的委托人
姓名
委托出资
数额(万元)
1 陈素华 50
2 刘德成 1.25
3
杨家源52.25
朱敏 1
4 吕惠珍 30
5 王妙银 30
6 谢其峰 29.23
7 王瑞福 29.44
8 王明玉 27
9 吴应娇 24
10 何辽平 23.6
11 叶竹振 19.23
12 苏显渝 15
13 游志庸 10.5
14 江帆 5
15 林道发 4
16 李志蜀 1.5
17
李永宁250
唐常杰 1.5
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-28
18 游志胜 96.5
19 李中夫 15
20 黎新 7.5
21 陈观中 5
22 沈敏 5
23 潘大任 4
24 陈兴俞 2.5
25 胡术 1.5
26 赵树龙 1.5
27 李兴友 1.5
28 朱宏 1.5
29 李旭伟 1.5
30 戴川 1.5
31 谭帮能 1
32 蔡葵 1
33 陈延涛 1
34 冯子亮 1
35 黄继兰 1
36
李毅 150
栗夯 0.5
合计 452.25 452.25
注：上述实际出资人当中游志胜和陈素华为科研组成员。上述委托
投资的清理情况详见本律师工作报告第“六、发起人和股东（实际
控制人）第（二）项”的陈述。
（3） 智胜有限的设立
A. 2000 年6 月30 日，市工商局出具（成）名称变核内字
[2000]第804 号《企业名称变更核准通知书》，核准研究
所名称变更为智胜有限。
B. 2000 年7 月10 日，四川大学、游志胜、聂健荪、杨红
雨、李毅、杨家源、李永宁签署《出资协议书》，同意共
同出资1,800 万元成立智胜有限，各出资人的出资额、
出资方式、出资比例如下表（单位：万元）：
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-29
股
东
研究所
净资产
非专利
技术
库存
产品
结余
经费
现
金
出资
额合
计
出资
比例
（%）
游
志
胜
101.77 149.64 216.59 468 26.00
四
川
大
学
52.13 129.56 109.64 158.67 450 25.00
李
永
宁
250 250 13.89
聂
健
荪
39.14 57.56 83.30 180 10.00
杨
红
雨
33.05 48.61 70.34

152 8.44
李
毅
150 150 8.33
杨
家
源
150 150 8.33
合
计
52.13 303.52 365.45 528.90 550 1,800 100
C. 四川大学于2000 年7 月11 日出具川大产[2000]12 号《关
于“四川大学图象图形研究所”整体改制设立“四川大
学智胜图象图形有限公司”方案的报告》，同意研究所整
体改制设立智胜有限的方案。
D. 根据四川华文会计师事务所有限公司2000 年8 月7 日出
具的川华会验（2000）第085 号《验资报告》，截至2000
年8 月1 日，上述各出资人认缴的出资共计1,800 万元
已全部缴清。
E. 2000 年8 月25 日，智胜有限取得市工商局颁发的注册
号为5101001806231 号《企业法人营业执照》。
F. 根据教育部2007 年3 月7 日出具的教技发函[2007]18
号《教育部关于同意确认四川大学持有川大智胜公司股
权的批复》，教育部已确认智胜有限设立时注册资本为
1,800 万元，四川大学的出资额为450 万元。
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-30
经核查，信达认为，在智胜有限设立过程中，四川大学和以
游志胜、聂健荪、杨红雨为代表的科研组成员分别以评估界
定至其名下的科研组横向科研结余资产共计1,197.87 万元
投入智胜有限,该等资产是真实的，其来源是合法的，该等
资产在四川大学和科研组成员之间的分配比例及数额基于
四川大学的相关规定且经相关当事人书面确认，不存在潜在
纠纷。四川大学和以游志胜、聂健荪、杨红雨为代表的科研
组成员分别以该等资产向智胜有限出资是真实的、合法的、
有效的。李永宁、李毅、杨家源三人受托代表36 人分别以
现金出资250 万元、150 万元和52.25 万元出资是合法有效
的，上述出资经相关当事人书面确认，不存在潜在纠纷。
信达认为，智胜有限的设立履行了必要的法律程序，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定。
（4） 智胜有限注册资本增加至2,200 万元
A. 智胜有限2000 年9 月19 日召开股东会，决定增加注册
资本400 万元，由3 名新股东以货币资金认缴，其中顺
达公司认缴180 万元，巨龙公司认缴120 万元，思路公
司认缴100 万元，将智胜有限注册资本由1,800 万元增
加至2,200 万元。
B. 上述股东会同时决议同意股东李毅将其所持有的智胜有
限全部出资150 万元转让给股东聂健荪（代持人发生变
更）。2000 年9 月20 日，股东李毅与聂健荪签署了《股
权转让协议》。
C. 2000 年9 月23 日，四川大学、游志胜、李永宁、聂健
荪、杨红雨、杨家源与顺达公司、巨龙公司、思路公司
签署了《认购增资协议书》。
D. 根据华信所2000 年10 月10 日出具的川华信验（2000）
27 号《验资报告》，截至2000 年9 月29 日，智胜有限
新增注册资本400 万元，实收资本为2,200 万元。
E. 本次增资及代持人变更完成后，智胜有限各股东的出资
额及出资比例如下表：
出资人 出资额 出资比例（%）
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-31
(万元)
游志胜 468 21.27
四川大学 450 20.46
聂健荪 330 15
李永宁 250 11.36
顺达公司 180 8.18
杨红雨 152 6.91
杨家源 150 6.82
巨龙公司 120 5.45
思路公司 100 4.55
合计 2,200 100
F. 市工商局于2000 年10 月31 日核发了智胜有限本次增资
后的注册号为5101001806231 的《企业法人营业执照》。
信达认为，智胜有限2000 年注册资本增加至2,200 万元履
行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的
规定。
2、 智胜有限整体变更为股份有限公司
（1） 智胜有限于2000 年9 月30 日召开股东会并一致通过决议，
同意将智胜有限整体变更为股份有限公司。
（2） 智胜有限全体股东游志胜、四川大学、聂健荪、李永宁、杨
红雨、杨家源、顺达公司、巨龙公司、思路公司作为发起人
于2000 年9 月30 日签署了《发起人协议》，主要内容包括
发行人设立方式、经营目的、经营范围和注册资本、各发起
人认购股份方式、份额及股份比例、各发起人保证与承诺、
经营期限、对外责任、发起人责任、筹备工作及费用、管理
体制、违约责任及争议解决等。
（3） 省工商局于2000 年10 月18 日出具了川工商企名变核内字
[2000]第55 号《企业名称变更核准通知书》，经核准同意智
胜有限更名为“四川川大智胜软件股份有限公司”。
（4） 四川省人民政府于2000 年11 月6 日出具了川府函[2000]325
号《四川省人民政府关于四川大学智胜图象图形有限公司整
体变更为四川川大智胜软件股份有限公司的批复》。
（5） 2000 年11 月8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-32
上述9 名发起人均出席了会议。会议审议了《关于四川川大
智胜软件股份有限公司筹备委员会工作报告》、《关于四川川
大智胜软件股份有限公司发起人股东以净资产折股及发起
人股东持有公司股份情况的议案》、《关于四川川大智胜软件
股份有限公司筹备费用的议案》，选举了公司第一届董事会、
监事会成员，审议了关于聘请审计机构等事项，对该等事项
作出的决议获出席会议发起人所持表决权的一致通过。会议
通过了《公司章程》，获出席会议发起人所持表决权的一致
通过。
（6） 2000 年11 月22 日，市工商局向发行人核发了注册号为
5101001806231 号的《企业法人营业执照》。
发行人设立时基本情况如下：
名称：四川川大智胜软件股份有限公司
住所：成都市望江路29 号四川大学逸夫科学馆
法定代表人：刘应明
注册资本：2,200 万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：软件、硬件及配套系统开发，系统集成和图象图
形工程。
发行人设立时股权结构如下：
股东
股份数额
（万股）
持股比例
(%)
游志胜 468 21.27
四川大学 450 20.46
聂健荪 330 15
李永宁 250 11.36
顺达公司 180 8.18
杨红雨 152 6.91
杨家源 150 6.82
巨龙公司 120 5.45
思路公司 100 4.55
合计 2,200 100
根据教育部2007 年3 月7 日出具的教技发函[2007]18 号《教育部关于同
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-33
意确认四川大学持有川大智胜公司股权的批复》，教育部已收悉《四川大
学关于补办所持川大智胜公司股份国有股权设置批文的请示》，确认发行
人设立时总股本为2,200 万股，四川大学持有发行人的股份份额为450
万股。信达认为，发行人已补办并取得国有股权设置的批复。
信达认为，发行人由有限责任公司整体变更设立的程序、资格、条件、方
式等符合《公司法》及当时国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到
政府有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中，9 名发起人于2000 年9 月30 日签署的《发起人协议》
符合法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在
纠纷。
（三）发行人由有限责任公司整体变更设立过程中的有关审计、验资事项
1、 有关审计情况
2000 年10 月12 日，华信所出具川华信审（2000）综字084 号《审
计报告》，截至2000 年9 月30 日，智胜有限的净资产为2,211.46748
万元。
2、 验资
根据华信所2000 年11 月8 日出具的川华信验（2000）035 号《验资
报告》，截至2000 年9 月30 日，各发起人认缴的注册资本合计2,200
万元已全部缴清。
信达认为，发行人由有限责任公司整体变更设立过程中有关审计、
验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规
定。
（四）发行人创立大会于2000 年11 月8 日在发行人会议室召开，此次大会审议
通过了《关于四川川大智胜软件股份有限公司筹备委员会工作报告》、《关
于四川川大智胜软件股份有限公司发起人股东以净资产折股及发起人股
东持有公司股份情况的议案》、《关于四川川大智胜软件股份有限公司筹备
费用的议案》，选举了公司第一届董事会、监事会成员，审议通过了关于
聘请审计机构等事项。
信达认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-34
件的规定。
（五）发行人目前设立了1 个全资、3 个控股子公司和一个分公司（见下图）：
注：经发行人2001 年6 月23 日召开的2000 年度股东大会同意，发行人受让了同达
公司80%的股权。同达公司于2005 年9 月26 日召开2005 年第一次临时股东会，决
定注销同达公司。根据四川光达会计师事务所有限公司2005 年12 月26 日出具的川
光达审[2005]第1210 号《审计报告》，该审计报告审计了同达公司截至2005 年12
月23 日的清算结果。根据成都市武侯区工商行政管理局2007 年9 月14 日出具的工
商（武）登记内备字[2007]第E5444 号《备案通知书》，该局已受理同达公司的清算
申请。
1、 发行人全资及控股子公司的情况
（1） 绵阳公司
绵阳公司于2002 年4 月24 日成立，目前持有四川省绵阳市
高新技术产业开发区工商行政管理局2007 年2 月26 日核发
的注册号为5107001890365 号《企业法人营业执照》，住所
为绵阳高新区四川大学绵阳国家科技园，法定代表人杨家
源，注册资本为100 万元，经营期限自2002 年4 月24 日至
2012 年4 月23 日，经营范围为计算机软件、硬件及配套系
统、系统集成和图象图形工程的研制、开发。
绵阳公司目前为发行人的全资子公司。
绵阳公司已通过2006 年度工商年检。
发行人
全资及控股子公司 分公司
绵
阳
公
司
销
售
公
司
深
圳
智
胜
铁
信
公
司
北
京
分
公
司
100% 90% 60% 37% 100%
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-35
（2） 销售公司
销售公司于2005 年6 月6 日成立，目前持有市工商局2007
年5 月11 日核发的注册号为5101071803312 号《企业法人
营业执照》，住所为成都市望江路29 号四川大学逸夫科学
馆，法定代表人游志胜，注册资本为500 万元，经营期限自
2005 年6 月6 日至2025 年6 月5 日，经营范围为计算机软
件、硬件及配套系统、安防产品的销售。（以上经营范围国
家法律法规规定限制除外，涉及许可证的凭许可证在有效期
内经营）。
销售公司目前股东为发行人和四川大学，分别持有销售公司
90%和10%的股权。
销售公司已通过2006 年度工商年检。
经发行人确认并经信达适当核查，自销售公司成立后，公司
与销售公司之间的交易不存在损害其他非关联股东的情形。
经发行人2006 年12 月1 日召开第三次临时股东大会决议同
意，发行人已决定受让四川大学持有的销售公司10%的股
权，并已授权游志胜总经理与四川大学协商相关事宜。
（3） 深圳智胜
深圳智胜于2004 年10 月8 日成立，目前持有深圳市工商行
政管理局2004 年10 月8 日核发的注册号为

4403011155232
号的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区景田西路
康欣园A 幢302 室，法定代表人游志胜，注册资本为150
万元，经营期限自2004 年10 月8 日至2024 年10 月8 日，
经营范围为计算机软件及配套系统、系统集成、图象图形工
程的技术开发、技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业
务；科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的
购销（不含专营、专控、专卖产品）。
深圳智胜目前股东为发行人和赵明碧，分别持有深圳智胜
60%和40%的股权。
深圳智胜已通过2006 年度工商年检。
（4） 铁信公司
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-36
铁信公司于2003 年7 月21 日成立，目前持有市工商局核发
的注册号为5101071803047 号《企业法人营业执照》，住所
为成都市望江路29 号四川大学逸夫科学馆，法定代表人游
志胜，注册资本为100 万元，经营期限自2003 年7 月21
日至2023 年7 月20 日，经营范围为软件、硬件及配套系统
开发，系统集成和工程设计施工。
铁信公司目前股东为发行人、彭奇文和胡纫兰，分别持有铁
信公司37%、33%和30%的股权。
铁信公司已通过2006 年度工商年检。
2、 发行人北京分公司情况
北京分公司于2003 年10 月17 日成立，目前持有北京市工商行政管
理局2005 年7 月27 日核发的注册号为1101051620726（1－1）号《营
业执照》，营业场所为北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHO－10
号（住宅）楼22 层2601 室，负责人刘刚，经营范围为电子计算机
软件、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；销售安全防范产品。
北京分公司已通过2006 年度工商年检。
经核查，信达认为，发行人的全资及控股子公司均为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据其各自章程需要终止的情形。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人系高新技术企业，主要从事软件、硬件及配套系统的开发，系统集
成和图象图形工程，安防产品生产、销售及安防工程设计、施工等业务。
1、 发行人具有独立的供应系统
发行人下设采购办公室、物资管理部，其原材料、外购件、外协件、
零配件、辅材等的采购通过该等部门进行。
2、 发行人具有独立的研发和生产系统
发行人下设总体研究部、技术中心、仿真模拟部、智能交通部、民
航部、空管部、产品部、工程部、项目管理中心及质量管理部，其
产品的研制、开发和生产主要通过该等部门进行。
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-37
3、 发行人具有独立的销售系统和售后服务系统
发行人下设民品市场部、军品市场部、客户服务中心及控股子公司
销售公司，其产品的销售主要通过该等部门和销售公司进行。
综上，信达认为，发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统，
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；如本律
师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。因此，发行人业务独立，符合《管理办法》第十九条的规定。
（二）发行人的资产完整
1、 根据成都会计师事务所1994 年5 月27 日成会四（1994）内验字第
063 号《国内工商企业投入资金验证报告书》、四川华文会计师事务
所有限公司2000 年8 月7 日出具的川华会验（2000）第085 号《验
资报告》、华信所2000 年10 月10 日出具的川华信验（2000）27 号
《验资报告》、华信所2000 年11 月8 日出具的川华信验（2000）035
号《验资报告》、华信所2006 年11 月15 日出具的川华信验（2006）
25 号《验资报告》、华信所2006 年12 月22 日出具的川华信验（2006）
35 号《验资报告》、华信所2007 年6 月16 日出具的川华信验（2007）
34 号《验资报告》，并经适当核查，信达认为，发行人股东的出资已
全部缴足。
2、 根据发行人的确认并经信达核查，发行人拥有与其生产经营范围相
适应的土地、办公楼、办公设备以及商标、专利、非专利技术的所
有权等资产，具有独立的原料采购和产品销售系统，原登记在研究
所、智胜有限名下的资产已变更至发行人名下。
3、 发行人与股东四川大学共同申请并取得6 项实用新型专利，同时共
同向国家知识产权局提出专利申请并已取得《专利申请受理通知书》
的技术有5 项，其中4 项为发明专利申请，1 项为实用新型专利申请。
根据发行人与四川大学于2007 年8 月7 日签署的《产学研合作协议
书》，发行人拥有上述专利的所有权，四川大学享有和发行人共同申
请上述专利的鉴定、报奖、获奖的权利。
4、 发行人与深圳市公安交通管理局交通科研所共同申请了“高速行驶
汽车号牌自动识别系统”非专利技术的成果鉴定。根据发行人与深
圳市公安交通管理局交通科研所于2001 年4 月28 日签署的《研究
成果转让协议》，发行人拥有上述非专利技术的所有权。
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-38
5、 发行人与四川大学共同申请了“CDZS 系列空管自动化系统”非专利
技术的成果鉴定。根据发行人与四川大学于2007 年8 月7 日签署的
《关于“CDZS 系列空中交通管制中心系统”知识产权的确认协议》，
发行人拥有上述非专利技术的所有权（占有、使用、处分、转让），
发行人在上述非专利技术基础上独立开发的新成果，原则上仍归发
行人所有。
基于上述并经适当核查，信达认为，发行人资产完整，符合《管理办法》
第十五条的规定。
（三）发行人的人员独立
1、 经发行人书面确认及经信达核查，发行人的董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员的产
生符合法律、法规、中国证监会的规章以及发行人《公司章程》的
有关规定。
2、 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人的任职
及兼职情况如下：
董事：
姓 名 职 务 兼 职 情 况
刘应明 董事长 无
游志胜
副董事长、总经理 四川大学教授、视科公司执
行董事、销售公司董事长、
深圳智胜董事长、铁信公司
董事长
杨家源
董事 绵阳公司董事长兼总经理、
铁信公司董事
李小鹏 董事 民航西南空管局副局长
李永宁 董事 无
杨红雨 董事、总工程师 四川大学教授
彭韶兵
独立董事 西南财经大学教授、会计学
院院长，成都银河动力〔股吧 行情〕股份
有限公司独立董事、四川成
发航空科技股份有限公司
独立董事、四川禾嘉股份〔股吧 行情〕有
限公司独立董事
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-39
喻光正
独立董事 中电科技集团公司第十研究
所科技委副主任
李懋友 独立董事 无
监事：
姓 名 职 务 兼 职 情 况
蒋青
监事会主席 科产集团党委书记、川大科技
园发展有限公司董事长、川大
绵阳科技园有限公司董事长
张仰泽 监事 巨龙公司董事长兼总经理
张建伟 职工代表监事 四川大学副教授
高级管理人员：
姓 名 职 务 兼 职 情 况
游志胜
副董事长、总经理 四川大学教授、销售
公司董事长、深圳智
胜董事长、铁信公司
董事长
杨红雨 董事、总工程师 四川大学教授
范雄 副总经理 无
罗宏 副总经理 无
孙勇 副总经理 无
郑念新 财务总监、董事会秘书无
核心技术人员：
姓 名 职 务 兼 职 情 况
李辉 仿真模拟部部长 四川大学副教授
蒋欣荣 技术中心主任 四川大学讲师
张建伟
职工代表监事、副
总工程师
四川大学副教授
周群彪 副总工程师 四川大学副教授
3、 根据发行人的书面说明，并经信达核查，发行人有独立的劳动、人
事及工资管理制度。发行人的总经理及其他高级管理人员在发行人
处领取薪酬，不存在由实际控制人或其控制的企业代发薪酬的情况。
4、 根据四川大学计算机学院2007 年9 月10 日出具的《确认函》及发
行人的确认，目前有28 名四川大学在编教师在发行人处兼职，其中
部分人员还担任发行人董事、监事及高级管理人员的职务。根据发
行人与四川大学于2007 年8 月17 日签署的《产学研合作协议书》，
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-40
四川大学同意上述人员在发行人处兼职，四川大学按照学校的相关
规定对上述人员进行整体考核。根据发行人与该28 名兼职技术人员
签署的《聘用合同》，发行人根据发行人的规章制度及《聘用合同》
的约定对上述兼职技术人员进行管理。
5、 根据发行人出具的书面说明，截至2007 年6 月30 日，发行人在册
员工共354 人，发行人已与正式员工及试用期人员签订了劳动合同，
与兼职人员签署了聘用合同。
6、 根据成都市社会保险事业管理局2007 年8 月2 日出具的编号（2007）
字第0008168 号《证明》、成都市非城镇户籍从业人员综合社会保险
管理中心2007 年8 月2 日出具的编号（2007）字第032445 号《证
明》及发行人出具的《说明》，发行人已依法缴付了各项法定社会保
险费用，参保人数共计232 人。
信达认为，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程
师等高级管理人员不存在在控股股东或实际控制人中担任除董事、监事以
外其他职务的情形，不存在在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业
领薪的情形。发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职

，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人的财务独立
1、 根据《审计报告》并经信达核查，发行人设立了独立的财务会计部
门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
2、 根据中国人民银行成都市分行营业管理部2005 年7 月8 日核发的核
准号为J6510001221801《开户许可证》，发行人已在交通银行〔股吧 行情〕成都磨
子桥支行开立了基本存款账户（ 银行账号为：
511609017010141638006），经发行人书面确认，发行人不存在与其
他单位或个人共用银行账户的情形。
3、 根据发行人提供的税务登记证明及纳税证明，发行人依法独立纳税。
4、 根据发行人的内控制度及资金管理制度，发行人财务决策独立。
5、 经核查，信达认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情形，发行人财务独立，符合《管理办法》
第十七条的规定。
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-41
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》并经信达核查，发行人的组织机构设置如下：
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-42
股东大会
监事会
董事会
总经理
财务总监 副总经理 总工程师
董事会办公室
总
工
程
师
办
公
室
总
体
研
究
部
技
术
中
心
质
量
管
理
部
项
目
管
理
中
心
空
管
部
民
航
部
仿
真
模
拟
部
智
能
交
通
部
产
品
部
工
程
部
采
购
办
公
室
物
资
管
理
部
军
品
市
场
部
民
品
市
场
部
总
经
理
办
公
室
财
务
部
监
察
审
计
室
人
力
资
源
部
投
资
拓
展
部
后
勤
支
持
部
保
密
办
公
室
安
防
部
客
户
服
务
部
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-43
信达认为，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形，发行人机构独立，符合《管理办法》第十八条的规定。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、 根据发行人《企业法人营业执照》关于经营范围的记载并经信达核
查，发行人主要经营软件、硬件及配套系统的开发，系统集成和图
象图形工程，从事安防产品生产、销售及安防工程设计、施工等业
务，发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围之内。
2、 发行人设立了与业务经营相关的部门，拥有独立研发、采购、生产、
销售产品的能力，其经营不依赖于任何股东或其他关联方。
经信达适当核查认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。
（七）经信达适当核查认为，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理
办法》第二十条的规定。
六、 发起人和股东(实际控制人)
（一）发起人和股东的情况
1、 发行人目前的股权架构
游志胜
24 名自然人
思路公司 视科公司
32 名自然人
56
名
自
然
人
四
川
大
学
巨
龙
公
司
汇
杰
投
资
麦
星
投
资
融
元
投
资
发行人
75% 25% 20.16% 79.84%
3.33% 16.28% 13.33% 28.72% 15% 6% 4% 5.64% 3.85% 3.85%
顺
达
公
司
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-44
2、 发行人目前共有65 名股东，其中8 名为法人股股东，57 名为自然人
股东，具体如下表所示：
序
号
股东名称
直接持股数
量(股)
直接持股
比例（%）
间接持
股比例
（%）
合计持
股比例
（%）
1 游志胜 6,347,380 16.28 3.52 19.80
2 四川大学 5,850,000 15.00 － －
3 视科公司 5,200,000 13.33 － －
4 顺达公司 2,340,000 6.00 － －
5 汇杰投资 2,200,000 5.64 － －
6 巨龙公司 1,560,000 4.00 － －
7 融元投资 1,500,000 3.85 － －
8 麦星投资 1,500,000 3.85 － －
9 思路公司 1,300,000 3.33 － －
10 杨家源 1,270,750 3.26 0.58 3.84
11 杨红雨 1,266,460 3.25 2.33 5.58
12 李永宁 931,580 2.39 0.60 2.99
13 陈素华 822,185 2.11 0.61 2.72
14 冯建清 611,000 1.57 0.45 2.02
15 吕惠珍 390,000 1.00 － －
16 王妙银 390,000 1.00 － －
17 谢其峰 379,990 0.97 － －
18 王开平 370,695 0.95 0.08 1.03
19 王瑞福 382,720 0.98 － －
20 王明玉 351,000 0.90 － －
21 吴应娇 312,000 0.80 － －
22 何辽平 306,800 0.79 － －
23 余波 260,130 0.67 1.00 1.67
24 叶竹振 249,990 0.64 － －
25 张建伟 221,000 0.57 1.76 2.33
26 苏显渝 195,000 0.50 － －
27 李中夫 195,000 0.50 0.50 1.00
28 李毅 167,440 0.43 0.65 1.08
29 李辉 163,540 0.42 0.59 1.01
30 周群彪 136,695 0.35 0.38 0.73
31 刘健波 136,695 0.35 0.37 0.72
32 游志庸 136,500 0.35 0.35 0.70
33 罗以宁 109,395 0.28 0.30 0.58
34 栗夯 107,250 0.28 － －
35 李永国 102,570 0.26 0.10 0.36
36 芶大举 102,570 0.26 0.33 0.59
37 蒋欣荣 100,750 0.26 － －
38 李勇 100,750 0.26 0.28 0.54
39 黎新 97,500 0.25 0.25 0.50
40 刘正熙 67,990 0.17 0.20 0.37
41 陈观中 65,000 0.17 0.17 0.34
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-45
42 江帆 65,000 0.17 － －
43 沈敏 65,000 0.17 － －
44 潘大任 52,000 0.13 0.13 0.26
45 林道发 52,000 0.13 － －
46 董天罡 51,805 0.13 0.16 0.29
47 游健 47,255 0.12 0.21 0.33
48 邱敦国 43,615 0.11 0.13 0.24
49 费向东 42,250 0.11 0.11 0.22
50 陈兴俞 32,500 0.08 － －
51 李志蜀 19,500 0.05 0.05 0.10
52 唐常杰 19,500 0.05 0.05 0.10
53 胡术 19,500 0.05 0.05 0.10
54 赵树龙 19,500 0.05 0.05 0.10
55 李兴友 19,500 0.05 － －
56 朱宏 19,500 0.05 － －
57 李旭伟 19,500 0.05 － －
58 戴川 19,500 0.05 － －
59 刘德成 16,250 0.05 0.04 0.08
60 谭帮能 13,000 0.03 － －
61 蔡葵 13,000 0.03 0.03 0.06
62 陈延涛 13,000 0.03 0.03 0.06
63 朱敏 13,000 0.03 0.03 0.06
64 冯子亮 13,000 0.03 － －
65 黄继兰 13,000 0.03 0.03 0.06
合
计
39,000,000 100
－ －
3、 发行人8 名法人股股东（包括法人发起人股东）及自然人发起人股
东的具体情况如下：
（1） 游志胜（发起人）
游志胜,身份证号码为510102450917841，住址为成都市望
江路29 号华西新村8 幢17 号。游志胜为发行人第一大股东、
实际控制人，直接持有发行人股份比例为16.28%，其通过
对视科公司和思路公司的相对控股地位实际控制发行人的
股份比例约为32.94%。
（2） 四川大学（发起人）
四川大学系事业单位法人，举办单位为教育部，目前持有国
家事业单位登记管理局核发的证书号为事证110000004244
号的《事业单位法人证书》（证书有效期至2008 年3 月31
日），住所为四川省成都市一环路南一段24 号，法定代表人
谢和平，开办资金为128,624 万元，宗旨和业务范围为培养
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-46
高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法
学类、教育学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、农
学类、医学类和管理学类学科高等学科、本科、研究生班、
硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后培养、相关科学
研究、继续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询。
经费来源为财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上
缴收入。
根据教育部2007 年3 月7 日出具的教技发函[2007]18 号《教
育部关于同意确认四川大学持有川大智胜公司股权的批
复》，教育部要求四川大学尽快将持有的发行人股份划转至
科产集团。根据四川大学2007 年8 月出具的《关于持股期
限的承诺》，为保证发行人上市工作的顺利开展，四川大学
承诺在发行人上市申报期内不转让、不划转所持有的发行人
股份。
（3） 视科公司
视科公司系于2005 年9 月28 日成立的有限责任公司，目前
持有省工商局2006 年5 月24 日核发的注册号为
5100001823313 号的《企业法人营业执照》，注册资本400
万元，住所为成都市高新区九兴大道6 号高发大厦B 幢第2
层205 号，法

定代表人游志胜，经营期限自2005 年9 月28
日至永久，经营范围为项目投资；投资咨询。（以上项目不
含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
视科公司已通过2006 年度工商年检。
视科公司设立时股东为游志胜（持股55%）、杨红雨（持股
25%）、张建伟（持股20%）。
2007 年8 月，游志胜、杨红雨及张建伟分别与其他30 名自
然人签署《股份转让协议书》，上述三人分别将其所持部分
视科公司股权转让给其他30 名自然人。经信达核查，上述
30 名自然人均在《股份转让协议书》中承诺自签署《股份
转让协议书》之日起5 年内不转让所持有的视科公司股权。
上述股权转让完成后，视科公司的股东共计33 名，其具体
持股情况如下表所示：
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-47
序
号
姓名
出资额
(万元)
出资
比例
（%）
间接持有发
行人股份数
量(万股)
间接持有
发行人股
份比例（%）
1 ＊游志胜 80.627 20.16 104.8151 2.69
2 ＊杨红雨 57.42 14.36 74.646 1.91
3 ＊张建伟 52 13 67.6 1.73
4 ＊余波 20.01 5.00 26.013 0.67
5 杨家源 17.5 4.38 22.75 0.58
6 ＊李永宁 15.66 3.92 20.358 0.52
7 李中夫 15 3.75 19.5 0.5
8 ＊陈素华 13.245 3.31 17.2185 0.44
9 ＊李毅 12.88 3.22 16.744 0.43
10 ＊李辉 12.58 3.15 16.354 0.43
11 ＊周群彪 10.515 2.63 13.6695 0.35
12 ＊刘健波 10.515 2.63 13.6695 0.35
13 游志庸 10.5 2.63 13.65 0.35
14 ＊罗以宁 8.415 2.10 10.9395 0.28
15 ＊芶大举 7.89 1.97 10.257 0.26
16 ＊李勇 7.75 1.94 10.075 0.26
17 黎新 7.5 1.88 9.75 0.25
18 ＊刘正熙 5.23 1.31 6.799 0.17
19 陈观中 5 1.25 6.5 0.17
20 潘大任 4 1 5.2 0.13
21 ＊董天罡 3.985 1 5.1805 0.13
22 ＊游健 3.923 0.98 5.0999 0.13
23 ＊邱敦国 3.355 0.84 4.3615 0.11
24 ＊费向东 3.25 0.81 4.225 0.11
25 赵树龙 1.5 0.38 1.95 0.05
26 胡术 1.5 0.38 1.95 0.05
27 李志蜀 1.5 0.38 1.95 0.05
28 唐常杰 1.5 0.38 1.95 0.05
29 刘德成 1.25 0.31 1.625 0.04
30 蔡葵 1 0.25 1.3 0.03
31 陈延涛 1 0.25 1.3 0.03
32 朱敏 1 0.25 1.3 0.03
33 黄继兰 1 0.25 1.3 0.03
400 100 520 13.33
注：带“＊”标记的为科研组成员
（4） 杨红雨（发起人）
杨红雨,身份证号码为310104670807044，住址为四川成都
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-48
市望江路29 号计算中心。直接持有发行人股份比例为
3.25%，间接持有发行人股份比例为2.33%，直接和间接共
计持有发行人股份比例为5.58%。
（5） 杨家源（发起人）
杨家源,身份证号码为510102361029843，住址为成都市望
江路29 号绿阳村7 幢8 号。
（6） 李永宁（发起人）
李永宁,身份证号码为510102460924841，住址为成都市望
江路29 号7 舍70 号。
（7） 顺达公司（发起人）
顺达公司系于1993 年4 月5 日成立的有限责任公司，目前
持有成都市双流工商行政管理局2005 年6 月核发的注册号
为5101222800075《企业法人营业执照》，注册资本400 万
元，住所为四川成都双流国际机场，法定代表人李军，经营
期限自2005 年9 月28 日至永久，经营范围为无线通信安装、
维修；代办航空运输、包机业务（凭许可证经营）；销售日
用百货、通信器材（不含无线电发射设备）；机票代售（仅
限分支机构经营）；安全技术防范、工程设计、施工；代理、
设计、制作、发布国内户外广告（不含气球广告）。
顺达公司已通过2006 年度工商年检。
顺达公司目前的股东为李军等29 名自然人，各股东的出资
情况如下表：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李军 19.2 4.8
2 李才来 13.6 3.4
3 刘文歧 13.6 3.4
4 张振华 13.6 3.4
5 王加才 13.6 3.4
6 李宗冀 13.6 3.4
7 李小鹏 13.6 3.4
8 余长和 13.6 3.4
9 刘发明 13.6 3.4
10 徐波 13.6 3.4
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-49
11 张瑞庆 13.6 3.4
12 牛普选 13.6 3.4
13 王定林 13.6 3.4
14 刘光赋 13.6 3.4
15 张志喜 13.6 3.4
16 陈军华 13.6 3.4
17 付以礼 13.6 3.4
18 甘家华 13.6 3.4
19 王志坚 13.6 3.4
20 李爱东 13.6 3.4
21 龚晓曦 13.6 3.4
22 彭邦荣 13.6 3.4
23 李远华 13.6 3.4
24 赵国明 13.6 3.4
25 侯全福 13.6 3.4
26 丁吉祥 13.6 3.4
27 谭帮能 13.6 3.4
28 付荣凯 13.6 3.4
29 马新文 13.6 3.4
合计 400 100
（8） 巨龙公司（发起人）
巨龙公司系于1994 年12 月28 日成立的有限责任公司，目
前持有市工商局2006 年6 月16 日核发的注册号为
5101001806853 的《企业法人营业执照》，注册资本1,350
万元，住所为四川成都双流国际机场左侧，法定代表人张仰
泽，经营期限自1998 年12 月28 日至永久，经营范围为住
宿、餐饮娱乐，航空客货代理、旅游包机业务、批发、零售、
代购、代销工艺美术品（不含黄金饰品）、百货、食品、零
售酒、旅游产品开发。美容美发，花卉销售。
巨龙公司已通过2006 年度工商年检。
巨龙公司目前的股东为7 名自然人，持股比例分别为：张仰
泽（持股37.7778%），郑庆苏（持股17.7778%）、刘勇（持
股17.7778%）、代国成（持股6.6667%）、梅晓霞（持股
6.6667%）、曹光宇（持股6.6667%）、谢翔（持股6.6667%）。
（9） 思路公司（发起人）
思路公司系于1999 年8 月30 日成立的有限责任公司，目前
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-50
持有市工商局2006 年5 月31 日核发的注册号为
5101092000731-1 号的《企业法人营业执照》，注册资本200
万元，住所为成都市肖家河街134 号5 幢3 单元11 号，法
定代表人李毅，经营期限自1999 年8 月30 日至2019 年8
月29 日，经营范围为电子产品的生产、销售；计算机软件
产品的开发、销售；计算机系统集成及技术咨询、服务。
思路公司已通过2006 年度工商年检。
思路公司目前的股东为25 名自然人，具体持股比例如下表
所示：
序
号
股东姓名
出资
额(万
元)
出资
比例
（%）
间接持有
发行人股
份数量
(万股)
间接持有
发行人股
份比例
（%）
1 ＊游志胜50 25 32.5 0.83
2 冯建清 27 13.5 17.55 0.45
3 ＊杨红雨25 12.5 16.25 0.42
4 ＊余波 20 10 13 0.33
5 ＊李毅 13 6.5 8.45 0.22
6 ＊陈素华10 5 6.5 0.17
7 ＊李辉 10 5 6.5 0.17
8 ＊李永国6 3 3.9 0.10
9 ＊王开平5 2.5 3.25 0.08
10 ＊游健 5 2.5 3.25 0.08
11 ＊李永宁5 2.5 3.25 0.08
12 张建州 4 2 2.6 0.07
13 ＊芶大举4 2 2.6 0.07
14 ＊董天罡2 1 1.3 0.03
15 ＊刘正熙2 1 1.3 0.03
16 ＊张建伟2 1 1.3 0.03
17 ＊李勇 1.5 0.75 0.975 0.02
18 ＊周群彪1.5 0.75 0.975 0.02
19 ＊刘健波1 0.5 0.65 0.02
20 ＊罗以宁1 0.5 0.65 0.02
21 刘涟 1 0.5 0.65 0.02
22 程欧亚 1 0.5 0.65 0.02
23 黄武 1 0.5 0.65 0.02
24 ＊邱敦国1 0.5 0.65 0.02
25 田星 1 0.5 0.65 0.02
合计 200 100 130 3.33
思路公司的股东中带有*号的为科研组成员，其合并持有思
路公司82.5%的出资额。思路公司自成立至今除聂健荪因病
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-51
去世后其持有思路公司的股权变更登记至其配偶冯建清名
下外未发生任何股权变动。
（10） 汇杰投资
汇杰投资系于2001 年6 月25 日成立的有限责任公司，目前
持有深圳市工商行政管理局于2005 年5 月27 日核发的注册
号为4403012068360 号的《企业法人营业执照》，注册资本
1,480 万元，住所为深圳市福田区深南中路34 号佳和大厦
A16 楼，法定代表人朱明珏，营业期限自2001 年6 月25 日
至2021 年6 月25 日，经营范围为投资兴办实业（具体项目
另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控。专
卖商品）；投资咨询（不含限制项目）。
汇杰投资已通过2006 年度工商年检。
汇杰投资目前的股东为3 名自然人，持股比例分别为：谢守
星（持股49.5%），朱明珏（持股22.3%）、朱燕（持股28.2%）。
（11） 融元投资
融元投资系于2004 年4 月7 日成立的有限责任公司，目前
持有深圳市工商行政管理局于2006 年11 月23 日核发的注
册号为4403011138723 号的《企业法人营业执照》，注册资
本8,000 万元，住所为深圳市南山区蛇口太子路1 号新时代
广场21C 号，法定代表人蔡达建，营业期限自2004 年4 月
7 日至2024 年4 月7 日，经营范围为创业投资业务；代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资
咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。
融元投资已通过2006 年度工商年检。
融元投资目前的股东为2 名法人，持股比例分别为：深圳市
高特佳投资集团有限公司（持股97.5%）和深圳市融科投资
有限公司（持股2.5%）。
（12） 麦星投资
麦星投资系于2005 年5 月17 日成立的有限责任公司，目前
持有深圳市工商行政管理局于2007 年7 月25 日核发的注册
号为4403012176453 号的《企业法人营业执照》，注册资本
1,000 万元，住所为深圳市福田区上步路四川大厦80

7 室，
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-52
法定代表人崔文立，营业期限自2005 年5 月17 日至2015
年5 月17 日，经营范围为受托资产管理、投资管理咨询（不
含限制项目）。
麦星投资已通过2006 年度工商年检。
麦星投资目前的股东为2 名自然人，持股比例分别为：崔文
立（持股80%）、何进春（持股20%）。
经信达核查，发行人设立时共有9 名发起人，其中5 位为自然人，4
位为法人。信达认为，发行人的上述自然人发起人均为具有中国国
籍、具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。发行人的法
人发起人均为依法设立并有效存续，具有独立法人资格的中国企业
法人。发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起
人并向发行人出资的资格。
（二）发行人股份确权及代持状况的清理
1、科研组成员共同拥有的800 万股股份的演变及其分配确认情况
（1） 如律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，在智胜有限设
立时，游志胜、聂健荪、杨红雨三人代表科研组成员以科研组资
产投入智胜有限，形成登记在游志胜、聂健荪、杨红雨三人名下
的出资共计800 万元，上述出资在智胜有限变更为发行人时转为
发行人的普通股股份共计800 万股，其中：登记在游志胜名下的
468 万股，登记在聂健荪名下的180 万股，登记在杨红雨名下的
152 万股。
（2） 聂健荪因病于2004 年6 月20 日去世，登记在其名下的180 万股
发行人股份于2006 年10 月变更登记至其配偶冯建清名下，详见
本律师工作报告第“七、发行人的股本及演变第（三）项”的陈
述。
（3） 2006 年12 月，发行人按每10 股配3 股的比例进行增资配股，登
记在游志胜、冯建清、杨红雨三人名下的共计800 万股股份经增
资配股后增加至1,040 万股，其中：登记在游志胜名下的608.4
万股，登记在冯建清名下的234 万股，登记在杨红雨名下的197.6
万股。
（4） 2007 年7 月至8 月期间，根据《第四号确认书》，游志胜分别与
科研组共22 名成员签署《股份分配确认书》，其本人签署了《股
份分配确认声明》，将登记在游志胜、冯建清、杨红雨三人名下的
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-53
共计1,040 万股发行人股份全权分配给包括其本人在内的下述人
员，具体如下表所示：
序号 姓名 分配股股份数量（股）
1 游志胜 5,092,880
2 杨红雨 1,266,460
3 李永宁 931,580
4 冯建清（代聂健荪） 611,000
5 王开平 370,695
6 余波 260,130
7 张建伟 221,000
8 陈素华 172,185
9 李毅 167,440
10 李辉 163,540
11 周群彪 136,695
12 刘健波 136,695
13 罗以宁 109,395
14 李永国 102,570
15 芶大举 102,570
16 蒋欣荣 100,750
17 栗夯 100,750
18 李勇 100,750
19 刘正熙 67,990
20 董天罡 51,805
21 游健 47,255
22 邱敦国 43,615
23 费向东 42,250
合计 10,400,000
注：上述冯建清获得分配的股份属于本应分给其已故丈夫聂健荪的股份。
（5） 根据《股份分配确认书》及《股份分配确认声明》的确认，2006
年12 月，发行人按每10 股配3 股的比例进行增资配股时，登记
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-54
在游志胜、冯建清、杨红雨三人名下的共计800 万股股份共获配
240 万股股份，配股款共计360 万元已由游志胜筹款全额代缴，
上述800 万股股份经增资配股后增加至1,040 万股。游志胜对上
述股份历年分红所得款项及配股缴款已另作统筹安排。上表所列
科研组成员充分理解并完全认可游志胜的上述安排。
（6） 经信达核查，发行人已根据上述《股份分配确认书》及《股份分
配确认声明》关于股份分配的确认于2007 年8 月16 日编制了新
的股东名册，上述股东名册已作为发行人《公司章程》的附件在
市工商局备案。
信达认为，发行人上述股份分配确权及股东变化履行了必要的法律
手续。
2、发行人设立时登记在李永宁、聂健荪、杨家源名下的550 万股股份的清
理情况
（1） 如律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，在智胜有限设
立时，除杨家源实际出资的97.75 万元外，李毅、杨家源、李永
宁受托代表共计36 人出资452.25 万元,形成智胜有限的出资额
452.25 万元，其中登记在李永宁名下250 万元，登记在李毅名下
150 万元，登记在杨家源名下52.25 万元。
（2） 2000 年9 月19 日，智胜有限召开股东会，同意登记在李毅名下
的智胜有限全部出资150 万元转让给股东聂健荪（代持人发生变
更）。2000 年9 月20 日，李毅与聂健荪签署了《股权转让协议》。
（3） 2000 年11 月，智胜有限整体变更为股份有限公司，上述550 万
元智胜有限出资因而变更为发行人的普通股股份共计550 万股。
（4） 聂健荪因病于2004 年6 月20 日去世，登记在聂健荪名下的150
万股发行人股份于2006 年10 月变更登记至其配偶冯建清名下，
详见本律师工作报告第“七、发行人的股本及演变”第（三）项
的陈述。
（5） 2006 年12 月，发行人按每10 股配3 股的比例进行增资配股，上
述550 万股发行人股份经增资配股后增加至715 万股，其中李永
宁名下325 万股，冯建清名下195 万股，杨家源名下195 万股。
（6） 经李永宁、杨家源、李毅三人于2007 年7 月26 日分别出具的《确
认函》及下列各委托人与李永宁、杨家源、冯建清签署的《股份
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-55
确认书》确认，上述715 万股股份除杨家源实际持有的127.075
万股外，其余股份的代持情况如下表所示：
序号
代持人
代持股份数
额（万股）
被代持
人姓名
直接持有
股份(万
股)
持股比
例（%）
1 陈素华65 1.6667
2 刘德成1.625 0.0417
3
杨家源67.925
朱敏 1.3 0.0333
4 吕惠珍39 1
5 王妙银39 1
6 谢其峰37.999 0.9743
7 王瑞福38.272 0.9813
8 王明玉35.1 0.9
9 吴应娇31.2 0.8
10 何辽平30.68 0.7867
11 叶竹振24.999 0.641
12 苏显渝19.5 0.5
13 游志庸13.65 0.35
14 江帆 6.5 0.1667
15 林道发5.2 0.1333
16 李志蜀1.95 0.05
17
李永宁325
唐常杰1.95 0.05
18 游志胜125.45 3.2167
19 李中夫19.5 0.5
20 黎新 9.75 0.25
21 陈观中6.5 0.1667
22 沈敏 6.5 0.1667
23 潘大任5.2 0.1333
24 陈兴俞3.25 0.0833
25 胡术 1.95 0.05
26 赵树龙1.95 0.05
27 李兴友1.95 0.05
28 朱宏 1.95 0.05
29 李旭伟1.95 0.05
30 戴川 1.95 0.05
31 谭帮能1.3 0.0333
32 蔡葵 1.3 0.0333
33 陈延涛1.3 0.0333
34 冯子亮1.3 0.0333
35 黄继兰1.3 0.0333
36
冯建清195
栗夯 0.65 0.0167
合计 587.925 587.925 15.075
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-56
（7） 根据《股份确认书》的确认，36 名自然人已与李永宁、杨家源及
冯建清3 位代持人结清了上述股份历年所获分红派息及配股款
项。签署《股份确认书》后，上述36 名自然人不再委托李永宁、
杨家源及冯建清代为持有相关股份而转由该36 名自然人直接持
有。同时，该36 名自然人对历年来由李永宁、聂健荪、杨家源及
冯建清全权行使的相关股份的表决权无任何异议。自《股份确认
书》签署之日起10 日内，代持人与被代持人将办理相关股份的转
移持有登记手续。
（8） 经信达核查，上述《股份确认书》已在发行人处备案，发行人已
根据上述《股份确认书》关于股份确认的内容于2007 年8 月16
日编制了新的股东名册，上述股东名册已作为《公司章程》的附
件在市工商局备案。
信达认为，发行人上述清理股份代持状况及股东变化履行了必要的
法律手续。
（三）发行人股东之间的关联关系
（1） 发行人的实际控制人游志胜与陈素华为夫妻关系，游健为游志胜
与陈素华之子，游志庸与游志胜为姐弟关系。游志胜为李辉的舅
舅。
（2） 在发行人的57 名自然人股东中包含了视科公司的全部33 名股东，
其合并持有视科公司100%的出资额；同时包含了思路公司25 名
股东中的20 名股东，其合并持有思路公司96%的出资额。具体持
股情况见下表：
序
号
股东
持发行人股份
数额（股）
持视科公司
出资额（元）
持思路公司
出资额（元）
直接间接
持发行人
股份比例
（%）
1 游志胜 6,347,380 806,270 500,000 19.796
2 杨家源 1,270,750 175,000 3.842
3 杨红雨 1,266,460 574,200 250,000 5.578
4 李永宁 931,580 156,600 50,000 2.994
5 陈素华 822,185 132,450 100,000 2.716
6 冯建清 611,000 270,000 2.017
7 吕惠珍 390,000 1.000
8 王妙银 390,000 1.000
9 谢其峰 379,990 0.974
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-57
10 王开平 370,695 50,000 1.034
11 王瑞福 382,720 0.981
12 王明玉 351,000 0.900
13 吴应娇 312,000 0.800
14 何辽平 306,800 0.787
15 余波 260,130 200,100 200,000 1.667
16 叶竹振 249,990 0.641
17 张建伟 221,000 520,000 20,000 2.333
18 苏显渝 195,000 0.500
19 李中夫 195,000 150,000 1.000
20 李毅 167,440 128,800 130,000 1.075
21 李辉 163,540 125,800 100,000 1.005
22 周群彪 136,695 105,150 15,000 0.726
23 刘健波 136,695 105,150 10,000 0.718
24 游志庸 136,500 105,000 0.700
25 罗以宁 109,395 84,150 10,000 0.578
26 栗夯 107,250 0.275
27 李永国 102,570 60,000 0.363
28 苟大举 102,570 78,900 40,000 0.593
29 蒋欣荣 100,750 0.258
30 李勇 100,750 77,500 15,000 0.542
31 黎新 97,500 75,000 0.500
32 刘正熙 67,9

90 52,300 20,000 0.382
33 陈观中 65,000 50,000 0.333
34 江帆 65,000 0.167
35 沈敏 65,000 0.167
36 潘大任 52,000 40,000 0.267
37 林道夫 52,000 0.133
38 董天罡 51,805 39,850 0.299
39 游健 47,255 39,230 0.335
40 邱敦国 43,615 33,550 0.240
41 费向东 42,250 32,500 0.217
42 陈兴俞 32,500 0.083
43 李志蜀 19,500 15,000 0.100
44 唐常杰 19,500 15,000 0.100
45 胡术 19,500 15,000 0.100
46 赵树龙 19,500 15,000 0.100
47 李兴友 19,500 0.050
48 朱宏 19,500 0.050
49 李旭伟 19,500 0.050
55 戴川 19,500 0.050
50 刘德成 16,250 12,500 0.083
51 谭帮能 13,000 0.033
广东信达律师事务所 律师工作报告
5-2-58
52 蔡葵 13,000 10,000 0.067
53 陈延涛 13,000 10,000 0.067
54 朱敏 13,000 10,000 0.067
56 冯子亮 13,000 0.033
57 黄继兰 13,000 10,000 0.067
合计 17,550,000 4,000,000 1,920,000 61.533
（四）发起人的人数、住所及出资比例
信达认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立时的有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发起人投入公司的资产
根据华信所2000 年11 月8 日出具的川华信验（2000）035 号《验资报告》
和教育部2007 年3 月7 日出具的教技发函[2007]18 号《教育部关于同意
确认四川大学持有川大智胜公司股权的批复》，信达认为，各发起人已投
入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在
法律障碍。
（六）经信达核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情况。
（七）经信达核查，发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
（八）经核查包括《发起人协议》、《验资报告》以及相应权属证书在内的相关文
件，信达认为，发起人投入发行人的资产和权利的权属证书已由发起人转
移给发行人。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
经信达核查，发行人在设立时的股权设置、股本结构及股权性质如下：
股东 股权数额
（万股）
股权比例
(%)
游志胜 468 21.27
四川大学 450 20.46
聂健荪 330 15
广东信达律师事务所 律师工作报告
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李永宁 250 11.36
顺达公司 180 8.18
杨红雨 152 6.91
杨家源 150 6.82
巨龙公司 120 5.45
思路公司 100 4.55
合计 2,200 100
注：股东聂健荪因病于2004 年6 月20 日去世，登记于其名下的发行人股份变更登
记至其配偶冯建清名下，详见本节第（三）项的陈述。
经核查，发行人设立时存在实际出资人委托持股的情形，详见本律师工作
报告第“六、发起人和股东（实际控制人）”第（二）项的陈述，该等委
托持股的情形目前已得到清理。信达认为，发行人设立时的股本形成、股
权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历