深圳市实益达科技股份有限公司关于深圳证监局《限期整改通知》的整改方案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2008年3月6日起接受了中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）的现场检查，并于2008年5月26日收到深圳证监局《关于要求深圳市实益达科技股份有限公司限期整改的通知》（深证局公司字〔2008〕29 号）（以下简称“《限期整改通知》”），针对本公司在公司治理、信息披露、会计处理和财务管理等方面存在的问题提出整改要求。
公司董事会、监事会在收悉上述《限期整改通知》后即召集有关部门和相关责任人认真学习通知要求，对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，以及本公司《公司章程》等规章制度，查找问题根源并制定详尽可行的整改方案如下：
一、关于公司治理方面存在的问题
（一）公司独立性不足的问题
《限期整改通知》指出: 本公司主要股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司、深圳市冠德成科技发展有限公司的要求本公司代为保管营业执照、税务登记证、开户许可证、开户银行印鉴卡、银行对账单等各类证照资料，并为主要股东代办工商登记、银行账号管理等事项。上述情况违反了《上市公司治理准则》第二十二条关于控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险的规定。此外，检查还发现公司董事长私人朋友所设立的深圳市伍方瑞工贸有限公司的营业执照、税务登记证、开户许可证、开户银行印鉴卡等各类证照资料均存放于公司处，银行开户资料上的联系人为公司出纳，银行对账单也由本公司会计人员保管。该公司的工商登记、银行账号管理、纳税申报等事项均由本公司代办。

整改措施：
1、自深圳证监局现场检查以来，公司已对该问题做出认真整改，属于主要股东及其他公司的文件、证件已全部归还所有人，并明确声明本公司今后将不再为其他公司提供任何形式的服务；
2、董事会、监事会要求财务部及董事会秘书办公室在今后的工作中严格自律，遵守《上市公司治理准则》中关于上市公司与控股股东应实行“人员、资产、财务分开”的规定，并安排公司内部审计部门实施不定期检查。
整改责任人：董事长陈亚妹女士
整改部门：财务部、董事会秘书办公室、审计部
整改措施落实人：财务负责人（代）吕培荣先生、董事会秘书姜帆先生、审计部经理
整改时间：上述整改措施已落实执行
（二）董事长、总经理工作职责划分不清晰的问题
《限期整改通知》指出: 公司《公司章程》规定了董事长的职权为主持股东大会和召集、主持董事会会议、督促检查董事会决议的执行及董事会授予的其他职权，《总经理工作细则》也规定了总经理负责公司日常经营管理的职责。检查发现，公司董事长与总经理工作职责在实际执行中划分不清晰，仍由董事长主持领导公司日常经营管理，如签批公司经营管理业务文件、签批付款单等，不符合《公司章程》第一百一十二条的规定。
整改措施：自深圳证监局现场检查以来，公司已对该问题做出认真整改，属于总经理职责范围之内的工作，如签批公司经营管理文件、签批付款单等一律由总经理执行；根据《公司章程》的规定，董事长负责主持股东大会、召集和主持董事会会议、督促并检查董事会决议执行情况，以及行使董事会授予的其他职权等，不再主持领导公司日常经营管理工作。
整改责任人：董事长陈亚妹女士、总经理乔昕先生
整改时间：上述整改措施已落实执行，董事会要求内部审计部门不定期对整改措施持续执行情况进行检查。
（三）关于董事会各专门委员会没有实际运作的问题
《限期整改通知》指出: 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。检查发现，公司的董事会专门委员会会议与董事会会议合并召开,未履行先由专业委员会讨论评审，再提交董事会审议的决策程序，未能充分发挥各专门委员会的咨询决策作用。
整改措施：董事会、监事会责成董事会秘书办公室严格遵守《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，合理安排各专门委员会会议，形成会议记录,确保履行“先由专门委员会讨论评审，再提交董事会审议”的决策程序，确保充分发挥各专门委员会的咨询决策作用。
整改责任人：董事会秘书姜帆先生
整改部门：董事会秘书办公室
整改时间：今后董事会会议审议事项涉及公司发展战略、董事高管人员提名、财务会计报告、董事高管人员薪酬制度等与各专门委员会工作职责相关的内容，由各专门委员会事先安排会议讨论评审后再提交董事会审议。具体时间在2008年8月31日之前完成整改。
（四）关于董事会会议通知不符合规定的问题
《限期整改通知》指出:公司第一届十九次董事会会议未通知公司监事列席会议，违反了《公司章程》第一百一十四条的规定；2008年3月5日，公司召开第一届二十二次董事会，会议通知的发出时间为3月3日，未按规定提前三天书面通知全体董事和监事，违反了《公司章程》第一百一十六条的规定。
整改措施：董事会秘书办公室将严格遵守《公司章程》的规定，在今后的工作中避免类似问题发生。
整改责任人：董事会秘书姜帆先生
整改部门：董事会秘书办公室
整改时间：上述整改措施已落实执行，并将在今后的工作中确保不再发生
（五）关于《独立董事工作制度》未及时修订的问题
《限期整改通知》指出: 公司上市后独立董事人选和人数均发生了较大变化,但未对《独立董事工作制度》及时进行修订，个别条款的规定与目前实际情况不相符。
整改措施：公司已在第一届董事会第二十六次会议通过关于修改《独立董事工作细则》的议案,针对个别已不适用条款作出修订，该议案尚需经公司2008年度第一次临时股东大会审议。
整改责任人：董事会秘书姜帆先生
整改部门：董事会秘书办公室
整改时间：上述整改措施已在落实执行
二、关于信息披露方面存在的问题
（一）定期报告信息披露存在错漏的问题
《限期整改通知》指出: 公司2007年半年报财务报表附注中“财务报表的编制基础”披露有误，且部分会计科目附注的数据不完整。
整改措施：公司上市之初对于定期报告的编制缺乏足够的经验导致出现错漏，董事会、监事会责成财务部、董事会秘书办公室在今后的定期报告编制过程中必须严格贯彻“审慎、严谨”的工作原则，避免出现类似的错误。同时董事会责成内部审计部门在定期报告编制过程中发挥监督检查的作用，董事会审计委员会将会听取内部审计部门就此事项的报告，切实监督整改措施的落实执行。
整改责任人：财务负责人（代）吕培荣先生、董事会秘书姜帆先生、审计部经理
整改部门：财务部、董事会秘书办公室、审计部
整改时间：2008年8月31日之前完成整改
（二）关于向公司主要客户提供未公开披露信息的问题
《限期整改通知》指出: 2008年1月，公司在2007年年度报告公告前接受主要客户荷兰皇家飞利浦电子公司的年度审核，审核范围涵盖了包括财务管理、采购、生产制造、质量控制等公司运作的所有环节，向其提供了未经公开披露的财务信息，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。
整改措施：主要客户对公司进行审核是电子制造服务行业通行的惯例，同时作为上市公司必须保证所有投资者享有公平的知情权。公司董事会、监事会责成负责接受客户审核的主导部门质量部及董事会秘书办公室、财务部，积极与客户就审核问题进行协调，将监管部门对于上市公司信息披露的制度要求通报给对方并争取对方的理解和支持，确保今后公司在接受客户审核的过程中不再提供任何未经公开披露的财务信息。
整改责任人：财务负责人（代）吕培荣先生、董事会秘书姜帆先生
整改部门：公司质量部、财务部、董事会秘书办公室
整改时间：2008年8月31日之前完成整改
三、关于会计处理和财务管理方面存在的问题
（一）财务管理的基础工作存在较大缺陷
1、关于货币资金管理薄弱的问题
《限期整改通知》指出: 公司未针对资金付款制定相应的分级审批权限, 部分付款申请单上相关人员签署的审批日期晚于付款日期； 2006年度至2007年度的银行存款对账单、银行存款余额调节表均散放保存，未归档管理；现金盘点均没有留存现金盘点表；银行支票的领用仅在笔记本上简单登记，未使用支票登记簿，登记内容不完整；现金日记账、银行存款日记账的登记不完整，如部分银行存款收支无摘要记录，现金收支、银行存款收支无余额结转或余额结转存在错误；银行存款日记账中部分月度的账面余额与系统会计总账金额不一致；收取的各种押金均未入账进行会计核算。
整改措施：针对《限期整改通知》中提到的上述问题，董事会、监事会责成财务部在规定期限内整理、评价现有有关规章制度及执行情况，对于未完善或已不适用的规章制度修订、完善，同时对日常工作中未严格执行有关规章制度的行为自查并纠正；董事会、监事会同时要求内部审计部门对财务部的整改情况予以不定期检查，董事会审计委员会将会听取内部审计部门就此事项的报告，切实监督整改措施的落实执行。
整改责任人：财务负责人（代）吕培荣先生、审计部经理
整改部门：财务部、审计部
整改时间：2008年8月31日之前完成整改
2、关于销售收入确认环节内部控制不完善的问题
《限期整改通知》指出: 公司每月将当月出口销售开具的发票和出库单装订保存，对MFG/PROERP系统内销售类会计凭证均未打印，并与发票和出库单进行核对，发票和出库单的准确性、完整性无法保证；部分出库单货物签收人空缺或无对方单位盖章，部分出库单签收人仅为车牌号，无签收人；部分银行收款的会计凭证没有将银行出口收汇收帐通知原件作为原始凭证归档保存；部分会计凭证的会计调整未经审核，也没有相关调整说明和依据。
整改措施：针对《限期整改通知》中提到的上述问题，董事会、监事会责成财务部及客户服务部等部门在规定期限内对现行各环节流程重新审核、评价，对于存在风险隐患的环节制定相应改善措施，从而达到加强内部控制的目的；董事会、监事会同时要求内部审计部门对有关部门的整改情况予以不定期检查，董事会审计委员会将会听取内部审计部门就此事项的报告，切实监督整改措施的落实执行。
整改责任人：财务负责任（代）吕培荣先生、审计部经理
整改部门：财务部、客户服务部、审计部
整改时间：2008年8月31日之前完成整改
3、关于会计核算软件功能不规范的问题
《限期整改通知》指出: 公司目前采用美国QAD公司开发的MFG/PRO系统进行业务信息处理，物料流转、资金收付等业务活动的会计核算均在该系统进行。检查发现，该系统的会计核算功能模块在会计数据输入、输出等方面均不符合中华人民共和国财政部《会计核算软件基本功能规范》的相关要求。
整改措施：公司自2008年起已经正式启

用符合中华人民共和国财政部有关要求的用友ERP会计核算软件，并与原使用的美国QAD公司开发的MFG/PRO系统实现数据对接。
整改责任人：财务负责人（代）吕培荣先生
整改部门：财务部、IT部
整改时间：上述整改措施已落实完成
4、关于会计账簿未建档管理的问题
《限期整改通知》指出:公司对2006年度、2007年度各项会计账簿均未打印装订成册、建档管理，不符合《中华人民共和国会计法》第十五条和你公司《一般会计业务管理制度》的相关规定。
整改措施：针对本公司会计账簿管理不符合有关法律法规要求的问题，董事会、监事会责成财务部在规定期限内对照有关法律法规，对现行会计账簿管理的具体操作流程重新审定，对于不符合要求的做法及时改正；董事会、监事会同时要求内部审计部门对财务部的整改情况予以不定期检查，董事会审计委员会将会听取内部审计部门就此事项的报告，切实监督整改措施的落实执行。
整改责任人：财务负责任（代）吕培荣先生、审计部经理
整改部门：财务部、审计部
整改时间：2008年8月31日之前完成
（二）关于会计机构负责人、审计部经理职位空缺的问题
《限期整改通知》指出: 公司原会计机构负责人于2007年11月离职,原审计部经理于2007年12月离职，会计机构负责人、审计部经理的职位空缺对公司财务管理的内部控制的有效运作形成较大影响。
整改措施：
1、董事会、监事会要求公司人事部门加快选聘会计机构负责人的工作，在规定期限内力争落实具体人选，董事会提名委员会也将积极协助选择合适人选；
2、公司审计部经理已选聘到位，目前正处于试用、考察阶段，待试用阶段结束且工作能力符合有关要求，董事会将召开会议正式聘任。
整改责任人：总经理乔昕先生
整改部门：人事行政部
整改时间：2008年8月31日之前完成整改
（三）关于未按规定对离职高管进行内部审计的问题
《限期整改通知》指出: 2007年8月、11月公司副总经理和会计机构负责人先后离职，你公司未按照《内部审计制度》的相关规定对离职高管进行任期经济责任审计。
整改措施：董事会、监事会责成内部审计部门在今后的工作中根据《内部审计制度》的要求对于申报离任的高级管理人员实行任期经济责任审计。
整改责任人：审计部经理
整改部门：审计部
整改期限：2008年8月31日之前完成整改
公司董事会、监事会要求各相关部门及整改责任人认真核实《限期整改通知》中提出的各种问题，根据上述整改方案对于工作中存在的缺陷和不足在规定期限内切实改正、完善。

深圳市实益达科技股份有限公司
2008年6月3日