紫金矿业集团股份有限公司关联交易公告

香港聯合交易所有限公司對本公佈之　容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，

並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分　容而產生或因依賴該等　容而引致之任何損失承

擔任何責任。


本公司董事會欣然宣佈本公司之全資子公司-紫金國際於2008 年6 月4 日與本公司的聯繫人劉道

南先生訂立權益收購協議，向其收購本公司之子公司烏拉特后旗紫金總計13%的權益。

劉道南先生目前擁有本公司之子公司烏拉特后旗紫金13%的權益。根據上市規則劉道南先生為

烏拉特后旗紫金的主要股東及為本公司之聯繫人。因此，根據上市規則第14A章所規定，任何

劉道南先生與紫金國際發生的交易均構成關連交易。

由於收購之適用百分比比率並不超逾上市規則所規定之2.5%，根據上市規則第14A.32條規定，

該收購交易構成關連交易，因此毋需取得獨立股東的批准，惟需遵守上市規則第14A.45 至第

14A.47條之有關申報及公告的規定。

收購協議

日期：2008 年6 月4 日

各訂約方：

1、 紫金國際，本公司之全資子公司，主要在中國境　從事採礦，生產，冶煉及銷售　金及其

他礦產資源；及

2、 劉道南先生，現擁有烏拉特后旗紫金13%的權益，是一位中國商人。

主要建議交易條款

本公司董事會欣然宣佈本公司之全資子公司 - 紫金國際於2008 年6 月4 日與本公司的聯繫人劉

道南先生訂立權益收購協議，向其收購本公司之非全資子公司烏拉特后旗紫金總計13%的權

益。收購協議完成後，本公司將擁有烏拉特后旗紫金73%的權益。

1



烏拉特后旗紫金60%的權益現由本公司之全資子公司紫金國際擁有，其13%的權益現由劉道南先

生擁有，其22%的權益現由蒙欣投資擁有（因擁有在烏拉特后旗紫金的權益，是本集團之聯繫

人），其5%的權益現由睿益德商貿擁有（除了在烏拉特后旗紫金的權益外，是獨立第三方）。

紫金國際於2006 年以人民幣6,000,000 元的代價獲得烏拉特后旗紫金60%的權益。劉道南先生自

2004 年8 月9 日起開始投資，現持有烏拉特后旗紫金13%的權益。劉道南先生被視為本集團之聯

繫人（定義見上市規則）。

收購協議完成後，紫金國際將持有烏拉特后旗紫金73%的權益，蒙欣投資將持有烏拉特后旗紫
金22%的權益，而睿益德商貿將持有烏拉特后旗紫金5%的權益。

烏拉特后旗紫金於2004 年8 月9 日成立，主要在中國　蒙古境　從事採礦業務。其實收資本為人

民幣50,000,000 元（約港幣56,179,775 元）。

根據按中國公認會計原則發出的經審計財務報告，截至2007 年12月31 日，烏拉特后旗紫金的總

資產值為人民幣421,894,548 元（約港幣474,038,818 元），淨資產值為人民幣123,039,306元（約

港幣138,246,411元），除　及非經常項目前的利潤為人民幣434,650,063 元（約港幣488,370,857

元），除　及非經常項目後的淨利潤為人民幣290,752,766 元（約港幣326,688,501 元）。截至2006

年12月31 日，除　及非經常項目前的淨利潤為人民幣381,290,681 元（約港幣428,416,495 元），

除　及非經常項目後的淨利潤為人民幣266,681,572 元（約港幣299,642,215 元）。

中審會計師事務所有限公司被委託進行劉道南先生所擁有烏拉特后旗紫金的13%權益的評估。

根據2008 年1月18 日的評估報告書，劉道南先生所擁有烏拉特后旗紫金的13%權益被估價為人民

幣146,227,500元（約港幣164,300,561元）。中審會計師事務所有限公司是中國合資格的資產評

估師及獨立第三方。

代價

根據收購協議，紫金國際同意以現金人民幣140,000,000元（約港幣157,303,370元）的代價，分

兩期支付，向劉道南先生收購烏拉特后旗紫金13%的權益。劉道南先生原本投資烏拉特后旗紫

金13%權益的總成本為人民幣6,500,000 元（約港幣7,303,370 元）。

本收購代價的訂立乃經正常協商並根據一般商務條款進行。代價是參照多項因素包括烏拉特后

旗紫金經審計的淨資產值，在評估報告書　的估價及賣方的原本投資成本而訂立。

關於向劉道南先生收購13%的權益，紫金國際將在收購協議訂立後6個工作天　由　部資源支付

劉道南先生人民幣70,000,000 元（約港幣78,651,685 元）。在轉讓事宜完成後及劉道南先生將其

合法的完　憑證提供給紫金國際後起的6個工作天　，紫金國際將由　部資源支付劉道南先生餘

款人民幣70,000,000 元（約港幣78,651,685 元），收購協議預計在2008 年6 月30 日前完成。除此外

各簽約方　有其他財務承諾。

烏拉特后旗紫金的利潤分配將根據烏拉特后旗紫金股東權益各自持股比例而釐定。

關連交易

2



劉道南先生目前持有本公司之子公司烏拉特后旗紫金13%的權益。根據上市規則劉道南先生為

烏拉特后旗紫金的主要股東及為本公司之聯繫人。因此，根據上市規則第14A章所規定，任何

劉道南先生與紫金國際發生的交易均構成關連交易。

董事會

完成收購後，烏拉特后旗紫金董事會將有4名董事，紫金國際將提名3名董事作為烏拉特后旗紫

金的董事。

建議交易之理由

本公司之主要業務在中國境　經營採礦，生產，冶煉及銷售　金及其他礦產資源。此項交易令

本公司有機會增加對烏拉特后旗紫金的投資，從而提高本集團對烏拉特后旗紫金的權益佔有

率。因此，本公司董事包括獨立非執行董事認為該合同之條款乃經公平原則後達致，並按照一

般商務條款訂立，因此符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之規定

由於收購之適用百分比比率並不超逾上市規則所規定之2.5%。根據上市規則第14A.32條規定，

該建議交易構成關連交易，因此毋須取得本公司獨立股東的批准，惟須遵守上市規則第14A.45

至第14A.47條之有關申報及公告的規定。

釋義

於本公告　，除文義另有所指外，下列辭彙具有下列含義：

「董事會」 指 本公司之董事會

「本公司」 指 紫金礦業集團股份有限公司，於中華人民共和國註　成
立的股份有限公司

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「香港」 指 中國香港特　行政區

「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「獨立股東」 指 任何在股東大會上，就某項關連交易進行表決時，不須

放棄表決權的本公司股東

「獨立第三方」 指 各董事就其所知所信，一位( 或以上)的人士或一家( 或以

上)的公司，獨立於本公司集團的任何成員，董事，主要

行政人員及主要股東（定義見上市規則），本公司之子

3



公司及其相關的人員　有關聯
「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則

「蒙欣投資」 指 烏拉特后旗蒙欣投資有限公司，於中華人民共和國註　
成立的有限責任公司

「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳
門特　行政區及台灣

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「睿益德商貿」 指 巴　淖爾市睿益德商貿有限公司，於中華人民共和國註
　成立的有限責任公司

「股東」 指 本公司股東

「烏拉特后旗紫金」 指 烏拉特后旗紫金礦業有限公司，本公司之非全資子公
司，於中華人民共和國註　成立的有限責任公司

「紫金國際」 指 紫金國際礦業有限公司，本公司之全資子公司，於中華
人民共和國註　成立的有限責任公司

「% 」 指 百分比

註： 就本公司之公告所用，除另有所指外，以人民幣為單位的數額已僅供　明之用，按1.00港元　人民幣0.89元的匯

率　　成港幣。

截至本公告之日，董事會成員包括執行董事陳景河先生（主席）、劉曉初先生、羅映南先生、

藍福生先生、　曉東先生、鄒來昌先生，非執行董事柯希平先生，以及獨立非執行董事陳毓川

先生、蘇聰福先生、林永經先生及龍炳坤先生。

承董事會命

紫金礦業集團股份有限公司

主席

陳景河

中國，福建，2008 年6 月4 日

* 本公司之英文名稱僅供識