山东新华医疗〔股吧 行情〕器械股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为4,291,000股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2008年6月13日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年5月29日经相关股东会议通过，以2006年5月18日作为股权登记日实施，于2006年6月9日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、有限售条件的流通股股东的承诺
（1）承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，本承诺人愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入新华医疗账户归全体股东所有。
2、承诺的履行情况
公司非流通股股东淄博市财政局按承诺事项履行。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
2007年4月25日，中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】99号）核准了公司非公开发行股票。
公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行的相关事宜，以13.50元/股的价格非公开发行1756万股股票，公司总股本由8582万股增加至10338万股，其中有限售条件流通股为2870.98万股，无限售条件流通股为7467.02万股（截止2008年5月31日）。
本次有限售条件的流通股上市以发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
股东名称 股权分置改革实施时 历次变动情况 截至有限售流通股
上市流通日
持有有限售流通股数量 占总股本比例（%） 变动时间 变动原因 变动数量 剩余有限售流通股数量 占总股本比例（%）
淄博市财政局 330,080,000 38.45 2007年6月25日 股改承诺 -4,291,000 28,709,800 27.77
经纬国债咨询有限责任公司 0 0 2007年5月18日 非公开发行新股认购 330,000 0 0
2008年5月18日 非公开发行新股限售期解除 -330,000
中航鑫港担保有限公司 0 0 2007年5月18日 非公开发行新股认购 3,100,000 0 0
2008年5月18日 非公开发行新股限售期解除 -3,100,000
红塔证券股份有限公司 0 0 2007年5月18日 非公开发行新股认购 3,100,000 0 0
2008年5月18日 非公开发行新股限售期解除 -3,100,000
上海申能资产管理有限公司 0 0 2007年5月18日 非公开发行新股认购 930,000 0 0
2008年5月18日 非公开发行新股限售期解除 -930,000
信邦投资有限公司 0 0 2007年5月18日 非公开发行新股认购 620,000 0 0
2008年5月18日 非公开发行新股限售期解除 -620,000
山东皇冠控股集团有限公司 0 0 2007年5月18日 非公开发行新股认购 800,000 0 0
2008年5月18日 非公开发行新股限售期解除 -800,000
中金创业国际投资管理有限公司 0 0 2007年5月18日 非公开发行新股认购 620,000 0 0
2008年5月18日 非公开发行新股限售期解除 -620,000
建信基金管理有限责任公司 0 0 2007年5月18日 非公开发行新股认购 3,100,000 0 0
2008年5月18日 非公开发行新股限售期解除 -3,100,000
中邮创业基金管理有限公司〔股吧〕 0 0 2007年5月18日 非公开发行新股认购 3,100,000 0 0
2008年5月18日 非公开发行新股限售期解除 -3,100,000
国泰基金管理有限公司〔股吧〕 0 0 2007年5月18日 非公开发行新股认购 1,860,000 0 0
2008年5月18日 非公开发行新股限售期解除 -1,860,000
合计 330,080,000 38.45 28,709,800 27.77
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：德邦证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：
2006年5月29日，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"或"新华医疗"）召开了股权分置改革相关股东会议的现场会议，审议通过了公司股权分置改革方案。2006年6月9日，新华医疗股权分置改革方案实施。新华医疗部分有限售条件股股东承诺的限售期于2008年6月9日届满，现申请该部分有限售条件股份上市流通。
德邦证券有限责任公司（简称"德邦证券"）作为新华医疗股权分置改革的保荐机构，根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号--有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等的要求，就新华医疗的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查，现发表有关意见如下：
一、山东新华医疗器械股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
1、新华医疗股权分置改革方案基本情况
公司非流通股股东以送股方式向流通股股东支付对价，非流通股东股东向流通股东每10股送3.1股，以此获得所持股份的上市流通权。新华医疗股权分置改革方案于2006年6月9日实施。
2、新华医疗股权分置改革方案中追加对价的实施情况
新华医疗本次股权分置改革方案未安排追加对价条款。
二、关于新华医疗的相关股东履行在股权分置改革时所做出的各项承诺及执行情况的核查
（一）新华医疗的相关股东在股权分置改革时所做出的承诺
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，承诺人愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入新华医疗账户归全体股东所有。
（二）德邦证券的核查意见
在对新华医疗相关公告、股东持股情况等信息进行了核查后，德邦证券认为：新华医疗相关股东目前已履行并正在履行其在新华医疗股权分置改革中所做的各项承诺。
（三）关于尚未完全履行股权分置改革承诺的新华医疗相关股东是否影响股权分置改革承诺的履行的核查
（1）尚未完全履行的股权分置改革承诺
淄博市财政局所持有的余下尚处于限售期的新华医疗股份24,418,800股，占新华医疗股份总数的23.62%，仍处于其承诺的限售期内。
（2）尚未完全履行的股权分置改革承诺的核查意见
淄博市财政局尚未完全履行的承诺为尚未届满的限售期承诺，经对相关股东有关承诺及新华医疗相关公告等信息的核查，德邦证券认为，其持有的部分有限售条件的流通股上市流通不影响其股改承诺的继续履行
三、新华医疗自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况：新华医疗股改实施后至今，未发生过除增发以外的股本结构变化。
公司股改实施后，于2007年5月19日实施了非公开发行新股，共向10名特定投资者非公开发行了1756万股境内上市人民币普通股(A股)，发行后公司股本总额变为103,380,000股。此次非公开发行新股不影响公司本次有限售条件的流通股上市流通数量。
公司于2008年5月29日召开2007年度股东大会，审议通过了以2007年末总股本10,338万股为基数，用资本公积金每10股转增3股。此转增方案截止本核查意见签署日尚未实施，不影响公司本次有限售条件的流通股上市流通数量。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
根据公司提供的资料，在公司股权分置改革方案实施后至本次限售股票解禁前，淄博市财政局持有有限售条件流通股数量未发生变化。
3、核查意见：

经过核查，德邦证券认为，上市公司提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、新华医疗股东占用资金及违规担保的解决安排情况
经核查，新华医疗原非流通股东不存在非经营性占用公司资金的问题，不影响本次有限售条件流通股的上市流通。
五、本次申请解除限售股份的情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为4,291,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年6月13日；
3、本次申请解除限售的股东单位情况如下：
序号 股东名称 持有有限售条件
流通股份数量(股) 占公司
总股本比例 本次上市数量(股) 剩余有限售条件流通股股份数量(股)
1 淄博市财政局 28,709,800 27.77% 4,291,000 24,418,800
合计 　 28,709,800 27.77% 4,291,000 24,418,800
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况不存在数量差异。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
此前公司于2007年6月25日部分有限售条件流通股4,291,000股首次上市流通，本次为部分有限售条件流通股第二次上市流通。
6、核查意见
经过核查，德邦证券认为：新华医疗有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

五、其他事项
因新华医疗股权分置改革保荐人李泽业先生离职，德邦证券于2007年6月指定胡欣先生为新华医疗股权分置改革持续督导工作的保荐人。

六、关于有关证明性文件的核查情况
德邦证券对于以下有关证明文件进行了核查：
1、山东新华医疗器械股份有限公司股权分置改革说明书。
2、北京市金杜律师事务所关于山东新华医疗器械股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。
3、山东新华医疗器械股份有限公司股权分置改革方案实施公告。
4、山东新华医疗器械股份有限公司2006年、2007年年度报告。
5、山东新华医疗器械股份有限公司提供或公告的其他文件。

七、关于新华医疗相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的结论性核查意见
德邦证券核查后认为，新华医疗相关股东目前已履行并正在履行其在新华医疗股权分置改革中所做的各项承诺；新华医疗本次有限售条件股份上市流通将不会对相关股东在新华医疗股权分置改革中所做的相关承诺的继续履行产生影响。新华医疗本次有限售条件股份上市流通数量与新华医疗股权分置改革说明书中相应数量实质一致，新华医疗公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

保荐代表人：胡欣
保荐人：德邦证券有限责任公司
2008年 6月2日

六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为4,291,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年6月13日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条件
流通股份数量(股) 占公司
总股本比例 本次上市数量(股) 剩余有限售条件流通股股份数量(股)
1 淄博市财政局 28,709,800 27.77% 4,291,000 24,418,800
合计 　 28,709,800 27.77% 4,291,000 24,418,800
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 28,709,800 -4,291,000 24,418,800
2、国有法人持有股份
3、其他境内法人持有股份
4、境内自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计 28,709,800 -4,291,000 24,418,800
无限售条件的流通股份 A股 74,670,200 4,291,000 78,961,200
B股
H股
其他
无限售条件的流通股份合计 74,670,200 4,291,000 78,961,200
股份总额 103,380,000 0 103,380,000
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会
日期：2008年6月6日