银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

重要提示

１、湖北众联已出具目标资产２００７年９月３０日资产评估报告；

２、天华中兴已出具京投置地２００７年、２００８年一季度审计报告，已审核京投置地２００８－ ２０１０年度盈利预测报告；

３、立信已出具钱湖国际２００７年、２００８年一季度审计报告，已审核钱湖国际２００８－２０１０年度盈利预测报告；

４、北京市国资委已于２００８年２月５日以京国资【２００８】５５号《关于北京市基础设施投资有限公司投资银泰控股股份有限公司的批复》批准了京投公司投资银泰股份〔股吧 行情〕并成为其第一大股东。

２００７年１０月２４日，公司董事会五届二十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于本次非公开发行募集资金投向的可行性报告》等议案，《银泰控股股份有限公司关于非公开发行股票的预案》作为该次董事会决议公告文件，已于２００７年１０月２５日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２００８年３月２４日召开的公司董事会五届二十四次会议和２００８年４月９日召开的２００８年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的补充议案》，对２００７年１０月２５日披露的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案》、《本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告》作出了补充，对公司本次非公开发行募集资金拟收购的资产的评估报告、审计报告及盈利预测报告等中介机构报告予以批准。相关信息已于２００８年４月１０日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

由于市场环境发生变化，结合实际情况，公司董事会现根据股东大会的授权，对２００８年４月１０日披露的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（补充）》作出修订，具体内容如下：

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行的背景

１、土地储备不足限制公司发展

土地是房地产开发企业的基本生产资料，取得足够的土地储备是房地产开发企业实现可持续发展的关键。

国务院发展研究中心２００７年９月１６日发布的《中国房地产企业竞争力研究报告》显示，最大的开发商土地储备达４５平方公里。随着国家土地和房地产金融调控政策的不断调整，房地产企业不断进行融资渠道创新，资本规模急剧扩张，土地购置面积也越来越大。在许多二三线城市，越来越多的房地产企业难以拿到土地，规模较大的跨区房地产企业往往具有明显的竞争优势。可以预计，未来地块的规模化开发与企业经营的规模化扩张趋势将愈演愈烈。？资源占有与规模化、融资能力已经成为房地产企业竞争力的两大核心要素。

目前，公司开发的主要房地产项目是宁波的华联３号地块和慈溪４号地块，由于项目少，难以进行跨期配置，加上房地产开发周期较长，容易造成业绩波动。另外，在单幅土地的出让金额呈不断上升趋势下，净资产和总资产规模偏小已成为公司在发展房地产主业方面的一个瓶颈，限制了房地产业务的进一步拓展。

２、快速发展缺乏充足的资本支持

近年来，房地产企业多元化的拿地模式已经被市场化的招拍挂所取代。随着地价的不断攀升，企业拿地的门槛和资金需求在不断升高。房地产行业调控政策提高了行业壁垒，紧缩信贷、抑制房地产投资和严格土地招拍挂的付款条件等政策使小规模的房地产开发商经营状况困难，而行业龙头凭借资本实力和规模优势占据了更为有利的竞争地位。资金渠道畅通的房地产企业纷纷利用行业调控时机增加土地储备。

２００７年期间，中国人民银行已连续６次调高贷款基准利率、１０次上调法定存款准备金，并严格审查违规信贷资金；一年期贷款基准利率已高达７．４７％，房地产企业融资成本较高。２００７年１２月的中央经济工作会议明确提出２００８年国家将实行从紧的货币政策。２００８年以来，中国人民银行又四次上调存款类金融机构人民币存款准备金率各０．５个百分点，存款准备金率升至１６．５％，可贷资金趋于减少，银根进一步缩紧，房地产企业融资成本进一步提高。

公司已经明确了做大做强房地产主业的整体发展战略，为了提升公司的核心竞争能力和可持续发展能力，公司正在积极筹备再融资事宜。

（二）本次非公开发行对公司的意义

本次非公开发行，将能够为公司募集约１８．６８亿元的资金，用于收购目标资产约３．１８亿元资金，其余约１５．５０亿元的资金将用于对大红门项目、东钱湖项目的追加投资。

本次非公开发行股票募集资金收购目标资产完成后，公司将新增京投置地等项目公司的房地产开发项目，房地产开发业务作为主营业务的地位将大大提高。

通过本次非公开发行，公司将拥有较为充足的营运资金，为公司实现房地产业务的滚动开发做好资金准备；通过本次非公开发行，公司资本实力将大大增强，公司的资产规模、股权结构更适合房地产业的发展需求，解决公司因净资产规模偏小带来的发展瓶颈问题。

在发行完毕后，公司将依托京投公司在北京轨道交通规划建设的先天优势、强大的投融资能力及轨道沿线土地一级开发优势，利用独有的信息、资源、规划等特殊优势，探索并完善城市轨道沿线交通房地产开发的赢利模式，并以此逐步形成自身的核心竞争力。同时，公司将充分利用近年来在高档住宅、写字楼、酒店方面的成功开发运作经验，择机适度发展其他类型的房地产开发与经营业务，作为公司主业中的一个结构性补充，最终实现公司房地产主业的跨越式发展。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：




序号
议案名称
申报价格




１、
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
１．００





《关于调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》





２、
发行股票类型和每股面值
２．００




３、
发行数量
３．００




４、
发行对象及认购方式
４．００




５、
锁定期安排
５．００




６、
定价方式及定价依据
６．００




７、
发行方式及发行时间
７．００




８、
上市地点
８．００




９、
本次发行募集资金用途
９．００




１０、
本次发行前滚存未分配利润的分配方案
１０．００




１１、
本次非公开发行股票决议有效期
１１．００




１２、
《本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告（修订）》
１２．００




１３、
京投公司与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
１３．００




１４、
中国银泰与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
１４．００




１５、
京投公司与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》
１５．００




１６、
审议瑞达集团与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》
１６．００




１７、
京投公司、京投置地与本公司签订的《＜债权转让协议＞之补充协议》
１７．００




１８、
北京银宏投资有限公司与本公司签订的《关于股份认购及资产转让事宜之解除协议》
１８．００




１９、
《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》
１９．００




２０、
《北京京投置地房地产有限公司的评估、审计、盈利预测等中介报告》
２０．００




２１、
《宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司的评估、审计、盈利预测等中介报告》
２１．００




２２、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
２２．００




２３、
《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》
２３．００











序号
募集资金投资项目
资金总额




１
收购北京京投置地房地产有限公司９５％的股权
约１．８０亿元




２
收购宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司１５％的股权
约１．３８亿元




３
对京投置地大红门项目追加投资
约９．５０亿元




４
对钱湖国际东钱湖项目追加投资
约６．００亿元




总计
约１８．６８亿元











项目
营业收入
净资产
总资产
成交金额




上市公司
６６３，９７５，９９３．０６
９０３，５７７，３６５．４５
２，０４２，８５７，２５８．９０
０




钱湖国际
０
１６０，６５２，１６９．６８
６６８，５６９，５５１．２２
１３７，５０７，４００．００




京投置地
０
２５，７１４，２１６．６

８
７７６，７６６，８３０．７５
１８０，３３８，１００．００











项目公司
帐面值
评估价值
增减值
增值率
股权比例
收购价




京投置地
２，８５１．１３
１８，９８２．９６
１６，１３１．８３
５６５．８１％
９５％
１８，０３３．８１











项目公司
总资产
净资产
营业收入
净利润




京投置地
７７，６７６．６８
２，５７１．４２
０
－４２５．７８











项目公司
总资产
净资产
营业收入
净利润




京投置地
７７，４４７．８０
２，４３０．９０
０
－１４０．５２











公司
项目
２００７年


已审数

２００８年


预测数

２００９年


预测数

２０１０年


预测数





京投置地
一、营业收入
０
０
０
２１７，９６０．２１




二、营业利润
－５６７．７１
－７２４．１
－２，１２８．８５
３６，８７９．７４




三、净利润
－４２５．７８
－５４３．０８
－１，５９６．６４
２７，６５９．８１











项目公司
帐面值
评估价值
增减值
增值率
股权比例
收购价




钱湖国际
１６，０７８．６６
９１，６７１．５７
７５，５９２．９１
４７０．１４％
１５％
１３，７５０．７４











项目公司
总资产
净资产
营业收入
净利润




钱湖国际
６６，８５６．９６
１６，０６５．２２
０
－１４４．９１











项目公司
总资产
净资产
营业收入
净利润




钱湖国际
７１，９０８．４５
１６，０３４．６２
０
－３０．６０











公司
项目
２００７年


已审数

２００８年


预测数

２００９年


预测数

２０１０年


预测数





钱湖国际
一、营业收入
０
０
３，７３３．６０
１６９，７４１．４４




二、营业利润
－１９３．２２
－３５０．２８
－１０，０３８．３５
５８，０５９．７２




三、净利润
－１４４．９２
－２６２．８１
－７，５３１．５６
４３，４１７．４８











股票代码
买卖方向
申报价格
申报股数




７３８６８３
买入
１．００元
１股











股票代码
买卖方向
申报价格
申报股数




７３８６８３
买入
９９．００元
１股











序号
审议事项
表决意见




赞成
反对
弃权




１、
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
　
　
　





逐项审议《关于调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》
　
　
　




２、
发行股票类型和每股面值
　
　
　




３、
发行数量
　
　
　




４、
发行对象及认购方式
　
　
　




５、
锁定期安排
　
　
　




６、
定价方式及定价依据
　
　
　




７、
发行方式及发行时间
　
　
　




８、
上市地点
　
　
　




９、
本次发行募集资金用途
　
　
　




１０、
本次发行前滚存未分配利润的分配方案
　
　
　




１１、
本次非公开发行股票决议有效期
　
　
　




１２、
《本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告（修订）》
　
　
　




１３、
京投公司与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
　
　
　




１４、
中国银泰与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
　
　
　




１５、
京投公司与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》
　
　
　




１６、
瑞达集团与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》







１７、
京投公司、京投置地与本公司签订的《＜债权转让协议＞之补充协议》







１８、
北京银宏投资有限公司与本公司签订的《关于股份认购及资产转让事宜之解除协议》







１９、
《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》







２０、
《北京京投置地房地产有限公司的评估、审计、盈利预测等中介报告》







２１、
《宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司的评估、审计、盈利预测等中介报告》







２２、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》







２３、
《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》














项目
期末（审计数）
期初（审计数）




流动资产
９１７，９７０．０２
６７２，４５３．６５




长期投资
７８，６８１．１６
７０，５８９．６１




固定资产
２５，３６６．８８
２３，６３８．６１




资产总计
１，２０６，７１３．０３
８３７，９３１．５１




流动负债
６７６，３２０．００
５３７，２２５．０７




长期负债
２４０，０９１．５４
１１３，９１６．１９




负债合计
９３１，００５．８３
６５１，１７６．０７




少数股东权益
１９７，３５３．０９
１０６，５５１．０６




股东权益
７８，３５４．１１
８０，２０４．３８




负债及股东权益合计
１，２０６，７１３．０３
８３７，９３１．５１











项目
本年数（审计数）
上年数（审计数）




主营业务收入
６８，４２３．２２
１２２，６７７．２６




主营业务利润
５，８１６．３１
１８，１７６．１７




营业利润
－１５，３８１．０４
－７，９１６．４６




利润总额
－１３，３２３．７６
－１，５８４．３５




净利润

－９，７６２．１８
－２，７４３．８９











项目
本年累计数




经营活动产生现金流量净额
９，１８０．４４




投资活动产生现金流量净额
－２１，７０１．８６




筹资活动产生现金流量净额
６７，６６３．８５




现金及现金等价物净增加额
５５，１４２．４３











项目
营业收入
净资产
总资产
成交金额




上市公司
６６３，９７５，９９３．０６
９０３，５７７，３６５．４５
２，０４２，８５７，２５８．９０
０




钱湖国际
０
１６０，６５２，１６９．６８
６６８，５６９，５５１．２２
１３７，５０７，４００．００




京投置地
０
２５，７１４，２１６．６８
７７６，７６６，８３０．７５
１８０，３３８，１００．００











银泰股份／公司／本公司／上市公司
指
银泰控股股份有限公司




中国银泰
指
中国银泰投资有限公司




京投公司
指
北京市基础设施投资有限公司




京投置地
指
北京京投置地房地产有限公司，为京投公司控股子公司




瑞达集团
指
瑞达集团有限公司




钱湖国际
指
宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司




大红门项目
指
京投置地开发的北京大红门住宅、商业金融、托幼建设项目




东钱湖项目
指
钱湖国际开发的宁波东钱湖旅游度假区住宅、酒店式公寓、酒店项目




目标公司
指
京投置地、钱湖国际




目标资产
指
京投公司持有的京投置地９５％股权，瑞达集团持有的钱湖国际１５％股权




国海证券
指
国海证券有限责任公司




康达律所
指
北京市康达律师事务所




立信
指
立信会计师事务所有限公司




湖北众联
指
湖北众联资产评估有限公司




天华中兴
指
天华中兴会计师事务所有限公司，该公司现已更名为“天华会计师事务所有限公司”




北京市国资委
指
北京市人民政府国有资产监督管理委员会




中国证监会
指
中国证券监督管理委员会




本次发行、本次非公开发行
指
银泰控股股份有限公司向北京市基础设施投资有限公司、中国银泰投资有限公司非公开发行股票











序号
募集资金投资项目
资金总额




１
收购北京京投置地房地产有限公司９５％的股权
约１．８０亿元




２
收购宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司１５％的股权
约１．３８亿元




３
对京投置地大红门项目追加投资
约９．５０亿元




４
对钱湖国际东钱湖项目追加投资
约６．００亿元




总 计
约１８．６８亿元











项目
期末数（审计数）
期初数（审计数）




流动资产
１６４．２７
１３０．１８




长期投资
１９．４０
１５．８７




固定资产
８３．００
８６．８８




资产总计
７０７．４７
５３６，６６




流动负债
１０４，７３
３９．９６




长期负债
２０３．０７
１７０．２９




负债合计
３０７．８０
２１０．２６




少数股东权益
４２．３１
２８．３８




股东权益
３９９．６８
３２６．４０




负债及股东权益合计
７０７．４７
５３６．６６











项目
本年数（审计数）
上年数（审计数）




营业收入
１．１９
０．９５




营业利润
－２．９１
－４．０７




利润总额
１．１８
０．９２




净利润
１．１８
０．９２











项目
本年累计数




经营活动产生现金流量净额
－３１．２３




投资活动产生现金流量净额
－１６０．２２




筹资活动产生现金流量净额
１６４．５０




现金及现金等价物净增加额
－２６．９７







２、中国银泰投资有限公司

（１）基本情况介绍

注册号： １０００００１０００３３８（４－１）

住所： 北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座５２层０２－０３单元

注册资本： ３０，０００万元

成立日期： １９８５年０６月１８日

法定代表人： 沈国军

经营范围： 资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。

（２）股权结构

截至２００７年１２月３１日，中国银泰投资有限公司股权结构如下：

■

（３）中国银泰及其控制人对外股权投资概况


■

（４）主营业务情况

中国银泰是一家多元化的战略投资集团公司，主要业务涉及产业投资、基础设施开发建设、能源投资、房地产开发及酒店投资等领域。

（５）最近一年简要财务数据（单位：万元）

２００７年１２月３１日资产负债表

■

２００７年利润表

■

２００７年现金流量表（审计数）

■

（二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚情况或涉及经济纠纷情况说明

２００６年５月２４日，中国远大集团有限责任公司（以下简称“远大集团”）因撤销权纠纷将中国银泰、深圳市新海投资控股有限公司、维科控股集团股份有限公司、宁波金港股份有限公司、上海鸿利投资有限公司及上海瑞攀实业有限公司六家公司诉至北京市高级人民法院，北京市高级人民法院于２００７年７月２０日作出（２００６）高民初字第６７３号《民事判决书》，判令：１、撤销远大集团与中国银泰签订的《备忘录》及《关于天一评判股权转让备忘录之补充条款》、《备忘录补充条款之二》等上述《备忘录》系列协议；２、撤销远大集团与深圳市新海投资控股有限公司、维科控股集团股份有限公司、宁波金港股份有限公司、上海鸿利投资有限公司及上海瑞攀实业有限公司分别签订的《股权转让协议》、《股权转让协议补充条款》、《〈股权转让协议书〉补充协议》以及远大集团与雅戈尔〔股吧 行情〕集团股份有限公司签订的《股权转让协议》等上述股权转让系列协议；３、深圳市新海投资控股有限公司、维科控股集团股份有限公司、上海鸿利投资有限公司及上海瑞攀实业有限公司按照各自在股权转让系列协议中约定的股权转让比例份额，于判决生效后十日内，返还远大集团股权转让定金人民币一亿元及利息；４、中国银泰对深圳市新海投资控股有限公司、维科控股集团股份有限公司、上海鸿利投资有限公司及上海瑞攀实业有限公司不能返还上述款项的损失，承担赔偿责任；５、驳回远大集团其他诉讼请求。中国银泰不服上述判决，已于２００７年８月向最高人民法院提起上诉，截止本《律师工作报告》出具日，上诉案件正在审理中。北京市高级人民法院于２００６年９月１２日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出２００６高民初字第６７３号《协助执行通知书》，要求中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助冻结中国银泰持有的公司有限售条件流通３７，９５７，６００股，冻结期限从２００６年９月１２日至２００７年９月１１日止。２００７年９月１０日，发行人接到中国证券登记结算有限公司上海分公司通知，因上述案件，中国证券登记结算有限公司上海分公司继续冻结中国银泰持有的公司有限售条件流通股４５，５４９，１２０股，冻结期限从２００７年９月１０日至２００８年３月１０日止。根据北京市高级人民法院（２００６）高民初字第６７３号《协助执行通知书》及中国证券登记结算有限公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》，因上述案件，中国银泰持有的公司有限售条件流通股４５，５４９，１２０股继续

被冻结，冻结期限从２００８年３月１１日至２０１０年３月１０日止。

２００６年５月３１日，黑龙江远大购物中心有限公司因股权转让合同纠纷将上海新明星房地产开发公司、中国银泰诉至黑龙江省哈尔滨市中级人民法院，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院于２００７年９月３日作出（２００６）哈民三初字第１９６号《民事判决书》，判令：１、原告黑龙江远大购物中心有限公司与被告上海新明星房地产开发公司签订的股权转让协议及补充协议失效。２、被告上海新明星房地产开发公司于判决生效后立即返还原告黑龙江远大购物中心有限公司股权转让款２１，６４０，０００及利息２１６，８３２．８０元。３、被告中国银泰对上述债务承担连带清偿责任。４、驳回原告黑龙江远大购物中心有限公司的其他诉讼请求。中国银泰不服上述判决，已于２００７年９月向黑龙江省高人民法院提起上诉，截止本《律师工作报告》出具日，上诉案件正在审理中。根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（２００６）哈民三初字第１９６号《民事裁定书》，因黑龙江远大购物中心有限公司诉中国银泰等被告股权转让合同纠纷一案，中国银泰持有公司的１０，５５８，８５７股股份被依法冻结。由于公司２００６年度实施了每１０股送红股２股的利润实施方案，中国银泰新增公司股份亦被冻结，冻结股份数总计１２，６７０，６２８．４股。

除此之外，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近５年均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行后同业竞争和关联交易情况

１、同业竞争

（１）京投公司与本公司同业竞争情况

本次非公开发行完毕后，本公司拟完全转型为专业的房地产开发公司，进一步明晰主业经营范围为房地产开发与经营。本次非公开发行股票事宜完成后，公司第一大股东将变更为京投公司、实际控制人将变更为北京市国资委，京投公司与本公司之间不存在同业竞争情形。

日前，京投公司旗下有７家全资子公司，１０家控股子公司。

京投公司全资及控股子公司简要情况表

■

除京投置地之外，本公司与京投公司旗下其它全资和控股子公司目前不存在同业竞争问题。本次交易完成后，京投公司为避免未来与本公司存在潜在的同业竞争，特出具了承诺函，具体内容如下：

“１、在银泰股份本次非公开发行股票完成后，本公司旗下原有房地产二级开发项目在条件成熟时，将转让给银泰股份。

２、银泰股份本次非公开发行完成后，除了原有地产项目以外，本公司及本公司全资及控股子公司将不增加对二级开发业务的投入，亦不在中国境内外直接或间接从事或参与其他对银泰股份构成或可能构成同业竞争的业务及活动，以避免对银泰股份及其控股子公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

３、本公司将不利用其对银泰股份的控股或控制关系进行损害银泰股份及银泰股份中除本公司以外的其他股东利益的经营活动。

４、本公司及本公司全资及控股子公司与银泰股份及其控股子公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，按照银泰股份章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司及本公司控股子公司保证不通过关联交易损害银泰股份及其他股东的合法权益。

５、本公司确认并向银泰股份声明，本公司在签署本承诺函时是代表其本身和其控股子公司签署的。

６、本公司确认本承诺函旨在保障银泰股份全体股东权益而作出。

７、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

（２）中国银泰与本公司同业竞争情况

中国银泰是本公司现在的第一大股东和实际控制人，在本公司本次非公开发行完成后，中国银泰将成为本公司的第二大股东并将向公司推荐董事人选。为保护公司及中、小股东的利益，中国银泰现就避免同业竞争和减少关联交易事宜向公司作出以下承诺：

“一、不在中国境内外直接或间接从事或参与任何对银泰股份构成或可能构成同业竞争的新业务及活动。

二、在我司是银泰股份第一大股东期间，在出现与银泰股份主营业务相同的业务机会时，我司承诺放弃竞争该业务机会，由银泰股份自行决定是否竞争该业务机会。

我司不再是银泰股份控股股东、第一大股东期间，并且我司持有银泰股份的股权比例超过５％或银泰股份董事会成员中有在我司及我司控股的子公司任职的董事的情况下，在出现与银泰股份主营业务相同的业务机会时，我司将优先知会银泰股份，经银泰股份有权决策机构决议，决定放弃竞争该业务机会时，我司可以考虑参与竞争相关业务。

三、我司及所控制的企业将尽量减少与银泰股份的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。

四、保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用第二大股东的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

五、我司确认并向银泰股份声明，本公司在签署本承诺函时是代表本公司和本公司控股子公司签署的。

六、我司确认本承诺函旨在保障银泰股份全体股东权益而作出。

七、我司确认本承诺函所载的每一项声明或承诺均为可独立执行之声明或承诺。任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项声明或承诺的有效性。”

２、关联交易

（１） 本次非公开发行完成前公司关联方

本次非公开发行完成前公司的关联方主要为沈国军及其控制的公司，详见预案第二章“发行对象介绍”的第一部分“发行对象基本情况”中的“２、中国银泰投资有限公司”的第３小节“中国银泰及其控制人对外股权投资概况”。

（２） 本次非公开发行完成后公司关联方

本次非公开发行完成后公司关联方，除前述非公开发行前关联方外，还包括京投公司及其控制的公司，详见本预案第二章“发行对象介绍”的第一部分“发行对象基本情况”中“１、北京市基础设施投资有限公司”的第３小节“京投公司对外股权投资概况”。

（３） 关联交易安排

１）与京投公司的关联交易安排

非公开发行完成后，未来控股股东京投公司的房地产开发类项目将完全由本公司进行经营运作。

为保障交易的公允性，保障不损害上市公司的利益，京投公司已作出以下承诺：

“本公司及本公司控股子公司与银泰股份及其控股子公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，按照银泰股份章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司及本公司控股子公司保证不通过关联交易损害银泰股份及其他股东的合法权益。”

２）与中国银泰的关联交易安排

公司将逐步转型到专营房地产业的上市公司，因此目前经营的百货业务、进出口业务和出租车业务等均将剥离出上市公司，在剥离过程中，可能会与中国银泰旗下其他公司发生一定的关联交易。

为保障交易的公允性，保障不损害上市公司的利益，中国银泰已作出以下承诺：

“我司及所控制的企业将尽量减少与银泰股份的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。”

（四）本次发行预案披露前２４个月重大关联交易情况

本次非公开发行股票前２４个月，本公司或公司控股子公司与中国银泰及其关联公司之间发生的关联交易情况如下：

１、与日常经营相关的重大关联交易

（１）场地租赁

公司按照２００５年９月２０日与银泰百货有限公司签订的《物业租赁合同》，向该公司宁波分公司收取物业承租租金。租赁期限为２００５年１１月至２０２４年１２月，２０年期，该物业系商业用房，建筑面积４．６２万平方米，２００８年前的年保底租金为２６００万元，先付后租，按季结算，２００８年１月１日起，年租金按保底租金２６００万元和提成租金营业额（销项税后）６％之间高者收取。

２００５年１１月至２００７年底前的保底租金已全额收取完结，并收到０８年第一季度租金６５０万元。

（２）提供劳务

公司控股子公司宁波银泰物业管理有限公司按照２００５年１１月１日与银泰百货有限公司宁波分公司签订的《前期物业管理协议》，对上述商业物业向接受劳务方银泰百货有限公司宁波分公司收取物业管理费平均为建筑面积２．２１元／月，按季结算，即按３１．０８万元／季度。截至２００７年底已经收取前２６个月的物业管理费，计２６９．３６万元。

２、共同对外投资的重大关联交易

２００７年９月１０日，公司与浙江海威控股有限公司，杭州银泰投资管理有限公司和浙江浙联房产集团有限公司各自于２００７年９月１０日签订《股权转让协议》，公司收购海威控股持有的杭州海威房地产开发有限公司３７％的股权，杭州银泰收购浙联房产持有的海威房产３３％的股权，以参与海威房产旗下“海威国际”项目的开发建设。上述股权转让价格分别为人民币３，７００万元，３，３００万元。收购完成后，公司将持有海威房产３７％的股权，成为海威房产第一大股东。本次交易价格是按２００７年６月３０日为评估基准日评估后的海威房产净资产值１０，５９４．５６万元为主要参照依据，同时考虑房地产市场和投资回报等因素，最终协商确定。相关会议决议公告刊登在２００７年９月１１日、９月２７日的《中国证券报》上。

本次交易的目的在于积极、稳妥地拓展房地产开发项目，促成公司在高端住宅、商业、酒店开发等综合地产业务上打造“银泰地产”的品牌，做大做强公司房地产主营业务，创造新的利润增长点，提高公司整体盈利能力。

３、资产、股权转让的重大关联交易

２００７年０６月１４日，公司与北京世纪泰悦物业管理有限公司签订《北京银泰雍和房地产开发有限公司股权转让协议》。根据协议约定， 公司将持有的北京银泰雍和房地产开发有限公司２０％的股权以现金８３０万元人民币的价格转让给世纪泰悦。定价的原则是以截止２００７年３月３１日为基准日该部分股权所对应的股东权益评估值７９３．８９万元为定价依据，该资产的账面价值为４３９．２３万元。该事项已刊登在２００７年６月１６日《中国证券报》上。

本次对盘活公司存量资产、增加现金流、进一步改善公司财务状况具有积极意义。同时，对集中公司可利用资源，消除与实际控制人之间潜在的关联交易，都是十分必要的，符合公司本期和未来整体利益。

本次发行预案披露前２４个月内，公司除与中国银泰以及下属子公司发生关联交易（上述关联交易情况）之外，与其他发行对象及其控股股东、实际控制人，没有发生其它重大交易。

三、募集资金投资项目基本情况

（一）收购京投置地９５％的股权并追加大红门项目投资

京投置地是京投公司的控股子公司，主营业务为房地产开发与销售，持有北京市建设委员会核发的ＴＺ－Ａ－５７８４号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为四级，证书有效期至２０１０年９月３０日。京投置地目前正在开发建设大红门项目。

本次非公开发行完毕后，本公司拟用募集资金收购京投公司持有的京投置地９５％股权，并对京投置地开发的北京大红门项目追加投资约９．５亿元。

１、京投置地简介

（１）基本情况介绍

注册地：北京市通州区漷县镇漷兴一街８９６号

法定代表人：田振清

注册资本：３，０００万元

企业性质：有限责任公司

营业范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

股权及控制关系：

京投置地最新的股权结构图如下所示：

■

（２）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

京投置地公司章程规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知

之日起满３０日未答复的，视为同意转让。”

北京北化房地产开发有限公司已经出具了“同意放弃优先购买权的函”，本次交易不会因此受到不利影响。

（３）主要资产的权属情况及对外担保和主要负债情况

截至２００８年３月３１日，京投置地的主要资产为正在开发的大红门项目和货币资金，项目开发已经签署土地转让协议，土地出让金已全部付清，已经取得建设用地规划许可证，土地使用权证正在办理之中；京投置地的主要负债是其应付京投公司的股东借款７．５亿元，不存在对外担保情形。

（４）目前的主要经营情况

京投置地公司主要定位于北京新建轨道交通沿线的房地产开发以及销售，目前京投置地开发的项目为位于北京市丰台区大红门西路的大红门项目，该项目现状为土地储备，尚未产生销售收入。

经天华中兴审计，２００７年１２月３１日，京投置地的总资产为７７，６７６．６８万元，净资产为２，５７１．４２万元；２００７年年度实现主营业务收入０万元，净利润－４２５．７８万元。２００８年３月３１日，京投置地的总资产为７７，４４７．８０万元，净资产为２，４３０．９０万元；２００８年第一季度实现主营业务收入０万元，净利润－１４０．５２万元。

（５）本次资产转让后高管人员安置

根据２００８年６月６日京投公司与公司签署的附条件生效的资产转让，“京投置地股权交割完成后，京投置地的现有人员继续由京投置地聘用，京投置地如须解聘有关人员，应当依法进行。”

２、京投置地的评估结果

根据公司聘请的具有证券从业资格的湖北众联评估所于２００７年１１月２５日出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字【２００７】第１３５号－０１），截至２００７年９月３０日，京投置地股东全部权益（净资产）账面价值２，８５１．１３万元，调整后账面价值２，８５１．１３万元，评估值１８，９８２．９６万元，评估增值１６，１３１．８３万元，增值率５６５．８１％。具体内容如下：

资产评估结果汇总表（单位：万元）

■

京投公司持有的京投置地９５％股权于评估基准日（２００７年９月３０日）市场价值为１８，０３３．８１万元。

京投置地股东权益增值的主要原因是存货评估增值所致。存货评估值比调整后账面值增加１６，１４０．１２万元，增值率为２０．７５％。京投置地的存货为大红门土地使用权。京投公司、北京北化房地产开发有限公司于２００７年１月１９日与北京市国土资源局签订了土地使用权出让合同，北京市国土资源局以招标的出让方式将丰台区大红门西路２６号以７．５亿元的土地成交价款出让给京投公司，其中政府土地出让金为４３，３２１．３８万元，拆迁补偿金３１，６７８．６２万元。２００７年６月４日，京投置地取得此土地使用权，进行开发大红门项目。大红门项目为地下与地上、轨道与公路、空间与交通立体连接的城市新型建设试点项目，利用地铁站点和周边的土地资源、提高社会服务附加值，实现城市轨道交通与城市建设综合体的无缝连接，开发价值很高。

该次评估主要采用资产基础法（成本法）进行评估。具体而言：对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以清查调整后的账面价值予以评定该类资产、负债的评估值；对于固定资产－－机器设备，采用重置成本法进行评估，根据设备的成新率，最终确定其价值。对于京投置地存货项目中开发用地的价值，湖北众联分别采用市场法及剩余法（假设开发法）进行评估，最终加权平均确定价值。

３、京投置地的盈利预测基本情况

天华中兴对京投置地２００８－２０１０年度的盈利预测报告进行了审核并出具了天华审字（２００８）第１２５７－０６号盈利预测审核报告，具体内容如下：

（１）盈利预测编制基础

北京京投置地房地产有限公司（以下简称“公司”或“京投置地”）编制的２００８年至 ２０１０ 年度的盈利预测是以业经中国注册会计师审定的２００７年度的经营业绩为基础，根据２００８年度至２０１０ 年度本公司的开发经营能力、营销计划、投资计划及现实各项基础、能力、潜力等，本着谨慎性原则编制而成，并建立在本公司假设的各项合理的基本假设之上。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（２）盈利预测基本假设

１） 公司遵循的国家及地方政策、现行法律、法规、政策及公司所在地社会政治、经济环境无重大变化；

２） 公司从２００８年１月１日起执行新《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》，公司遵循的其他税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

３） 公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

４） 本公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大不利变化；

５） 公司在盈利预测期内，有关信贷利率、税率、汇率、土地政策、房地产宏观调控政策及市场行情在正常的范围内变动；

６） 公司开发经营计划能如期实施并取得预期收益；

７） 预测期内本公司的经营活动不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

８） 不存在重大不利因素影响建设进度，公司预售的商品房楼盘均按计划完工，如期交房；

９） 公司现有土地储备和项目完全能够支撑２００８－２０１０年业绩的增长；

１０）公司开发经营所需的建材、能源价格及房地产的价格不会发生大的变动；

１１）无其他不可预见因素和人为不可抗拒因素造成的重大不利影响；

１２）公司采用历史成本计价原则；

１３）预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影响；

１４）本盈利预测是关于银泰控股股份有限公司定向增发项目的盈利预测，是基于银泰控股股份有限公司董事有关决议确定的非公开发行股票的预案获得批准为假设；

１５）假设银泰控股股份有限公司董事有关决议的确定的非公开发行股票的预案实施完成时间为２００８年９月３０日；

１６）本盈利预测不考虑评估增值对盈利预测的影响。

（３）盈利预测表

北京京投置地房地产有限公司（单位：万元）

■

注：京投公司已作出承诺，如京投置地２００８年度、２００９年度和２０１０年度各年度实际盈利数不足天华中兴审核的对京投置地作出的净利润预测数，其将用现金向本公司补足差额。

４、大红门项目简介

该项目位于北京市丰台区大红门西路２６号，四至为：东至马家堡东路；西临北京北旅汽车制造有限公司厂区宿舍；北靠石榴庄路；南接西马场北里。项目南侧和石榴庄路北侧多为原有六层以下的居民楼；东侧隔马家堡东路是万客隆超市和苏宁电器商店；在该项目所在地周边还有远洋自然、西马金润家园、星河城等２００５年以后开发的多个住宅小区。同时即将建设的地铁十号线二期和地铁十一号线一期将形成北京三、四环之间的又一条环绕北京城的地铁闭环交通线路，使这一地区的交通更加迅捷。从该项目所在地１５分钟即可到达木樨园商圈、草桥大型生活区和洋桥生活区域；该项目距天安门１０公里左右、距北京西站和首都机场约１０公里和４５公里，与陶然亭公园和天坛公园均在５公里范围内。

根据北京市规划委员会于２００８年１月１８日颁发的编号为２００８规意选字００１６号《规划意见书》，该项目住宅容积率不高于２．５，商业金融容积率不高于３．１６，总地上建筑面积不大于１５４，３５１平方米，其中商业金融５５，４５１平方米（其中６，０００平方米安排在居住用地中，其余安排在商业金融用地内），住宅及居住公共服务设施９８，９００平方米。

根据北京市规划委员会于２００８年２月２６日颁发的编号为２００８规地字００２５号《建设用地规划许可证》，该项目规划总用地面积７９，２１７．６３５平方米，其中代征道路用地１４，４０８．７０６平方米，代征绿化用地面积６，０００平方米，总建设用地面积为５８，８０８．９２９平方米，其中住宅用地面积为４０，１６２．４５８平方米、商业金融用地面积为１５，６４６．４７１平方米、托幼用地面积为３，０００平方米。

根据京投置地大红门项目可研报告，该项目住宅楼为多栋１３－１８层的建筑，全部用于出售；地下二层，主要为车库、人防工程和部分配套用房。商业金融楼地上为７层，其中４－７层用于出售，１－３层用于出租经营；地下为２层，主要布置有汽车库、自行车库和设备用房等。托儿所建成后将无偿移交教育部门。

大红门项目目前已取得《关于大红门西路２６号项目核准的批复》（京发改（２００７）２４７３号）、《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出【合】字（２００７）第０００６号）、《规划意见书》（２００６规意选字０１７１号）、《关于大红门住宅商业金融托幼建设项目环境影响报告书的批复》（京环审（２００７）９９３号）、《关于北京北旅汽车用地等二项目交通影响评价评议意见的函》（京交规函（２００５）７７４号）及《建设用地规划许可证》（２００８规地字００２５号）等文件。该项目的《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》均在陆续办理之中。

该项目已于２００７年８月开始进行项目的前期准备、勘探设计和工程招标等工作，拟于２００８年１０月开始正式进行工程建设，于２０１０年１２月之前完成全部的工程建设，共２６个月。住宅楼拟于２００９年６月开始预售，至２０１０年完成住宅的全部销售，商业金融楼４－７层由２０１０年１月开始预售，至２０１０年全部实现出售，商业金融楼１－３层拟于２０１１年１月开始出租。

根据大红门项目可研报告，大红门项目工程建设总投资为１８５，０８４．５万元，其中工程费８２，１１０．６万元，工程建设其他费用８３，８１７．８万元（其中土地取得费７５，０００．０万元），开发间接费１９，１５６．１万元。

公司拟收购京投置地９５％股权并向大红门项目追加投资９．５０亿元。追加投资后，大红门项目如仍存在资金缺口，公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（二）收购钱湖国际１５％的股权并追加东钱湖项目投资

钱湖国际是本公司和关联方瑞达集团的参股公司，正在开发建设东钱湖项目。

本次非公开发行完毕后，本公司拟用募集资金收购瑞达集团持有的钱湖国际１５％股权，并对钱湖国际开发的东钱湖项目追加投资约６亿元；

１、钱湖国际简介

（１）基本情况介绍

注册地： 宁波市东钱湖旅游度假区大堰村

法定代表人：王遵闽

注册资本： ２，０００万美元

企业性质：中外合资企业

营业范围： 国际会议中心及配套设施项目的开发、房地产开发、物业管理

股权及控制关系：钱湖国际的股权结构图如下所示：

■

其中，瑞达集团与本公司的实际控制人均为沈国军先生，与本公司属于关联方。

（２）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

钱湖国际的章程规定任何股东向第三人转让股权，必须在非转让方通知出让方不行使优先购买权，或在规定期限内未发出优先购买权通知，或决定不再行使优先购买权的情形下进行，但是各方向各自的关联机构出售或转让注册资本的情形除外。因此，钱湖国际的章程不会对本次交易产生不利影响。

（３）钱湖国际主要资产的权属情况及对外担保和主要负债情况：

钱湖国际的主要资产为正在开发的住宅项目、柏悦酒店项目、酒店式公寓项目及货币资金，项目开发已经签署《土地使用权出让合同》，获得《国有土地使用权证》；截至２００８年３月３１日，钱湖国际的主要负债是其应付中国

F; font-size:14' target='_blank'>工商银行〔股吧 行情〕股份有限公司宁波市分行的银行借款约１．４亿元及其它应付款４．１８亿元，不存在对外担保情形。

（４）目前的主要经营情况

经立信会计师事务所审计，２００７年１２月３１日，钱湖国际的总资产为６６，８５６．９６万元，净资产为１６，０６５．２２万元；２００７年度实现主营业务收入０万元，净利润－１４４．９１万元。２００８年３月３１日，钱湖国际的总资产为７１，９０８．４５万元，净资产为１６，０３４．６２万元；２００８一季度实现营业收入０万元，净利润－３０．６０万元。

２、钱湖国际的评估结果

２００７年１０月２５日，湖北众联就钱湖国际股东权益进行了评估，并出具了鄂众联评报字［２００７］第１３４号《资产评估报告书》，具体内容如下：

该次评估主要采用资产基础法（成本法）进行评估。具体而言：对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以清查调整后的账面价值予以评定该类资产、负债的评估值；对于存货项目中居住用地的价值，分别采用市场法及基准地价系数修正法进行评估，最终以市场法确定其价值；对于固定资产—机器设备，采用重置成本法进行评估，根据设备的成新率，最终确定其价值。对于无形资产－－在建的“宁波柏悦大酒店”及“酒店式公寓”所占有的商业用土地使用权项目，采用基准地价系数修正法进行评估，最终确定其价值。

经评估，钱湖国际股东全部权益（净资产）账面价值１６，０７８．６６万元，调整后账面价值１６，０７８．６６万元，评估值９１，６７１．５７万元，评估增值７５，５９２．９１万元，增值率４７０．１４％。

资产评估结果汇总表（单位：万元）

■

瑞达集团持有的钱湖国际１５％股权于评估基准日（２００７年９月３０日）市场价值为１３，７５０．７４万元。

３、钱湖国际盈利预测的基本情况

立信对钱湖国际２００８－２０１０年度的盈利预测报告进行了审核并出具了信会师报字（２００８）第２３２７３号盈利预测审核报告，具体内容如下：

（１）盈利预测编制基础

该盈利预测报告以钱湖国际业经中国注册会计师审计的２００７年度的经营业绩为基础，根据２００８－２０１０年度公司的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对钱湖国际获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与钱湖国际实际采用的会计政策及会计估计一致。

（２）盈利预测基本假设

公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；公司２００８年度及以后年度均能持续经营；公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动；公司经营计划能如期实现；公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；商品房销售价格无重大变化；国家对房地产行业的调控政策无重大变化；公司开发的钱湖住宅项目、酒店式公寓项目及柏悦酒店项目，目前已经取得土地使用权证；除柏悦酒店项目外，其他项目规划尚未获得政府批准，尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证。公司假设在２００８年１２月前取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证并顺利开工。其中：住宅项目于２０１０年末建设完毕交付使用，开发建设６个月后开始预售；酒店式公寓项目预计在２０１０年后交付使用；柏悦酒店项目预计２００９年６月末建设完毕并顺利开放运营。

（３）盈利预测表

宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司（单位：万元）

■

中国银泰已作出承诺，如钱湖国际２００８年度、２００９年度和２０１０年度各年度实际盈利数不足立信审核的对钱湖国际作出的净利润预测数，其将用现金向本公司补足差额。

４、东钱湖项目简介

该项目位于宁波市东钱湖旅游度假区，钱湖国际于２００４年６月通过招拍挂方式摘得现开发地块的土地使用权。开发地块位于东钱湖２１５省道以东，东钱湖以西，奕大山以南的大堰村，距宁波市区约１８公里。

根据《国有土地使用权出让合同》及临时土地使用权证，地块总用地面积５４８，３２３平方米（约８２２．５亩），其中酒店用地２６８，５２８平方米（约４０２．８亩），居住用地２７９，７９５平方米（约４１９．７亩）。

根据总体规划设计方案，项目占地面积５４８，３２３平方米，规划建筑面积１８９， ６０７平方米，可销售建筑面积１３２，９９４平方米。宁波钱湖项目分为钱湖住宅项目、酒店式公寓项目及柏悦酒店项目。其中：住宅项目可销售建筑面积为７４，４５０平方米，酒店式公寓项目及柏悦酒店项目可销售建筑面积为５８，５４４平方米。

公司开发的钱湖住宅项目、酒店式公寓项目及柏悦酒店项目，目前已经取得土地使用权证；除柏悦酒店项目外，其他项目规划尚未获得政府批准，尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证。公司假设在２００８年１２月前取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证并顺利开工。其中：住宅项目于２０１０年末建设完毕交付使用，开发建设６个月后开始预售；酒店式公寓项目预计在２０１０年后交付使用；柏悦酒店项目预计２００９年６月末建设完毕并顺利开放运营。

目前酒店部分土建已基本完成，现已进入内部装修阶段。住宅项目、酒店式公寓项目已经完成方案设计，已上报政府审批。

５、项目资金需求

根据东钱湖项目可研报告，东钱湖住宅及酒店式别墅项目总投资９６，２４７万元，其中土地费用及前期费用３９，５１８万元，工程建造费用４９，１０７万元，其它间接费用７，６２２万元；柏悦酒店项目总投资７４，７６３万元，其中土地费用２，５７６万元，工程建造费用６２，４００万元，其它间接费用９，７８７万元。

钱湖国际注册资金１６，５５３．０８万元（２，０００万美元），２００４年１１月向控股股东宁波城建投资控股有限公司借入专门用于项目建设的资金５５，０００万元。２００６年１月，钱湖国际向宁波城建投资控股有限公司支付履约保证金１４，３００万元。截至２００８年３月３１日，钱湖国际向中国工商银行股份有限公司宁波市分行取得三笔长期贷款，共１４，０００万元。公司收购钱湖国际１５％股权后，并向东钱湖项目追加投资６亿元。追加投资后，东钱湖项目如仍存在资金缺口，公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

四、附条件生效的股份认购协议摘要

（一）京投公司股份认购协议摘要

２００８年６月６日，京投公司与公司签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：

认购方式：京投公司全部以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股份。

认购股份数量：京投公司认购公司本次非公开发行的股份数量为不超过１３，４８７万股（以下简称“认购股份”），本次非公开发行完成后，京投公司对公司的持股比例为２９．１９％。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量相应调整，但调整后的京投公司持股比例不变。

认购价格及支付方式：不低于公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（１０．３８元／股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。京投公司同意按公司本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。

认购股份的限售期：自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

违约责任：（１）本协议生效后，若京投公司违反本协议约定，导致公司本次发行方案变更并给公司本次非公开发行股票的其他发行对象造成因股份认购价变更所产生差价损失的，京投公司应向其他发行对象予以赔偿；（２）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的义务，即构成违约。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。但同时应当继续履行本协议。

生效条件：本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：（１）京投公司董事会已批准京投公司以现金认购公司本次非公开发行股票事宜；（２）北京市国资委已对本协议约定的京投公司以现金方式认购公司本次非公开发行股票事宜予以备案；（３）公司董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票及京投公司以现金认购公司本次非公开发行股票事宜；（４）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票及京投公司以现金认购公司本次非公开发行股票事宜。

（二）中国银泰股份认购协议摘要

２００８年６月６日，中国银泰与公司签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：

认购方式：中国银泰全部以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股份。

认购股份数量：中国银泰认购公司本次非公开发行的股份数量为不超过４，４９９万股（以下简称“认购股份”），本次非公开发行完成后，中国银泰对公司的持股比例为２２．３３％。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量相应调整，但调整后的中国银泰持股比例不变。

认购价格及支付方式：不低于公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易的均价的９０％（１０．３８元／股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。中国银泰同意按公司本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。

认购股份的限售期：自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

违约责任：若中国银泰违反本协议约定，导致公司本次发行方案变更并给公司本次非公开发行股票的其他发行对象造成因股份认购价变更所产生差价损失的，中国银泰应向其他发行对象予以赔偿。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的义务，即构成违约。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。但同时应当继续履行本协议。

生效条件：本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：（１）公司董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及中国银泰以现金认购公司本次非公开发行股票事宜；（２）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票及中国银泰以现金认购公司本次非公开发行股票事宜。

五、附条件生效的资产转让协议摘要

（一）京投公司资产转让协议摘要

２００８年６月６日，京投公司与公司签署了附条件生效的资产转让协议，协议主要内容如下：

标的股权：本协议约定的标的股权为京投公司持有的京投置地９５％股权，京投公司同意按本协议约定向公司转让该等股权，公司亦同意按本协议约定受让上述股权。

定价依据及支付方式：（１）标的股权的转让价格以具有证券从业资格的资产评估公司以２

００７年９月３０日为评估基准日对标的股权的评估值为基准。（２）双方参考湖北众联资产评估有限公司于２００７年１１月２５日出具的鄂众联评报字［２００７］第１３５－０１号《北京市基础设施投资有限公司所持北京京投置地房地产有限公司股权资产评估项目资产评估报告》，同意标的股权转让价格为人民币壹亿捌仟零叁拾叁万捌仟壹佰元整（￥１８０，３３８，１００元）。（３）公司应于本次非公开发行所募集资金经会计师事务所审验到位且标的股权交割完成后三个工作日内，将全部股权转让价款支付至京投公司指定账户。

标的股权过户及相关事项：（１）在本协议生效条件均获得满足后，京投公司应自本协议生效之日起１０日内按中国法律规定协同公司办理标的股权过户手续；标的股权交割完成日：标的股权的交割完成日为标的股权过户至公司名下的工商变更登记完成日。（２）在标的股权转让过程中，凡需以京投公司的名义办理的一切事宜，在不违背相关法律法规及目标公司章程规定，且公司遵守本协议规定的前提下，京投公司均同意无条件负责办理。（３）自标的股权交割完成之日，公司即成为标的股权的合法所有者，对该等股权享有完整的权利，并承担相应的义务。（４）自评估基准日至标的股权交割完成日期间， 标的股权因正常生产经营所产生的损益由公司享有和承担。

人员安置：股权交割完成后，京投置地的现有人员继续聘用，京投置地如须解聘有关人员，应当依法进行。

违约责任：除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反本协议约定，包括但不限于其在本协议中的任何声明、保证及所承诺的义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

合同的生效条件和生效时间：本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：（１）北京市国有资产管理委员会已对公司调整后本次非公开发行股票事宜予以备案；（２）公司董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票及本协议约定的标的股权受让事宜；（３）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票及本协议约定的标的股权受让事宜。

（二）瑞达集团资产转让协议摘要

２００８年６月６日，瑞达集团与公司签署了附条件生效的资产转让协议，协议主要内容如下：

标的股权：瑞达集团持有的钱湖国际１５％股权。

定价依据及支付方式：（１）目标股权的转让价格以具有证券从业资格的资产评估公司以２００７年９月３０日为评估基准日对目标股权的评估值为基准；（２）参考湖北众联资产评估有限公司于２００７年１０月２５日出具的鄂众联评报字［２００７］第１３４号《宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，双方同意由公司以人民币壹亿叁仟柒佰伍拾万柒仟肆佰元整（￥１３７，５０７，４００元）的价格受让瑞达集团持有的钱湖国际１５％的股权；（３）公司应于本次非公开发行所募集资金经会计师事务所审验到位且目标股权交割完成后３个工作日内将按上述定价依据确定的转让价款付至瑞达集团指定帐户。

标的股权过户及相关事项：（１）在本协议生效条件均获得满足后，瑞达集团应自本协议生效之日起１０日内按中国法律规定协同公司办理相关目标股权过户手续，资产交割日为目标股权过户至公司名下的工商变更登记完成日。在目标股权转让过程中，凡需以瑞达集团的名义办理的一切事宜，在不违背相关法律法规及目标公司章程规定，且公司遵守本协议规定的前提下，瑞达集团均同意无条件负责办理。（２）自目标股权过户完成之日（即本次股权转让事项在工商行政管理部门办理登记并由工商行政管理部门核发新的企业法人营业执照之日）起，公司即成为目标股权的合法所有者，对目标股权享有完整的权利，并承担相应的义务；（３）在资产评估基准日至资产交割日期间，目标股权所产生的损益由公司享有。

违约责任：本协议的任何一方违反本协议约定，包括但不限于其在本协议中的任何声明、保证及所承诺的义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

合同的生效条件和生效时间：（１）瑞达集团按国家相关法律、法规规定就本次股权转让已取得商务主管部门的批准；（２）公司董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票事宜；（３）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票事宜。

六、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）募集资金使用计划概述

详见第一部分“本次非公开发行股票方案概要”之“（五）本次发行募集资金用途”。

（二）募集资金投资项目的基本情况

详见第三部分“募集资金投资项目的基本情况”。

（三）董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析

本次募集资金收购资产的定价以２００７年９月３０日为基准日经具有证券业务资格的资产评估事务所评估的股权价值为基础，经本公司和各认购对象共同确认。

１、关于评估机构的独立性

本次对目标资产进行评估的湖北众联为具有证券从业资格的专业评估机构，具有较为丰富的业务经验。湖北众联及其经办评估师与公司、京投公司、中国银泰除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

２、关于评估假设前提的合理性

湖北众联评估京投置地、钱湖国际时，假设评估中涉及到的关键变量在开发期间不会发生大的变化、租金和不动产交易价格在开发期间不会下降，并且不考虑物价上涨的影响、城市规划明确确定的开发利用方式即为最佳利用方式、评估基准日特定外部经济环境不变、被评估资产现有用途不变且企业持续经营、不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况、不考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格等因素对评估价值的影响，也不考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响等。

评估报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、关于评估方法适用性的说明

湖北众联评估京投置地、钱湖国际时，主要采用资产基础法（成本法）进行评估。

具体而言：对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以清查调整后的账面价值予以评定该类资产、负债的评估值；对于固定资产－－机器设备，采用重置成本法进行评估，根据设备的成新率，最终确定其价值。

对于京投置地存货项目中开发用地的价值，分别采用市场法及剩余法（又称假设开发法）进行评估，最终加权平均确定价值。

对于钱湖国际存货项目中居住用地的价值，分别采用市场法及基准地价系数修正法进行评估，最终以市场法确定其价值；对于无形资产－－在建的“宁波柏悦大酒店”及“酒店式公寓”所占有的商业用土地使用权项目，采用基准地价系数修正法进行评估，最终确定其价值；

公司董事会认为，股东全部权益评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。目标公司均成立时间不长，国内房地产开发企业产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其全部权益进行评估；目标公司为房地产项目公司，截至评估基准日，企业尚处于开发建设的初期，预测企业未来全寿命周期经营收益及风险有诸多不确定性，运用收益法评估目标公司股东全部权益条件不具备；目标公司开发建设经营均正常，宜采用成本法评估企业价值，以更好的反映其公允价值。因此评估方法适用于目标公司的具体情况，选择合理。

在评估基准日，大红门项目具有《北京市国有土地使用权出让合同》，《关于大红门西路２６号项目核准的批复》、《规划意见书》、但尚未取得《建设项目规划设计方案》和《土地使用权证》，因此湖北众联在评估存货项目中开发用地的价值时，采用了市场法及剩余法（假设开发法）加权评估。

在评估基准日，东钱湖项目具有临时《国有土地使用权证》、《国有土地使用权出让合同》，因此湖北众联主要采用基准地价系数修正法进行评估。鉴于住宅项目区位的独特性，结合附近区域的交易市场较活跃的现状，湖北众联在评估存货项目中开发用地的价值时，最终采用市场比较法。

４、对评估结果合理性的说明

（１）评估增值原因

评估情况汇总表

■

京投置地的存货为大红门土地使用权。京投公司、北京北化房地产开发有限公司于２００７年１月１９日与北京市国土资源局签订了土地使用权出让合同，北京市国土资源局以招标的出让方式将丰台区大红门西路２６号以７．５亿的土地成交价款出让给京投公司，其中政府土地出让金为４３，３２１．３８万元，拆迁补偿金３１，６７８．６２万元。２００７年６月４日，京投置地受让此土地使用权，进行开发大红门项目。大红门项目为地下与地上、轨道与公路、空间与交通立体连接的城市新型建设试点项目，利用地铁站点和周边的土地资源、提高社会服务附加值，实现城市轨道交通与城市建设综合体的无缝连接，开发价值较高。

钱湖国际的存货为住宅项目土地使用权，无形资产为酒店式公寓及柏悦酒店土地使用权。钱湖国际于２００４年６月通过招拍挂方式取得现开发地块的土地使用权，开发建设别墅及酒店式公寓高档居住区、柏悦大酒店项目。钱湖国际取得土地时间较早，取得成本较低。２００６年５月３０日，国土资源部“关于当前进一步从严土地管理的紧急通知”一律停止别墅类房地产项目供地和办理相关用地手续。政府对别墅、排屋等用地的审批趋于严格，导致市场上别墅将出现相对稀缺，因此增值幅度较大。

京投置地、钱湖国际设立时，注册资本分别为３，０００万元、１６，５５３．０８万元（２，０００万美元）及２，０００万元，资本金规模设置较小。目标资产均需到２００９年、２０１０年才可实现销售收入，自设立以来正常运营产生的期间费用减少各自净资产账面价值。因此一定的土地评估增值就会带来较大幅度的净资产增值。

■

（２）投资回报率角度

收购资产带来的投资回报率高于公司近３年平均水平。

公司近３年的净资产收益率从２００５年的９．９５％下降至２００７年的２．３１％，逐年呈下降趋势，具体情况如下：

■

以湖北众联评估值作价收购上述两家项目公司的年均投资回报率（税后），将比２００７年度有较大幅度提升，高于上市公司近３年平均水平：

投资回报率测算表

■

京投公司、中国银泰已向本公司作出承诺，如目标资产在盈利预测期间的各年度实际盈利数不足盈利预测报告的预测数，将向公司补足差额。

根据中国银泰、京投公司认购本公司非公开发行股份的价格以及收购目标资产后的盈利能力和盈利预测等情况，董事会认为公司本次非公开发行收购资产，将增强公司的盈利能力，有利于公司的全体股东利益，有利于公司的长远发展，湖北众联评估结果公平、公正，定价公平合理。

综上所述，评估机构湖北众联在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，公司董事会认为：本次发行股票拟购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法合适，出具的资产评估报告的评估结论合理。资产评估反映了标的资产的实际价值，交易定价没有损害上市公司及全体股东的利益。

七、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）发行后公司业务及章程变化情况

１、发行后公司业务变化情况

公司目前的业务范围为房地产开发、经营及租赁；家用电器的批发零售，自行和代理货物和技术的进出口、客运汽车出租及汽车保养等业务。

通过本次非公开发行和募集资金项目的实施，公司将进一步增强公司的资本实力和房地产开发能力，突出公司做大做强房地产主业的整体发展战略，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

本次发行完成后，公司将依托京投公司在北京轨道交通规划建设的先天优势、强大的投融资能力及轨道沿线土地一级开发优势，利用独有的信息、资源、规划等特殊优势，探索并完善城市轨道沿线房地产开发的赢利模式，并以此逐步形成自身的核心竞争力。同时，银泰股份将充分利用近年来在高档住宅、写字楼、

酒店方面的成功开发运作经验，择机适度发展其他类型的房地产开发与经营业务，作为银泰股份主业中的一个结构性补充。公司将进一步明晰其主业经营范围为房地产开发与经营，并逐渐打造成为以城市轨道沿线房地产开发为特色、其他类型房地产开发为补充的全国性综合类房地产开发公司。

２、发行后上市公司章程变化情况

因本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，公司将会在完成本次非公开发行后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他调整或者修改公司章程的计划。

（二）发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

１、发行后上市公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票后，股东结构将发生变化，预计增加１７，９８６万股有限售条件流通股。

■

２、发行后上市公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行后，本公司的高管人员将出现以下变动；拟对董事会进行改选，董事人选由京投公司与中国银泰分别提名。董事会由９人组成，京投公司推荐５名董事候选人（含独立董事２名），中国银泰推荐４名董事候选人（含独立董事１名），经营层不做大的调整，募集资金项目收购完成后，为加强公司经营管理力量及轨道沿线方面的人才，将考虑增加部分高级管理人员，原则上采取从社会公开招聘的方式。

３、发行后公司业务收入结构变动情况

本次非公开发行完成后，在本次募集资金投资项目开发房产开始销售后，公司的房地产业务收入占主营业务收入比重将出现较大幅度增加。

（三）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

１、财务状况




股东
股份数量（万股）
股份比例（％）




北京国俊投资有限公司
２２，５００
７５




北京弘吉投资有限公司
７，５００
２５




合计
３０，０００
１００











项目
期末（审计数）
期初（审计数）




流动资产
９１７，９７０．０２
６７２，４５３．６５




长期投资
７８，６８１．１６
７０，５８９．６１




固定资产
２５，３６６．８８
２３，６３８．６１




资产总计
１，２０６，７１３．０３
８３７，９３１．５１




流动负债
６７６，３２０．００
５３７，２２５．０７




长期负债
２４０，０９１．５４
１１３，９１６．１９




负债合计
９３１，００５．８３
６５１，１７６．０７




少数股东权益
１９７，３５３．０９
１０６，５５１．０６




股东权益
７８，３５４．１１
８０，２０４．３８




负债及股东权益合计
１，２０６，７１３．０３
８３７，９３１．５１











项目
本年数（审计数）
上年数（审计数）




主营业务收入
６８，４２３．２２
１２２，６７７．２６




主营业务利润
５，８１６．３１
１８，１７６．１７




营业利润
－１５，３８１．０４
－７，９１６．４６




利润总额
－１３，３２３．７６
－１，５８４．３５




净利润
－９，７６２．１８
－２，７４３．８９











项目
本年累计数




经营活动产生现金流量净额
９，１８０．４４




投资活动产生现金流量净额
－２１，７０１．８６




筹资活动产生现金流量净额
６７，６６３．８５




现金及现金等价物净增加额
５５，１４２．４３











序号
公司名称
经营地
股权比例
营业范围




１
北京市地下


铁道建设公司

北京
１００％
地铁工程招标、投标和设计等




２
香港新义发展 有限公司
香港
１００％
未实体化经营




３
北京地铁九号线


投资有限责任公司

北京
１００％
九号线的投资、融资




４
北京地铁八号线


投资有限责任公司

北京
１００％
八号线的投资、融资




５
北京轨道交通亦庄线投资有限责任公司
北京
１００％
亦庄线工程的投资、建设、运营管理




６
北京轨道交通大兴线投资有限责任公司
北京
１００％
大兴线工程的投资、建设、运营管理




７
北京地铁六号线


投资有限责任公司

北京
１００％
北京地铁六号线的投资、建设、运营管理




８
北京京投置地房地产有限公司
北京
９５％
房地产开发；商品房销售；




９
北京轨道交通路网管理有限公司
北京
８９．４％
交通路网管理




１０
北京城市铁路


股份有限公司

北京
８０．８％
城市铁路建设、运输、管理




１１
北京京投地下空间


投资有限公司

北京
８０％
未实体化经营




１２
北京地铁五号线


投资有限责任公司

北京
７５％
北京地铁五号线的投资、融资、建设




１３
北京京创


投资有限公司

北京
７０％
投资管理




１４
北京东直门机场


快速轨道有限公司

北京
７５％
城市轨道交通的投资、建设、经营




１５
北京地铁四号线


投资有限责任公司

北京
６５．７％
四号线的投资、融资、建设等




１６
北京地铁十号线


投资有限责任公司

北京
６４．１％
十号线的投资、融资、建设




１７
北京地铁京通发展


有限责任公司

北京
５３．６４％
快速轨道交通系统建设、运输、经营











项目名称
账面价值
调整后账面值
评估价值
增减值
增值率




流动资产
１
７７，７９６．０６
７７，７９６．０６
９３，９３６．１９
１６，１４０．１３
２０．７５％




其中：存货
２
７５，０５５．０１
７５，０５５．０１

９１，１９５．１３
１６，１４０．１２
２１．５０％




非流动资产
３
１０１．５５
１０１．５５
９３．２６
－８．３０
－８．１７％




其中：设备
４
５１．９３
５１．９３
４３．６３
－８．３０
－１５．９８％




资产总计
５
７７，８９７．６２
７７，８９７．６２
９４，０２９．４５
１６，１３１．８３
２０．７１％




流动负债
６
７５，０４６．４９
７５，０４６．４９
７５，０４６．４９
－
－




负债总计
７
７５，０４６．４９
７５，０４６．４９
７５，０４６．４９
－
－




净资产
８
２，８５１．１３
２，８５１．１３
１８，９８２．９６
１６，１３１．８３
５６５．８１％











项目
２００７年已审数
２００８年


预测数

２００９年


预测数

２０１０年


预测数

合计




一、营业收入
－
－
－
２１７，９６０．２１
２１７，９６０．２１




减：营业成本
－
－
－
１６１，３７８．７３
１６１，３７８．７３




营业税金及附加
－
－
－
１４，１６７．４１
１４，１６７．４１




销售费用
－
－
１

，４９９．７０
４，９５３．２４
６，４５２．９５




管理费用
５６７．７１
７２４．１０
６２９．１５
５８１．０８
２，５０２．０４




财务费用
－
－
－
－
－




资产减值损失
－
－
－
－
－




加：公允价值变动收益
－
－
－
－
－




投资收益
－
－
－
－
－




二、营业利润
－５６７．７１
－７２４．１０
－２，１２８．８５
３６，８７９．７４
３３，４５９．０８




加：营业外收入
－
－
－
－
－




减：营业外支出
－
－
－
－
－




其中 ：非流动资产处置损失
－
－
－
－
－




三、利润总额
－
－
－
－
－




减：所得税费用
－１４１．９３
－１８１．０３
－５３２．２１
９，２１９．９４
８，３６４．７７




四、净利润
－４２５．７８
－５４３．０８
－１，５９６．６４
２７，６５９．８１
２５，０９４．３１











项目名称
账面价值
调整后账面值
评估价值
增减值
增值率




流动资产
１
４９，５５６．１７
４９，５５６．１７
１０３，５９１．５３
５４，０３５．３６
１０９．０４％




其中：存货
２
４２，４０２．０６
４２，４０２．０６
９６，４３６．０３
５４，０３３．９７
１２７．４３％




非流动资产
３
１８，３１４．２７
１８，３１４．２７
３９，８７１．８２
２１，５５７．５５
１１７．７１％




其中：设备
４
１２７．８４
１２７．８４
１５８．０７
３０．２３
２３．６４％




在建工程
５
１０，４９８．２９
１０，４９８．２９
１０，４８６．２７
－１２．０１
－０．１１％




无形资产
６
７，５１８．７８
７，５１８．７８
２９，０５８．１２
２１，５３９．３４
２８６．４７％




其中：土地使用权
７
７，５１８．７８
７，５１８．７８
２９，０５８．１２
２１，５３９．３４
２８６．４７％




资产总计
８
６７，８７０．４４
６７，８７０．４４
１４３，４６３．３５
７５，５９２．９１
１１１．３８％




流动负债
９
４１，７６９．９９
４１，７６９．９９
４１，７６９．９９
－
－




非流动负债
１０
１０，０２１．７９
１０，０２１．７９
１０，０２１．７９
－
－




负债总计
１１
５１，７９１．７８
５１，７９１．７８
５１，７９１．７８
－
－




净资产
１２
１６，０７８．６６
１６，０７８．６６
９１，６７１．５７
７５，５９２．９１
４７０．１４％











项目
２００７年度实际数
２００８年度预测数
２００９年度


预测数

２０１０年度预测数




一、营业收入
　

３，７３３．６０
１６９，７４１．４４




减：营业成本
　

１，９０４．３０
６２，２８３．０２




营业税金及附加
　

２５１．０８
４０，７４０．８７




销售费用
　
４５．００
２，６９９．４７
２，５０２．８１




管理费用
２３３．７０
３１６．００
７，３１７．１０
４，９５５．０２




财务费用
４０．８３
－１０．７２
１，６００．００
１，２００．００




资产减值损失
０．３５







加：公允价值变动收益
　







投资收益
　







其中：对联营企业和合资企业的投资收益
　







二、营业利润
１９３．２２
－３５０．２８
－１０，０３８．３５
５８，０５９．７２




加：营业外收入
　







减：营业外支出

０．１３
３．７３
１６９．７４




其中 ：非流动资产处置损失
　







三、利润总额
－１９３．２２
－３５０．４１
－１０，０４２．０８
５７，８８９．９８




减：所得税费用
－４８．３０
－８７．６０
－２，５１０．５２
１４，４７２．５０




四、净利润
－１４４．９２
－２６２．８１
－７，５３１．５６
４３，４１７．４８











项目
账面值


（万元）

评估价值


（万元）

增减值


（万元）

增值率
股权


比例

收购价


（万元）





京投置地股权
２，８５１．１３
１８，９８２．９６
１６，１３１．８３
５６５．８１％
９５％
１８，０３３．８１




钱湖国际股权
１６，０７８．６６
９１，６７１．５７
７５，５９２．９１
４７０．１４％
１５％
１３，７５０．７４











项目公司
注册资本（万元）
净资产（万元）
土地评估增值


（万元）

土地增值／净资产




京投置地
３，０００．００
２，８５１．１３
１６，１４０．１２
５６６．１０％




钱湖国际
１６，５５３．０８
１６，０７８．６６
７５，５７３．３１
４７０．０２％











项目
２００７年报
２００６年报
２００５年报




净资产收益率（％）
２．３１
６．２５
９．９５











款项
京投置地
钱湖国际




总投资回报率
１９．１４％
３４．６２％




总投资年均回报率
７．６７％
７．６９％




回收期
２．５年
４．５年











发行前后股东结构对照表（２００７年１２月３１日为基准）




股份性质
发行前股份（万股）
是否


限售

本次发行认购（万股）
是否


限售

发行后股份（万股）
是否


限售





限售流通股
５，８２２
是
１７，９８６
是
２３，８０８
是

无限售流通股
２２，４０３
否
０
否
２２，４０３
否




总股本
２８，２２５
　
１７，９８６
　
４６，２１１
　




其中：国有法人股
０
是
１３，４８７
是
１３，４８７
是











股东
发行前
比例
认购数
比例
发行后
比例




京投公司
０
０
１３，４８７
７４．９９％
１３，４８７．００
２９．１９％




中国银泰
５，８２２
２０．６３％
４，４９９
２５．０１％
１０，３２０．９８
２２．３３％




其他
２２，４０３
７９．３７％
０
０
２２，４０３
４８．４８％




总和
２８，２２５
１００．００％
１７，９８６
１００．００％
４６，２１１．１７
１００．００％