北京市金杜律师事务所关于中信银行〔股吧 行情〕股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书

致：中信银行股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于2008年6月12日召开的2007年度股东大会（以下简称“本次股东年会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就本次股东年会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1．公司章程；
2．公司于2008年3月20日召开的第一届董事会第十三次会议决议；
3．公司于2008年3月26日召开的第一届董事会第十四次会议决议；
4．公司于2008年3月11日召开的第一届监事会第五次会议决议；
5．公司于2008年3月26日召开的第一届监事会第六次会议决议；
6．公司于2008年4月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《关于召开2007年度股东大会的通知》、《中信银行股份有限公司2007 年度股东大会会议资料》；
7．公司本次股东年会股东登记记录及凭证资料；
8．公司本次股东年会相关议案。

公司已向金杜律师保证和承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：
一、本次股东年会的召集、召开程序
根据公司第一届董事会第十三次会议决议、第一届董事会第十四次会议决议、第一届监事会第五次会议决议、第一届监事会第六次会议决议、公司关于召开2007年度股东大会的通知以及公司章程的规定，经金杜律师查验，本次股东年会由公司第一届董事会第十四次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。

金杜认为，公司本次股东年会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规和公司章程的情形。

二、出席会议人员、召集人资格
根据对出席本次股东年会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东年会的股东（含委托代理人）共48名，代表有表决权的股份36,610,264,017股，占中信银行股本总额的93.79%。

公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东年会，部分高级管理人员列席了本次股东年会。

本次股东年会的召集人为公司董事会。

金杜认为，本次股东年会出席人员、列席人员、召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。

四、本次股东年会的表决程序
本次股东年会采取现场投票的方式。经金杜律师见证，本次股东年会逐项表决了股东大会通知中列出的各项提案，表决结果如下：
（一）以普通决议通过的议案
1．关于2007年度董事会工作报告的议案；
2．关于2007年度监事会工作报告的议案；
3．2007年度决算报告；
4．2007年度利润分配预案；
5．2008年度财务预算方案；
6．关于聘用2008年度会计师事务所及其报酬的议案；
7．关于提名骆小元女士作为外部监事的议案；
8．关于股东提名选举王川先生担任监事的议案；
9．关于股东提名选举郭克彤先生担任董事的议案。

根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及金杜律师的核查，上述议案均经出席本次股东年会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。

（二）以特别决议通过的议案
1．关于修改公司章程部分条款的议案。

根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及金杜律师的核查，上述议案均经出席本次股东年会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

金杜认为，公司本次股东年会表决程序及表决票数符合法律、法规和公司章程的规定。

五、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东年会的召集及召开程序，出席本次股东年会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、公司章程及相关法律、法规的规定，本次股东年会表决结果、决议合法有效。


北京市金杜律师事务所
见证律师：杨小蕾
高怡敏
单位负责人：王 玲
二○○八年六月十二日