西安交大博通〔股吧 行情〕资讯股份有限公司2007年度股东大会会议资料

第一部分：
西安交大博通资讯股份有限公司
2007年度股东大会议程

会议时间：2008年6月27日上午9:00时
会议地点：西安市兴庆南路6号西安交大博通资讯股份有限公司会议室
主 持 人：董事长康军
见证律师所：北京市国枫律师事务所
会议安排：
一、参会人员签到。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席会议股东人数及代表股份数。
四、推选监票人、计票人。
五、宣读各项议案
1、请董事长康军（或授权董事）作《交大博通董事会2007年度工作报告》；
2、请监事会召集人乐开端（或授权监事）作《交大博通监事会2007年度工作报告》；
3、请董事长康军（或授权董事）作《交大博通2007年度报告》和《交大博通2007年度报告摘要》；
4、请董事长康军（或授权董事）作《交大博通2007年利润分配方案》。
六、各位股东发言。
七、股东投票、宣布投票表决结束。
八、统计表决票。
九、监票人宣读表决结果。
十、主持人宣读股东大会决议。
十一、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十二、律师宣读法律意见书。
十三、会议结束。

第二部分：
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，西安交大博通资讯股份有限公司根据有关法律法规和中国证监会证监字〔2006〕16号《上市公司股东大会规则》要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中接受股东（包括股东代理人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行大会发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以制止或拒绝。
六、在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照委托代理的规定办理，否则，视为放弃表决权。在会议进入表决程序后进场的股东其投票无效。在会议表决程序结束后提交的表决票视为无效。

第三部分：
西安交大博通资讯股份有限公司
2007年度董事会工作报告

(一)管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）报告期内公司总体经营情况 报告期内公司主营业务范围为拥有自主知识产权应用软件产品、行业解决方案的研发销售和计算机系统集成，浓缩苹果汁的生产销售，教育投资和市政基础建设等业务。 2007年，公司实现主营业务收入30253.54万元，比去年同期增加25.19％；净利润929.5万元，比去年同期增加33.74％。
2007年是公司不断夯实基础、走上良性发展道路的一年，报告期内公司积极开拓市场，并根据实际情况调整产业结构和产品结构，努力扩大产销规模，严格控制成本费用，取得了较好收益。 计算机信息业务方面，在采掘、电力、国土资源、系统集成等主要业务方向都有了较大突破，BPO业务也发展较好，并已在实施国内第一笔保险理赔外包业务。在质量体系建设、产品研发和技术提升方面，公司完成了ISO9001的换证审核，完成了系统集成一级资质的换证审核，启动了ISO27001认证和CMMI4的提升工作，数项产品获得了相关奖励。
泾阳怡科食品有限公司报告期内浓缩苹果汁生产业务发展良好，产生了较好的收益。 西安交通大学城市学院在报告期内已搬入新校区，随着招生规模的扩大，有了较为稳定的收益。 西安经发基础设施建设工程有限公司，其主营的市政、路政基础建设业务也正常发展。 综上，公司目前主营计算机信息化解决和系统集成、浓缩苹果汁、教育投资和市政基础建设等业务，通过2007年的辛勤工作已取得了较好收益，公司正逐步走上发展的快车道。
（2）公司主营业务及其经营状况
① 主营业务分行业、产品构成情况
单位：人民币万元
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（％） 营业收入比上年同期增减(%) 营业成本比上年同期增减(%) 营业利润率比上年同期增减(%)
软件 3,840.06 2,517.21 34.45 -25.56 -15.89 -24.04
果汁 15,436.51 12,919.79 16.30 21.16 23.33 -7.68
基础建设 6,909.93 5,897.58 14.65 15.16 35.66 -46.82
教育 4,067.04 1,326.74 67.38 231.55 37.89 212.50
合计 30,253.54 22,661.32 -- -- -- --

果汁营业收入增加是因为报告期内苹果收购量增加，使得浓缩果汁产量和销售量增加；基础建设营业收入增加是因为报告期内工程施工收入增加。本年度新增合并范围西安交大城市学院，致使教育收入大幅增加。
② 占公司主营业务收入或主营业务利润总额的10%以上的主要业务
单位：人民币万元
项目 营业收入 营业成本 毛利率
系统集成 1,738.60 1,619.36 6.86
软件开发 1,741.04 762.00 56.23
浓缩果汁 15,436.51 12,919.79 16.30
工程施工 4,734.16 4,054.77 14.35
沥青拌和料销售 2,175.77 1,842.81 15.30
学费收入及住宿费收入 4,067.04 1,326.74 67.38

③ 报告期内公司主营业务范围发生了变化，主要是将西安交大城市学院纳入了合并报表范围之内。
④ 主要供应商、客户情况占年度采购总额的比例
单位：人民币万元
前5名供应商采购金额合计 占年度采购总额的比例（%）
1281.07 6.13
前5名客户销售额合计 占全部销售总额比例（%）
17991.15 59.47
（3）报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况说明
单位：人民币万元
资产项目 期末数 期初数 增减幅度（%）
应收账款 5,018.42 7,507.87 -33.16
其他应收款 7,946.30 1,839.01 332.10
存货 8,322.97 4,447.06 87.16
固定资产 39,639.70 24,996.42 58.58
在建工程 242.46 5,277.19 -95.41
无形资产 6,077.33 3,692.20 64.60
报告期内，应收账款较期初减少，是因为调整销售策略，提高资金使用效率，以及教学收入不存在应收款项；其他应收款较期初增长是因为公司出售上海开元股权及经诚道路股权，尚未收回的股权转让款增加；存货增加是因为泾阳怡科为提高产能加大收购苹果导致；固定资产增长是因为交大城市学院新校园建筑物由在建工程转入固定资产；在建工程减少是因为交大城市学院校园建筑物由在建工程转入固定资产；无形资产增加主要是因为城市学院土地使用权所致。
（4）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的情况说明
单位：人民币万元
项目 2007年 2006年 增减幅度（%）
管理费用 4,477.56 2,860.04 56.56
财务费用 1,176.08 694.65 69.31
投资收益 292.58 -98.29 397.68
营业外收入 3,127.14 178.89 1,648.13
营业外支出 129.41 238.99 -45.85
所得税 637.04 256.13 148.71

报告期内管理费用增加主要原因系子公司交大城市学院比上期大幅度增加所致。交大城市学院费用比上期增加主要原因是，城市学院招生规模的扩大导致与教育管理相关的费用增长较快；新校区的投入使用，也相应增大了固定资产折旧等费用；财务费用增加是因为城市学院基建借款利息导致；投资收益增加是因为股权转让增值收益；营业外收入增加是因为上海开元出售房地产导致；营业外支出减少是因为相对上期减少了债务纠纷损失；所得税增加是因为应缴纳所得税税额增加所致。
（5）报告期内公司现金流量情况同比发生重大变动的情况说明，及与报告期净利润存在重大差异的原因说明
单位：人民币万元
项目 2007年 2006年 增减幅度（%）
一、经营活动
现金流入总额 29,478.51 25,186.62 17.04
现金流出总额 27,769.01 23,055.23 20.45
现金流量净额 1,706.79 2,131.39 -19.92
二、投资活动
现金流入总额 22,766.69 1.04 2189004.81
现金流出总额 26,430.99 11,082.73 138.49
现金流量净额 -3,664.30 -11,081.69 -66.93
三、筹资活动
现金流入总额 23,207.00 17,543.33 32.28
现金流出

总额 23,181.04 9,099.02 154.76
现金流量净额 25.96 8,444.31 -99.69

报告期内，公司投资活动现金流量净额较上年减少较多，主要是因为转让上海开元股权所致；筹资活动现金流量净额较上年大幅减少，主要是因为本报告期内偿还借款所致。
（6）主要控股公司的经营情况及业绩
单位：人民币万元
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
北京国电博通科技有限责任公司 计算机信息 软件、系统集成业务 1000 1076.76 -56.86
西安经发基础设施建设工程有限责任公司 基础建设 基础设施项目投资、工程承包、市政道路工程 2000 6549.38 155.38
泾阳怡科食品有限公司 农产品〔股吧 行情〕加工业 浓缩果汁的生产销售 5000 18262.03 854.46
西安交通大学城市学院 本科层次的高等学历教育 教学管理 10000 46264.84 242.66

（7）单个子公司净利润对公司净利润影响达到10%以上的公司
单位：人民币万元
单位名称 营业收入 营业利润 净利润
西安经发基础设施建设工程有限责任公司 7,403.10 910.38 155.38
泾阳怡科食品有限公司 15,436.51 2,491.04 854.46
西安交通大学城市学院 4,071.82 2,785.69 242.66

2、对公司未来发展的展望
（1）公司目前主营业务为计算机信息化解决和系统集成、浓缩苹果汁、教育投资和市政基础建设，从国家宏观大环境分析，都具备较好的发展潜力。各项主营业务中各具优势也各有困难，机遇和挑战并存，利益与风险同在。公司将合理调配资源，根据各业务的特点分别制定发展战略和规划。
① 应用管理类软件产品、行业解决方案和系统集成业务 公司是国家规划布局内重点软件企业，具有国家计算机信息系统集成一级资质，通过了ISO9001：ISO2000认证以及CMM3认证，在国内IT行业中具有较强的市场竞争力。公司应用软件类产品主要面向煤炭、电力、国土等资源行业，在应用软件行业经过十年的拼搏与发展，已日趋成熟，形成了自己独特的管理理念和相对优势，拥有良好的市场声誉和客户资源，公司将加大投入，不断做好技术创新和自主创新工作，通过自身努力，并加强与国内外优势企业的合作发展，以国际知名软件企业的先进管理模式来引导公司的产品研发、产品提升和服务提升，抓住市场机遇，提升核心竞争能力，争取好的市场份额。
② 浓缩苹果汁 陕西是苹果大省，也是苹果汁生产大省，苹果产业化的发展潜力巨大，苹果深加工、精加工前景看好。近年来，陕西各级政府大力提倡加工果基地建设，泾阳怡科食品有限公司要充分发挥生产工艺成熟、检测手段完善的优势，一方面要不断完善生产线、提高产能，切实做好节能减排工作，另一方面要加紧原料选购范围的扩大，突破原料制约瓶颈，形成规模经营效应，增强企业竞争实力。
③ 教育投资 随着《民办教育促进法》的颁布实施，使民办高校从法律上取得了应有的地位，公司与西安交通大学合作创办的西安交通大学城市学院，以其管理规范、治学严谨得到了学界好评，招生规模稳步上升。城市学院要更好地依托西安交通大学的品牌优势和教学资源优势，进一步提高教学质量，办出特色、办出优势，同时也要不断做好新校区建设，完善硬件环境，扩大招生规模。
④ 城市基础建设行业 随着西部经济开发的延伸，城市基础设施建设已成为衡量城市发展的标准，西安市城市建设的大力推广、以及西安经济技术开发区内道路的建设，都给经发基础建设公司带来了良好的发展空间和业务量。经发基础建设公司应紧紧抓住西安市政府北迁、经开区建设等良好时机，迅速扩大规模，占领市场，不断增强企业实力。 （2）2008年度的经营计划以及为达到此经营目标拟采取的策略和行动。 公司2008年度的工作指导思想是：进一步夯实基础，开拓创新，突出主业，做强做大。2008年争取实现营业收入30800万元，费用成本控制在29850万元。 公司将不断加强创新发展的意识，根据发展战略调整产业结构和产品结构，不断做强做大主业，提升企业核心竞争力，主要做好以下几方面工作：
① 2008年公司将进一步加快软件外包工作步伐，并逐步树立公司在国际市场的形象和地位，使软件外包成为公司新的经济增长点。加强渠道资源的维护和开发，推进与上下游之间的战略联盟，快速推动产业价值链的建设和形成，强化合作共赢。
② 公司将继续加大销售力度，改进销售策略，拓宽业务面，开辟新的大行业、大区域市场；保持客户资源的持续发展，通过面向老客户的整合服务体系，做好老客户的服务与经营；完善业务运营和管理，加强销售过程管理，通过合理的机构建设和过程管理提升营销服务人员的专业化能力。
③ 公司将持续加强产品研发投入，推进自主创新，进一步加强行业应用领先优势，开发行业解决方案对应的产品；通过快速的定制开发能力和产品化开发步伐有效提升赢利能力。 ④ 公司将进一步建立健全内部控制制度并严格执行，按照相关法律法规的要求，规范管理和运作，不断完善本公司及参控股公司的法人治理结构和内控体系建设。
⑤ 公司将充分发挥系统集成一级资质的优势，多方面开拓市场，在西安市及外部地区做好集成工作，并加强与供应商的战略合作关系，实现共盈。
（3）2008年资金需求和使用计划。 2008年，公司资金需求、使用及来源如下：
① 西安交通大学城市学院新校区建设后期资金需要10000万元，主要来源于银行借款和自筹；
② 泾阳怡科食品有限公司原材料采购资金5000万元，主要来源于销售回款和银行借款；
③ 软件服务外包业务需500万元发展资金，主要来自于业务回款和银行借款；
④ 补充经营性流动资金需2000万元，主要来自于业务回款和银行借款。
（4）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析，以及采取的对策和措施。 计算机信息行业市场及技术风险 应用软件产品目前市场竞争激烈、项目型业务以及定制产品比重较大，一方面将会极大地影响公司软件类产品的产品化提升进程，另一方面由于项目型业务在实施过程中受牵制的因素和不可控因素太多，项目拖期严重，利润得不到保障。其次，虽然公司在采掘、电力和国土等行业的应用软件市场具有较强的竞争优势，但目前行业分布还不够完善，若这些行业不景气或者其他竞争对手的加入也会对公司业绩造成较大影响。 控制措施：加强与国内外知名IT企业的合作，更好地以国际知名软件企业的先进管理模式来引导公司的产品研发、产品提升和服务提升，进行业务梳理，逐步减少定制产品比重，降低项目型业务的风险。同时在市场开拓过程中逐步扩大行业覆盖面，采取联合、战略合作伙伴等形式，直接参与到行业市场中去，降低竞争风险。 浓缩苹果汁生产原料收购风险 虽然陕西省苹果种植面积和产量在全国排在前位，但是直接用于苹果汁加工的原料果比例较低，原料供应不足是各果汁加工厂面临的共同难题。 控制措施：在苹果生产榨季中，扩大收购范围，采取预定、联合收购等方式扩大收购数量，稳定收购价格，解决原料收购风险，提高经营效益。 教育行业投资风险 公司与西安交通大学联合创建交大城市学院，其属于国家支持的教育行业，但投入比较大。 控制措施：充分利用西安交通大学的优质办学资源，争取政策支持，提高教学质量，拓宽学生就业渠道，稳定并扩大生源。积极筹措资金，不断完善新校区建设，加强与国际、国内知名院校的交流与合作，打响学院品牌。 市政基础建设的项目风险 经发基础建设公司依托于西安经济技术开发区背景，在本地区虽有一定市场优势，但项目竞标时也还存在一定风险；而且公司因成立时间较短，相关配套建设资质需要进一步拓展和完善。 控制措施：提高市场化运作能力，充分利用政策、背景和地域优势，创新经营机制，夯实基础，积极拓展市场，取得稳定而长远的收益。

(二)公司主营业务及其经营状况
主营业务分行业、产品构成情况
单位：人民币万元
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（％） 营业收入比上年同期增减(%) 营业成本比上年同期增减(%) 营业利润率比上年同期增减(%)
软件 3,840.06 2,517.21 34.45 -25.56 -15.89 -24.04
果汁 15,436.51 12,919.79 16.30 21.16 23.33 -7.68
基础建设 6,909.93 5,897.58 14.65 15.16 35.66 -46.82
教育 4,067.04 1,326.74 67.38 231.55 37.89 212.50
合计 30,253.54 22,661.32 -- -- -- --

(三)公司投资情况
报告期内公司投资额为21,037,300元，比上年减少129,516,100元，减少的比例为86.03%。
（1）"交大博通资讯成长型小企业营销资源计划管理系统项目"等两个项目实施投入资金603.73万元。
（2）公司2007年9月26日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过公司出资1500万元独资设立西安博通系统集成有限责任公司。
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注
西安博通系统集成有限责任公司 政务信息管理软件、企业应用软件的开发、销售、服务；计算机硬件开发、销售、服务；系统集成服务；监控设计施工；弱电设计施工；计算机以及外围设备销售；网站建设；项目咨询等。 100 注册资本1500万元。

1、募集资金使用情况 公司于2004年通过首次发行募集资金169,162,400元，已累计使用165,736,700元，其中本年度已使用20,199,700元（其中项目使用6,037,300，补充流动资金14,162,400元），尚未使用3,425,700元,尚未使用的募集资金存

放于银行。 2、承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益
交大博通资讯大中型企业营销资源计划管理系统项目 42,000,000 否 42,000,000 2,500,000 1,931,000 是 是
交大博通资讯成长型小企业营销资源计划管理系统项目 24,000,000 否 20,571,500 3,000,000 1,902,000 是 是
交大博通资讯e速软件产品项目 43,000,000 否 43,002,800 5,500,000 6,310,100 是 是
交大博通资讯企业成本管理系统项目 21,500,000 是 0
交大博通资讯制造企业质量管理系统项目 24,500,000 是 0
合计 155,000,000 / 105,574,300 11,000,000 10,143,100 / /

1)交大博通资讯大中型企业营销资源计划管理系统项目 项目拟投入42,000,000元，实际投入42,000,000元，完成。 2)交大博通资讯成长型小企业营销资源计划管理系统项目 项目拟投入24,000,000元，实际投入20,571,500元，进度良好。
3）交大博通资讯e速软件产品项目 项目拟投入43,000,000元，实际投入43,002,800元，完成。 4) 交大博通资讯企业成本管理系统项目 项目拟投入21,500,000元，实际投入0元 ，因市场环境发生变化，该项目未做投入并在2005年做了变更，该次变更经公司第二届董事会第九次会议和2004年年度股东大会批准。 5) 交大博通资讯制造企业质量管理系统项目 项目拟投入24,500,000元，实际投入0元 ，因市场环境发生变化，该项目未做投入并在2005年做了变更，该次变更经公司第二届董事会第九次会议和2004年年度股东大会批准。 因市场环境发生变化，交大博通资讯企业成本管理系统项目和制造企业质量管理系统项目未做投入并已做变更，该次募集资金项目变更经公司第二届董事会第九次会议和2004年度股东大会批准，变更为收购陕西泾阳怡科食品有限公司90%的股权，并分别在2005年4月12日和5月28日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露公告。 3、资金变更项目情况
单位:元 币种:人民币
变更后的项目名称 对应原承诺项目名称 变更后项目拟投入金额 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益
补充公司流动资金 无 14,162,400
合计 / 14,162,400 / /

补充公司流动资金 原计划投资项目中无补充流动资金，变更后实际投入14,162,400元。 公司2007年4月10日和5月10日分别召开第三届董事会第七次会议和2007年第二次临时股东大会，因为公司2004年通过首次发行股票共募集资金16,916.24万元，根据招股说明书募集资金用于"交大博通资讯大中型企业营销资源计划管理系统"等项目，该等项目合计需求投入资金15,500万元，即募集资金超出项目合计需求资金为1,416.24万元；鉴于此，经审议通过，董事会和股东大会同意将此1,416.24万元用于补充公司流动资金。 4、非募集资金项目情况 西安博通系统集成有限责任公司 公司出资15,000,000元投资该项目，新公司已完成设立，项目良好。 公司2007年9月26日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过公司出资1500万元独资设立西安博通系统集成有限责任公司。

(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于2007年1月25日召开第三届董事会第五次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年1月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于2007年3月20日召开第三届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年3月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （3）公司于2007年4月10日召开第三届董事会第七次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年4月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （4）公司于2007年4月17日召开第三届董事会第八次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （5）公司于2007年4月26日召开第三届董事会第九次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （6）公司于2007年5月20日召开第三届董事会第十次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年5月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （7）公司于2007年8月24日召开第三届董事会第十一次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年8月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （8）公司于2007年9月26日召开第三届董事会第十二次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年9月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （9）公司于2007年10月29日召开第三届董事会第十三次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （10）公司于2007年12月28日召开第三届董事会第十四次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 报告期内，公司共召开了10次董事会，会议召集、召开的程序严格按《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》执行。 2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》等法律、法规的规定，切实履行了《公司章程》所赋予的董事会职权，对股东大会的决议事项执行良好。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会下设的审计委员会在日常工作中，利用审阅、交谈、现场等各种形式了解公司内控制度的制定、执行情况，并对公司内部控制工作提出了建议，履职情况良好。审计委员会在年审会计师进场前审阅了公司编制的财务报表，认为财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果；审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，在年审注册会计师进场后，加强与会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告；在会计师出具初步审计意见后审计委员会再次审阅了公司财务报表，认为公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况；审计委员会认为2007年度公司聘请的西安希格玛有限责任会计师事务所出具的各项报告真实、准确的反映了公司2007年度的财务状况和经营成果。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据高管人员管理的岗位范围和职责以及2007年公司主要经营指标的完成情况，并根据公司董事和高级管理人员的实际工作情况，审查公司董事、监事和高级管理人员的履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行监督和审核。薪酬委员会认为2007年董事、监事和高管人员所得薪酬均是依据公司相关制度为原则并结合经营目标完成情况确定的，薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度和管理制度不一致的情况，董事会薪酬与考核委员会在今后还将不断完善对公司高管人员的考核，协助公司制订更完善的薪酬体系。 公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬与考核委员会将会同公司管理层不断完善内部激励机制，按照法律法规的规定适时推出股权激励计划。
(六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:
按照《公司法》和《公司章程》的规定，盈利应先弥补亏损；鉴于公司2005年度亏损，截至2007年12月31日仍未弥补完毕，未分配利润仍为负值，因此2007年度利润分配方案为利润不分配，也不以公积金弥补亏损或转增股本。公司将2007年的全部盈利用于弥补亏损。

第四部分：
西安交大博通资讯股份有限公司
2007年度监事会工作报告
(一)监事会的工作情况
1、2007年4月26日，召开第三届监事会第四次会议,⑴ 审议通过《监事会2006年工作报告》;⑵ 审议通过《交大博通2006年度报告》和《交大博通2006年度报告摘要》;⑶ 审议通过《交大博通2007年第一季度报告》和《交大博通2007年第一季度报告正文》。
2、2007年8月24日，召开第三届监事会第五次会议,审议通过《交大博通2007年半年度报告》和《交大博通2007年半年度报告摘要》。
3、2007年10月29日，召开第三届监事会第六次会议,审议通过《交大博通2007年第三季度报告全文》和《交大博通2007年第三季度报告正文》。
本报告期内，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家相关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，促进了公司合法、有效的经营，保证了公司资产的保值和增值。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2007年度财务结构合理，财务状况良好。西安希格玛有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司2007年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司有一次募集资金变更情况。公司2007年4月10日和5月10日分别召开第三届董事会第七次会议和2007年第二次临时股东大会，审议通过《交大博通将募集资金超出项目需求资金的1416.24万元用于补充公司流动资金的议案》，公司于2004年通过首次发行股票共募集资金16,916.24万元，根据招股说明书募集资金用于"交大博通资讯大中型企业营销资源计划管理系统"等项目，该等项目合计需求投入资金15,500万元，即募集

资金超出项目合计需求资金为1,416.24万元，目前此1,416.24万元一直闲置存放于银行。为了使募集资金可以充分发挥效用，股东大会同意将此1,416.24万元用于补充公司流动资金。 监事会认为本次变更募集资金用途，履行了相关董事会和股东大会审议程序，程序合法，而且有利于提高资金使用效率，有利于公司的经营发展。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购、出售资产的行为均经公司董事会或股东大会批准，收购、出售资产的交易价格公允，无内幕交易，无损害上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失的情况。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方发生的收购及出售资产等重大关联交易均经公司董事会和股东大会批准，关联交易价格公允，无内幕交易，无损害上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失的情况。
(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司未被会计师事务所出具非标准无保留的审计报告。
(八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司利润实现与预测不存在较大差异。

第五部分：
西安交大博通资讯股份有限公司
2007年度报告及2007年度报告摘要

《西安交大博通资讯股份有限公司2007年度报告》已于2008年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上予以披露。
《西安交大博通资讯股份有限公司2007年度报告摘要》已于2008年4月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上予以披露。

第六部分
西安交大博通资讯股份有限公司
2007年度利润分配方案

根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，交大博通2007年度实现主营业务收入30253.54万元，净利润929.5万元。
按照《公司法》和《西安交大博通资讯股份有限公司章程》的规定，盈利应先弥补亏损；鉴于公司2005年度亏损，截至2007年12月31日仍未弥补完毕，未分配利润仍为负值，因此2007年度利润分配方案为利润不分配，也不以公积金弥补亏损或转增股本。公司将2007年的全部盈利用于弥补亏损。