广东品然律师事务所三九宜工生化股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书

致：三九宜工生化股份有限公司
广东品然律师事务所(以下简称“本所”)接受三九宜工生化股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托，指派张昔律师、陈艳枝律师出席贵公司2007 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序之合法性、有效性，出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《以下简称“公司法”》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、中国证监会《上市公司股东大会规则》《以下简称“规则”》以及《三九宜工生化股份有限公司章程》《以下简称“公司章程”》的有关规定，并按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽职精神就本次股东大会的有关事项对公司提供的文件进行了核查和验证，据此进行必要判断，出具法律意见书。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其他公告的信息一同公告，同时对本法律意见书承担相应的法律责任。

一、本次股东大会的召集和召开。

根据公司2008年5月26日召开的公司第四届董事会第四十六次会议决议，公司于2008 年5月28日在《证券时报》以及深圳证券交易所网站上以公告形式刊登了《三九宜工生化股份有限公司第四届董事会第四十六次会议决议公告》、《三九宜工生化股份有限公司召开2007 年年度股东大会的通知》。公告了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、登记办法等內容。

本次股东大会如期于2008年6月20日上午在深圳市福田区联合广场A 座35 楼大会议室召开，董事长史跃武先生主持会议。经核查，会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告中所披露的一致。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

二、出席本次股东大会人员的资格。

经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（及委托代理人）7人，代表公司股份82,973,150 股，占公司股份总数的39.2% 。出席会议股东的资格和持股凭证均经公司确认，股东代理人出席会议的，均持有股东的授权委托书。

出席会议人员除公司上述股东及股东代理人之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、本所律师，其他公司高级管理人员列席。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员主体资格均符合《公司法》、《证券法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果。

本次股东大会审议和表决了如下议案：
1．审议《公司2007年年度报告及摘要》；
2．审议《公司2007年度董事会工作报告》；
3．审议《公司2007年度监事会工作报告》
4．审议《公司2007年度财务工作报告》；
5．审议《公司2007年度利润分配预案》；
6．审议《关于公司独立董事2008年度薪酬的议案》
7.审议《董事会换届选举的议案》
经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告内容相符合。

本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

会议以记名投票方式审议表决了本次会议的议案。

经公司对上述议案投票结果的统计及本所律师的合理查验，本次股东大会议案均经参加表决股东及股东代理人所持表决权过半数通过，参加会议人员对表决结果没有提出异议。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见。

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果均符合《公司法》、《证券法》、《规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。

（以下无正文）
（此页无正文，为《三九宜工生化股份有限公司2007 年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）

广东品然律师事务所
见证律师：张昔
陈艳枝
二OO八年六月二十日