河南恒星科技股份有限公司关于关联交易的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：
1、河南恒星科技股份有限公司（以下简称公司）收购子公司巩义市恒星金属制品有限公司（以下简称恒星金属）自然人股东谢保万先生持有的恒星金属10%的股权。
2、本次交易构成关联交易,公司第二届董事会第十一次会议审议该项议案时,关联董事回避表决。
3、本次关联交易符合公司发展战略要求,有利于突出公司主营业务,进一步提升公司在市场竞争中的整体实力。 经公司第二届董事会第十一次会议审议，批准公司收购自然人谢保万先生持有的恒星金属10%的股权，并签署《股权转让协议》。 上述交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
本次公司将收购子公司恒星金属自然人股东谢保万先生持有的恒星金属10%股权。 由于公司董事长、实际控制人谢保军先生与谢保万先生为兄弟关系，本次交易构成关联交易，关联董事回避相关事项的表决。
二、关联方介绍
（一）恒星金属基本情况
1、注册地址：河南省巩义市康店镇焦湾村
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：谢保军
4、注册资本：3300万元
5、成立日期：2004年1月14日
6、经营范围：制造、销售镀锌钢丝、钢绞线，胶管钢丝；自营本企业产品的出口业务、自营本企业生产、科研所需的机械设备原辅材料的进口业务；经营本企业的来料加工和三来一补贸易业务。
7、财务状况：2007年12月31日，主营业务收入592,817,480.96元，实现利润总额73,967,621.96元，期末总资产293,582,145.55元，净资产200,204,690.74元（以上数据经审计）。
（二）关联自然人基本情况
1、谢保军，1962年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，现任河南恒星科技股份有限公司董事长，为公司第一大股东、实际控制人。
2、谢保万，1968年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，任恒星金属总经理，为谢保军先生之弟弟，现持有恒星金属10%的股权。
三、本次交易标的基本情况
本次交易标的为自然人谢保万先生持有的恒星金属10%的股权。

四、关联交易协议的主要内容
1、签约双方：转让方谢保万，受让方为本公司。
2、转让标的：谢保万持有的恒星金属10%的股权。
3、转让价格：本次股权转让参考2007年12月31日为基准日的恒星金属的审计值及北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2008]第1021号评估报告确定恒星金属整体评估价值为21,249.58万元，双方同意以现金2100万元确定为最终股权转让价款。
五、交易的目的及对公司的影响
本次公司收购谢保万先生持有的恒星金属10%的股权完成后，恒星金属将变成公司的全资子公司，随着恒星金属新建10万吨镀锌钢丝、钢绞线项目的逐步投产，将充分发挥其规模效应,巩固公司的竞争优势和市场地位,为公司增加新的利润增长来源，进一步提升公司在市场的整体实力。
六、董事会审议程序及对本次关联交易的意见
经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意《关于收购子公司巩义市恒星金属制品有限公司少数股东权益的议案》。 由于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事谢保军先生回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为：此次公司收购谢保万先生持有的恒星金属10%股权涉及的关联交易决策程序合法，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项关联交易事项。

公司保荐人也对该事项发表了意见，认为：恒星科技收购谢保万先生持有的恒星金属10%股权涉及的关联交易已实施必要的关联交易审批程序，决策程序合法，关联交易的定价遵循了公允、合理的原则，符合有关法规、公司章程的规定，我们同意该项关联交易事项。

七、备查文件
1、本公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于公司对外担保及关联交易事项的独立意见；
3、谢保万先生与公司签署的《股权转让协议》。
特此公告。

河南恒星科技股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二十七日