上海中西药业〔股吧 行情〕股份有限公司简式权益变动报告书1

　　上市公司的名称：上海中西药业股份有限公司
　　股票上市地点： 上海证券交易所
　　股票简称： 中西药业
　　股票代码： 600842
　　信息披露义务人名称：上海华谊（集团）公司
　　信息披露义务人住所：上海市化学工业区联合路100号
　　通讯地址：上海徐家汇路560号
　　联系电话： 64736060
　　签署日期：二○○八年七月一日
　　重要声明
　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人上海华谊（集团）公司在上海中西药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海中西药业股份有限公司中拥有权益的股份。
　　四、本次权益变动尚须得到以下批准和核准后生效：
　　1、本次权益变动涉及证券市场监管事宜，尚须中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议；
　　2、由于本次权益变动后，上海上实（集团）有限公司在上海中西药业股份有限公司拥有权益的股份比例超过30%，触发要约收购义务，因此上海上实（集团）有限公司已经向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，根据《收购管理办法》,只有中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议，本次权益变动方可进行。
　　第一节 释义
　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
　　信息披露义务人、华谊集团 上海华谊（集团）公司，持有上海医药〔股吧 行情〕（集团）有限公司30％的股权
　　上海工投 指 上海工业投资（集团）有限公司
　　上药集团 指 上海医药（集团）有限公司
　　上海上实、收购人 指 上海上实（集团）有限公司
　　中西药业 指 上海中西药业股份有限公司
　　本次权益变动/本次股权划转 指 经上海市国资委批准，华谊集团公司和上海工投将其各持有的上药集团30%（合计60％）的国有股权无偿划转给上海上实的行为
　　《股权划转协议》 指 本次股权划转过程中，华谊集团和上海工投分别与上海上实签署的《国有股权无偿划转协议书》
　　上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　上交所 指 上海证券交易所
　　本报告书 指 上海中西药业股份有限公司简式权益变动报告书
　　元 指 人民币元
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　信息披露义务人名称：上海华谊（集团）公司
　　注册地：上海市化学工业区联合路100号
　　法定代表人：金明达
　　注册资本： 人民币叁拾贰亿捌仟壹佰零捌万
　　营业执照注册号码： 310000000050369
　　企业法人组织机构代码：13226216-8
　　企业类型及经济性质： 国有企业
　　主要经营范围： 授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
　　经营期限：1997年1月23日至不约定期限
　　税务登记证号码： 310103132262168
　　主要股东：上海市国有资产监督管理委员会
　　通讯地址：上海市徐家汇路560号
　　联系电话： 02164736060
　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
　　姓名 曾用名 身份证号码 职位 国籍 长期居留地 其他居留地
　　金明达 无 310102195008314818 董事长 中国 上海 无
　　刘训峰 无 310104196505044078 董事 总裁 中国 上海 无
　　黄纪宪 无 310106195904180032 董事 中国 上海 无
　　杨小弟 无 310107195103023236 董事 中国 上海 无
　　裴静之 无 310107193211242410 董事 中国 上海 无
　　黄岱列 无 310108195910284818 董事 中国 上海 无
　　聂少犁 无 310110500216203 监事 中国 上海 无
　　司徒国基 无 310106195406062818 监事 中国 上海 无
　　秦健 无 310110196711075032 副总裁 中国 上海 无
　　黄德亨 无 31010419580317161X 副总裁 中国 上海 无
　　范宪 无 310110195410251253 副总裁 中国 上海 无
　　齐峻 无 340803196212292673 副总裁 中国 上海 无
　　江秋霞 无 310109194808211622 财务总监 中国 上海 无
　　王霞 无 210106196406270087 总裁助理 中国 上海 无
　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况
　　截止至本报告书签署之日，华谊集团持有其他上市公司5%以上发行在外的股份情况为：
　　公司全称 股票代码 所占股比（％）
　　双钱集团股份有限公司 600623 66.33%
　　上海氯碱化工〔股吧 行情〕股份有限公司 600636 51.59%
　　上海三爱富〔股吧 行情〕新材料股份有限公司 600618 31.53%
　　第三节 持股目的
　　本次权益变动实施前，华谊集团持有上药集团30%的股权。上药集团在中西药业中拥有权益的股份为118,776,239股，占中西药业已发行股份的比例为55.09%。
　　本次权益变动实施后，华谊集团不再持有上药集团的股权，亦不再在中西药业拥有权益；且在未来12个月内没有直接、间接增持中西药业股份的计划。
　　第四节 权益变动方式
　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
　　本次权益变动实施前，华谊集团持有上药集团30%的股权。上药集团在中西药业中拥有权益的股份为118,776,239股，占中西药业已发行股份的比例为55.09%。
　　二、转让协议的基本内容
　　1、股权转让方：华谊集团、上海工投
　　2、股权受让方：上海上实
　　3、转让股权比例：本次转让的股权为华谊集团与上海工投持有的上药集团各30%股权。
　　4、转让股权性质及性质变化情况：本次转让股权性质为国有股权，转让完成前后，转让的股权性质不发生变化。
　　5、转让股权代表上市公司权益比例：
　　根据收购人与华谊集团和上海工投分别签署的《股权划转协议》，华谊集团和上海工投分别将其持有的上药集团各30%的国有股权无偿划转给上海上实。本次划转股份占上药集团总股本的60%。无偿划转后上海上实成为上药集团的控股股东。即上海上实通过上药集团间接拥有中西药业55.09%权益的股份。
　　6、本次股权划转涉及上市公司股份的性质：本次股权划转涉及上市公司股份的性质为法人股，股权转让完成后，该部分上市公司的股份性质不发生变化。
　　7、股权转让的方式：无偿划转
　　8、《股权划转协议》的签订时间、生效时间及条件
　　（1）签订时间
　　《股权划转协议》于 2008年6月30日签订。
　

　（2）生效时间及条件
　　《股权划转协议》在履行完相关决策程序并经国家有权机构核准后生效。
　　截止本报告书签署之日，本次拟划转的股份不存在被限制转让的情况。
　　三、本次权益变动涉及的权利限制
　　上药集团在中西药业中拥有权益的股份为118,776,239股，该等股份截止本报告书签署之日，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
　　信息披露义务人及其董事、监事、高管人员在股权划转协议签署日前六个月 内没有买卖中西药业挂牌交易股份的行为。
　　第六节 其他重大事项
　　信息披露义务人无其他应披露的重大事项。
　　信息披露义务人法定代表人声明
　　上海华谊（集团）公司声明如下：
　　"本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。
　　上海华谊（集团）公司
　　法定代表人：金明达
　　二○○八年七月一日
　　第七节 备查文件
　　一、备查文件
　　1、上海华谊（集团）公司法人营业执照复印件
　　2、上海华谊（集团）公司董事及主要负责人名单
　　3、上海上实（集团）有限公司与上海华谊（集团）公司签署的《国有股权无偿划转协议书》
　　二、备查地点
　　上海中西药业股份有限公司
　　地址：上海市浦东江心沙路9号
　　网址：www.zhongxi.com.cn
　　附表
　　简式权益变动报告书
　　基本情况
　　上市公司名称 上海中西药业股份有限公司 上市公司所在地 上海市浦东江心沙路9号
　　股票简称 中西药业 股票代码 600842
　　信息披露义务人名称 上海华谊（集团）公司 信息披露义务人注册地 上海市化学工业区联合路100号
　　拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 ■
　　不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人
　　有 □ 无 ■
　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 ■ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 ■
　　权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 ■ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
　　其他 □ （请注明）
　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次权益变动前：
　　上海华谊（集团）公司持有上海医药（集团）有限公司30%的股份；
　　上海医药（集团）有限公司持有上海中西药业股份有限公司55.09%的股份，计118,776,239股。
　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 本次权益变动后：
　　上海华谊（集团）公司不再持有上海医药（集团）有限公司30%的股份。
　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 ■
　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 ■
　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 □
　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 □
　　（如是，请注明具体情况）
　　本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 □
　　是否已得到批准 是 □ 否 □
　　填表说明：
　　1、 存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
　　2、 不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
　　信息披露义务人上海华谊（集团）公司（签章）：

　　法定代表人：金明达
　　日期：二○○八年七月一日