上海市医药股份有限公司简式权益变动报告书2

　　上市公司的名称：上海市医药股份有限公司
　　股票上市地点： 上海证券交易所
　　股票简称： 上海医药〔股吧 行情〕
　　股票代码： 600849
　　信息披露义务人名称：上海工业投资（集团）有限公司
　　信息披露义务人住所：上海市浦东新区唐陆路426号
　　通讯地址：上海市江西中路181号
　　联系电话： 33134633
　　签署日期：二○○八年七月一日
　　重要声明
　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人上海工业投资（集团）有限公司在上海市医药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海市医药股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚须得到以下批准和核准后生效：
　　1、本次权益变动涉及证券市场监管事宜，尚须中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议；
　　2、由于本次权益变动后，上海上实（集团）有限公司在上海市医药股份有限公司拥有权益的股份比例超过30%，触发要约收购义务，因此上海上实（集团）有限公司已经向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，根据《收购管理办法》,只有中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议，本次权益变动方可进行。

　　第一节 释义
　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
　　信息披露义务人、上海工投 上海工业投资（集团）有限公司，持有上海医药（集团）有限公司30％的股权
　　华谊集团 指 上海华谊（集团）公司
　　上药集团 指 上海医药（集团）有限公司
　　上海上实、收购人 指 上海上实（集团）有限公司
　　上海医药 指 上海市医药股份有限公司
　　本次权益变动/本次股权划转 指 经上海市国资委批准，华谊集团公司和上海工投将其各持有的上药集团30%（合计60％）的国有股权无偿划转给上海上实的行为
　　《股权划转协议》 指 本次股权划转过程中，华谊集团和上海工投分别与上海上实签署的《国有股权无偿划转协议书》
　　上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　上交所 指 上海证券交易所
　　本报告书 指 上海市医药股份有限公司简式权益变动报告书
　　元 指 人民币元
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　信息披露义务人名称：上海工业投资（集团）有限公司
　　注册地： 上海市浦东新区唐陆路426号
　　法定代表人： 冯祖新
　　注册资本： 人民币叁拾玖亿捌千壹佰伍拾陆万壹千元
　　营业执照注册号码： 310000000066427
　　企业法人组织机构代码： 63131914-9
　　企业类型及经济性质： 有限责任公司（国有独资）
　　主要经营范围： 实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定外），投资咨询等
　　经营期限： 一九九八年十一月二十七日至不约定期限
　　税务登记证号码： 310115631319149
　　主要股东： 上海市国有资产监督管理委员会
　　通讯地址： 上海市江西中路181号
　　联系电话： 02133134633
　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
　　姓名 曾用名 身份证号码 职位 国籍 长期居留地 其他居留地
　　冯祖新 无 31011019540929327X 总裁 中国 上海 无
　　崔振嘉 无 310107195001301653 党委书记 中国 上海 无
　　杨小弟 无 310107195103023236 副总裁 中国 上海 无
　　文新春 无 420106196601190399 副总裁 中国 上海 无
　　陈俊民 无 310110195609033915 副总裁 中国 上海 无
　　胡雄飞 无 310110194904143813 总经济师 中国 上海 无
　　徐 丹 无 310228195412115043 总会计师 中国 上海 无
　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况
　　截止至本报告书签署之日，上海工投没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节 持股目的
　　本次权益变动实施前，上海工投持有上药集团30%的股权。上药集团在上海医药中拥有权益的股份为225,897,761股，占上海医药已发行股份的比例为39.69%。

　　本次权益变动实施后，上海工投不再持有上药集团的股权，亦不再在上海医药拥有权益；且在未来12个月内没有直接、间接增持上海医药股份的计划。

　　第四节 权益变动方式
　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
　　本次权益变动实施前，上海工投持有上药集团30%的股权。上药集团在上海医药中拥有权益的股份为225,897,761股，占上海医药已发行股份的比例为39.69%。

　　二、转让协议的基本内容
　　1、股权转让方：华谊集团、上海工投
　　2、股权受让方：上海上实
　　3、转让股权比例：本次转让的股权为华谊集团与上海工投持有的上药集团各30%股权。

　　4、转让股权性质及性质变化情况：本次转让股权性质为国有股权，转让完成前后，转让的股权性质不发生变化。

　　5、转让股权代表上市公司权益比例：
　　根据收购人与华谊集团和上海工投签署的《股权划转协议书》，华谊集团和上海工投分别将其持有的上药集团各30%的国有股权无偿划转给上海上实。本次划转股份占上药集团总股本的60%。无偿划转后上海上实成为上药集团的控股股东。即上海上实通过上药集团间接拥有上海医药39.69%权益的股份。

　　6、本次股权划转涉及上市公司股份的性质：本次股权划转涉及上市公司股 份的性质为法人股，股权转让完成后，该部分上市公司的股份性质不发生变化。

　　7、股权转让的方式：无偿划转
　　8、《股权划转协议》的签订时间、生效时间及条件
　　（1）签订时间
　　《股权划转协议》于 2008年6月30日签订。

　　（2）生效时间及条件
　　《股权划转协议》在履行完相关决策程序并经国家有权机构核准后生效。

　　截止本报告书签署之日，本次拟划转的股份不存在被限制转让的情况、本次股份划转没有附加特殊条件、不存在补充协议。

　　三、本次权益变动涉及的权利限制
　　上药集团在上海医药中拥有权益的股份为225,897,761股，该等股份截止本报告书签署之日，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
　　信息披露义务人及其董事、监事、高管人员在股权划转协议签署日前六个月 内没有买卖上海医药挂牌交易股份的行为。

　　第六节 其他重大事项
　　信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

　　信息披露义务人法定代表人声明
　　上海工业投资（集团）有限公司声明如下：
　　"本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。

　　上海工业投资（集团）有限公司
　　法定代表人：冯祖新
　　二○○八年七月一日
　　第七节 备查文件
　　一、备查文件
　　1、上海工业投资（集团）有限公司法人营业执照复印件
　　2、上海工业投资（集团）有限公司董事及主要负责人名单
　　3、上海上实（集团）有限公司与上海工业投资（集团）有限公司签署的《国有股权无偿划转协议书》
　　二、备查地点
　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
　　上海市医药股份有限公司
　　地址：上海市浦东新区金桥路1399号
　　网址： www.shaphar.com.cn
　　附表
　　简式权益变动报告书
　　基本情况
　　上市公司名称 上海市医药股份有限公司 上市公司所在地 上海市浦东新区金桥路1399号
　　股票简称 上海医药 股票代码 600849
　　信息披露义务人名称 上海工业投资（集团）有限公司 信息披露义务人注册地 上海市浦东新区唐陆路426号
　　拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 ■
　　不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人
　　有 □ 无 ■
　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 ■ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 ■
　　权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 ■ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
　　其他 □ （请注明）
　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次权益变动前：
　　上海工业投资（集团）有限公司持有上海医药（集团）有限公司30%的股份；
　　上海医药（集团）有限公司持有上海市医药股份有限公司39.69%的股份，计225,897,761股。

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 本次权益变动后：
　　上海工业投资（集团）有限公司不再持有上海医药（集团）有限公司30%的股份。

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 ■
　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 ■
　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 □
　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 □
　　（如是，请注明具体情况）
　　本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 □
　　是否已得到批准 是 □ 否 □
　　填表说明：
　　1、 存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
　　2、 不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人上海工业投资（集团）有限公司（签章）：

　　法定代表人：冯祖新
　　日期：二○○八年七月一日