中国船舶〔股吧 行情〕工业股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于2007年4月18日召开的2006年度股东大会上审议通过了向特定对象非公开发行股票募集资金的决议，报经中国证监会的批准，截至2007年9月20日止发行工作完成，募集资金到位。现将该次募集资金的使用情况报告如下：
　　一、前次募集资金的募集情况
　　经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）2007年7月13日证监发行字[2007]183号文批准，本公司于2007年9月20日以非公开方式向特定对象发行人民币普通股40,000万股，每股发行价为人民币30元。该次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中：
　　1、以资产认购股份共计30,000万股（即认购出资9,000,000,000.00元），具体为：向控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称"中船集团"）发行人民币普通股234,725,690股，收购其持有的上海外高桥〔股吧 行情〕造船有限公司66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%的股权；向宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司各发行人民币普通股32,637,155股，收购其持有的上海外高桥造船有限公司各16.67％的股权。
　　截至2007年9月20日止，本公司已收到中船集团、宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司分别认缴的新增定向募集注册资本234,725,690股、32,637,155股和32,637,155股（每股面值人民币1元）的出资，出资方式为中船集团以上海外高桥造船有限公司66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%的股权；宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司分别以其各自持有的上海外高桥造船有限公司各16.67％的股权出资。上述股权业经北京中企华资产评估有限公司评估，并出具中企华评报字[2007]第064号资产评估报告，并于2007年6月11日经国务院国资委以[2007]518号文核准，相应的股权评估价值为9,314,279,530.00元。根据本公司与中船集团、宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司签订的发行股票收购资产协议，评估价超过中船集团、宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司以上述股权认缴出资额9,000,000,000.00元的部分即314,279,530.00元由本公司以募集资金收购。
　　2、现金认购股份10,000万股，应募集资金3,000,000,000.00元。截至2007年9月20日止,本公司共募集资金人民币3,000,000,000.00元，扣除承销费等发行所需费用计人民币59,025,537.90元，扣除上述向中船集团、宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司支付认购资产的评估价高于其认缴出资额人民币9,000,000,000.00元的部分即人民币314,279,530.00元，实际募集资金净额为人民币2,626,694,932.10元。该募集资金截至2007年9月20日止已全部到位。
　　上述募集资金业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明（2007）验字第60475337_B03号《验资报告》。本次非公开发行股票募集的现金，本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定分别在深圳发展银行上海黄浦支行和中国光大银行上海分行开设募集资金存储专户，账号分别为17547111007237954302和36510188000109832，募集资金于2007年7月18日存入该两账户，金额为人民币2,955,000,000元（扣除主承销商中信证券〔股吧 行情〕股份有限公司的承销费人民币40,000,000元和保荐费人民币5,000,000元后）。截至2007年12月31日止，上述两个专户余额为人民币904,495,768.48元，其中，募集资金余额为887,445,843.10元，其余为利息收入与银行手续费支出的净额。
　　二、前次募集资金的实际使用情况
　　（一）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况的说明：
　　1、用于认购股份的资产权属变更情况：
　　（1）用于认购股份的上海外高桥造船有限公司（以下简称"外高桥造船"）100％股权的权属变更情况：
　　2007年7月30日，根据外高桥造船第十八次股东会决议，外高桥造船原投资方中船集团、宝钢集团有限公司和上海电气（集团）总公司同意将各自所持有外高桥造船的股权（合计为100%股权）转让给中国船舶工业股份有限公司（以下简称中国船舶），外高桥造船已于2007年9月20日办妥了上述股权转让的相关工商变更登记手续；
　　（2）用于认购股份的中船澄西船舶修造有限公司（以下简称"中船澄西"）100％股权的权属变更情况：
　　2007年8月中船澄西原投资方中船集团同意将所持有中船澄西100%股权转让给中国船舶，中船澄西已于2007年8月29日办妥了上述股权转让的相关工商变更登记手续；
　　（3）用于认购股份的广州中船远航文冲船舶工程有限公司（以下简称"远航文冲"）54%股权的权属变更情况：
　　2007年8月6日，根据远航文冲一届十六次董事会决议，远航文冲原投资方之一的中船集团将所持有远航文冲的54%股权转让给中国船舶。上述股权转让已获得广州市对外贸易经济合作局批准，并于2007年9月12日获得变更之后的外商投资企业批准证书，远航文冲已于2007年9月21日办妥了上述股权转让的相关工商变更登记手续。
　　2、用于认购股份的资产的账面价值变化、利润贡献情况
　　单位：人民币万元
　　用于认购股份的资产名称 资产的账面价值变化 利润贡献情况
　　归属于母公司的所有者权益合计 归属于母公司所有者的净利润
　　购并日 2007年
　　12月31日 2007年度 其中：购并日至2007年12月31日
　　外高桥造船100%股权 248,182 443,175 237,176 52,978
　　中船澄西100%股权 87,640 141,470 62,215 21,920
　　远航文冲54%股权 79,358 76,939 17,469 5,890
　　注：①购并日为2007年9月20日。
　　②上述披露的用于认购股份的资产账面价值变化、利润贡献等相关指标均为相应公司财务报表所对应的数据，未按本公司所持股份的比例进行调整。
　　3、用于认购股份资产的生产经营情况
　　（1）外高桥造船2007年紧紧围绕"商品船18艘、船坞周期50天"的目标，强化17.7万吨好望角散货船和11.5万吨阿芙拉油轮批量化、标准化生产，全年完工总量达21艘、353万载重吨，其中好望角散货船16艘，阿芙拉油轮4艘，在国际海洋工程界有重大影响的30万吨级FPSO一艘，成为国内造船产量最高的企业。2007年10月，外高桥造船又接获中海油集团的、有海洋工程界"航空母舰"之称的 3000米深水海洋半潜式钻井平台建造合同，成为中国造船工业进军海洋工程领域的又一个重要标志。同时，外高桥造船2007年全年承接新船订单21艘446.8万吨。
　　（2）中船澄西2007年通过推进总装化造船流程建设、深化精度管理，使5.3万吨散货船批量建造船台周期达到37天；同时，中船澄西2007年全年承接了13艘5.3万吨散货船，使该系列散货船已达47艘。中船澄西全年共完成工业总产值42.56亿元，为年计划的141.87%，同比增长51.53%。其中，修船完工交付145艘（包括大型改装船17艘），实现产值20.19亿元，为年计划的134.62%，同比增长23.94%。
　　（3）远航文冲大力提高专业化水平，围绕缩短坞期，严格执行量化管理和标准化作业流程，提高船坞利用率，平均坞期为4天；另外，经营上积极优化产品结构和客户群，加大欧洲、台湾地区、新加坡、印度的市场开发力度，不断扩大改装船承接量，2007年承接修理、改装船135艘，合同额达11.63亿元，比计划增长近一倍，完工出厂船舶达121艘，占承接订单的89.6%。
　　4、盈利预测实现情况说明
　　安永大华会计师事务所有限责任公司于2007年3月27日对本公司的模拟合并盈利预测报告进行了审核，并出具安永大华业字（2007）第376号盈利预测审核报告。
　　公司根据新企业会计准则的相关规定，对该次收购外高桥造船66.66%的股权、中船澄西100%的股权事项采用同一控制下企业合并方式进行财务处理，据此编制模拟合并盈利预测报告。该模拟合并盈利预测报告与公司2007年度经审计的合并财务报表的编制基础和方法是一致的。
　　上述经审核的

模拟合并盈利预测报告中所披露的中国船舶2007年度模拟合并净利润中归属于母公司所有者的净利润为203,078万元，全面摊薄的每股收益为3.07元。
　　中国船舶2007年度合并财务报表中实际实现归属于母公司所有者的净利润291,766万元，据此计算的2007年度公司实际实现的全面摊薄的每股收益为4.40元。
　　（二）关于前次募集资金中现金用途的承诺：
　　1、经2007年3月26日召开的公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过，并经2007年4月20日召开的公司2006年年度股东大会审议批准的《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》中关于募集资金用途的说明如下：
　　中国船舶前次非公开发行A股不超过4亿股，除收购外高桥造船100%的股权、中船澄西100%的股权和远航文冲54%的股权（以下简称"标的股权"）外，预计可募集现金人民币3,000,000,000.00元左右，具体用于以下项目投资：
　　（单位：人民币万元）
　　投资项目名称 工程项目投资
　　投资总额 募集资金总额 非募集资金
　　上海外高桥造船有限公司二期工程项目 119,853.00 40,000.00 79,853.00
　　上海外高桥造船有限公司海洋工程及造船扩建项目 195,500.00 122,200.00 73,300.00
　　中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮船坞工程项目 35,000.00 35,000.00
　　中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目 1,820.00 1,800.00 20.00
　　上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目 112,440.00 101,000.00 11,440.00
　　合 计 464,613.00
　　300,000.00
　　164,613.00
　　此外，根据该次非公开发行的方案，如标的股权经国务院国资委核准的评估价值超过人民币9,000,000,000.00元，超出部分的金额由中国船舶以所募集的现金收购，并由本公司董事会相应调减上述项目投入资金金额；如标的股权经国务院国资委核准的评估价值不足人民币9,000,000,000.00元，不足部分的金额由中船集团以现金补足，用于补充公司流动资金。
　　2、经2007年10月9日中国船舶第四届董事会第三次会议审议通过，并经2007年10月30日召开的公司2007年第三次临时股东大会审议批准的《中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票总结报告》中关于承诺投资金额调整的说明如下：
　　根据本中国船舶2007年10月9日第四届董事会第三次会议审议通过的《中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票总结报告》，此次向特定对象非公开发行股票，扣除发行费用5,902.55万元及收购股权经核准的评估价值931,427.95万元超出900,000万元的部分即31,427.95万元，可用于投资项目的资金为262,669.50万元。资金拟采用本公司对子公司外高桥造船、中船澄西和的沪东重机有限公司分别增资1,420,150,000.00元、319,099,089.00元和887,445,911.00元方式投入，并由各子公司履行相应的程序。
　　根据上述总结报告，募集资金承诺投资金额调整情况如下：
　　（单位：人民币元）
　　非公开发行募集资金运用的可行性报告中列示的项目情况 调整后的项目情况
　　项目名称 使用募集资金金额 拟增资公司
　　的名称 项目名称 使用募集资金金额
　　上海外高桥造船有限公司二期工程项目 400,000,000.00 上海外高桥造船有限公司 上海外高桥造船有限公司二期工程项目、上海外高桥造船有限公司海洋工程及造船扩建项目 1,420,150,000.00
　　上海外高桥造船有限公司海洋工程及造船扩建项目 1,222,000,000.00
　　中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮船坞工程项目 350,000,000.00 中船澄西船舶修造有限公司 中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮船坞工程项目、中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目 319,099,089.00
　　中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目 18,000,000.00
　　上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目 1,010,000,000.00 沪东重机有限公司 上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目 887,445,911.00
　　合计 3,000,000,000.00
　　合计 2,626,695,000.00
　　根据中国船舶2008年3月18日第四届董事会第六次会议审议通过的2007年年度报告中所披露的募集资金承诺项目情况，上述投资项目调整后的承诺投资金额为：
　　（单位：人民币元）
　　调整后的项目情况
　　拟增资公司
　　的名称 项目名称 使用募集资金金额
　　上海外高桥造船有限公司 上海外高桥造船有限公司二期工程项目 400,000,000.00
　　上海外高桥造船有限公司海洋工程及造船扩建项目 1,020,150,000.00
　　中船澄西船舶修造有限公司 中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮船坞工程项目 303,589,089.00
　　中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目 15,510,000.00
　　沪东重机有限公司 上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目 887,445,911.00
　　合计 2,626,695,000.00
　　3、归还募集资金到位前代垫的项目投资款
　　根据2007年3月26日召开的公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过，并经2007年4月20日召开的公司2006年年度股东大会审议批准的通过《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》，在此次非公开发行募集资金到位前，因上述项目建设需要，可先以银行借款投入，募集资金到位后再偿还银行借款。
　　4、补充流动资金
　　无。
　　（三）募集资金变更情况
　　1、募集资金的变更情况
　　无。
　　2．前次募集资金投资项目转让与处置情况
　　无。
　　（四）前次募集资金中现金实际使用情况
　　1、截至2007年12月31日止的项目投资使用募集资金情况
　　（单位：人民币万元）
　　募集资金中承诺的投资总额 截至2007年12月31日实际使用的累计募集资金总额
　　项目名称 承诺的投资情况 实际的投资情况
　　投资
　　总额 其中：
　　募集资金投入 投资
　　总额 其中：
　　募集资金投入 完工时间
　　上海外高桥造船有限公司二期工程项目 119,853.00 40,000.00 119,853.00 24,290.83 尚未完工
　　上海外高桥造船有限公司海洋工程及造船扩建项目 195,500.00 102,015.00 195,500.00 26,305.34 尚未完工
　　上海外高桥造船有限公司小计 142,015.00 50,596.17
　　中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮船坞工程项目 35,000.00 30,358.91 35,000.00 尚未完工
　　中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目 1,820.00 1,551.00 1,987.00 尚未完工
　　中船澄西船舶修造有限公司小计 31,909,91
　　上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目 112,440.00 88,744.59 112,440.00 尚未完工
　　沪东重机有限公司小计 88,744.59
　　合计 464,613.00
　　262,669.50
　　464,780.00
　　50,596.17
　　项目投资使用情况具体说明：
　　（1）外高桥造船：根据2007年10月30日中国船舶2007年第三次临时股东大会决议，中国船舶以此次募集资金中的142,015万元于2007年11月对外高桥造船增资，该项增资业经上海江南会计师事务所有限公司验证，并出具上南师报验字（2007）第094号验资报告。外高桥造船已于2007年11月26日换领变更后的企业法人营业执照。此次增资的资金具体用于募集资金项目的情况如下：
　　①二期工程项目：该项目已于2004年经国家发展和改革委员会以发改工业【2004】2867号《关于上海外高桥造船有限公司二期工程建设项目核准的批复》核准，同意外高桥造船在实现一期建设目标后，实施二期工程建设。项目固定资产投资：119,853万元（含外汇美元2,230万），原批准的资金来源：国家开发银行借款72,000万元，其余由外高桥造船自筹解决。该项目已于2005年3月开工建设。
　　根据2007年3月26日召开的公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过的《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》，在此次非公开发行募集资金到位前，因募集资金项目建设需要，可先以银行借款投入，募集资金到位后再偿还银行借款，截至2007年12月31日止，上海外高桥造船有限公司用募集资金置换了为二期工程项目先期投入的垫付资金共计21,256.23万元，并支付了相应工程款3,034.60万元，合计为该项目投入资金24,290.83万元。
　　②海洋工程及造船扩建项目：该项目已于2006年经中船集团以船工计【2006】120号《关于上海外高桥造船有限公司海洋工程及造船项目项目建议书的批复》批准，同意外高桥造船对现有造船设施进行扩建改造，并新建海洋工程建造区。项目总投资：19.55亿元，原批准的资金来源：全部由外高桥造船自筹和银行借款解决。该项目于2007年11月开工建设。
　　根据2007年3月26日召开的本公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过的《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》，在此次非公开发行募集资金到位前，因募集资金项目建设需要，可先以银行借款投入，募集资金到位后再偿还银行借款的规定，截至2007年12月31日止，外高桥造船用募集资金置换了为海洋工程及造船扩建项目先期投入的垫付资金共计24,821.49万元，并支付了相应工程款1,483.85万元，合计为该项目投入资金26,305.34万元。
　　根据上述（1）①、②所述，截至2007年12月31日止，外高桥造船收到本公司以此次募集资金拨付的增资款142,015万元，已为本次募集资金使用项目共计投入资金50,596.17万元，尚余91,418.83万元未投入使用。
　　（2）中船澄西：根据2007年10月30日中国船舶2007年第三次临时股东大会决议，本公司以此次募集资金中的31,909.91万元于2007年12月对中船澄西增资，该项增资业经苏州海虞会计师事务所验证，并出具苏虞验字（2007）第099号验资报告。中船澄西已于2007年12月20日换领了变更后的企业法人营业执照。此次增资的资金具体用于募集资金项目的情况如下：
　　①十七万吨级浮船坞工程项目：该项目已于2006年经中船集团船工计【2006】105号《关于同意上船澄西船舶有限公司新增钢质浮船坞的立项批复》（中船澄西船舶修造有限公司前身为上船澄西船舶有限公司）批准，同意中船澄西新增17万吨级钢质浮船坞一座，举力不小于50,000吨；新建修船码头约450米，并配置门座式起重机两台。项目总投资：35,000万元。原批准的资金来源：全部由中船澄西自筹和银行借款解决。截至2007年12月31日止，中船澄西尚未将本公司增资款用于该项目。
　　②冷作车间扩建改造项目：该项目已于2007年经中船集团船工计【2007】165号《关于中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目初步设计的批复》批准，同意中船澄西对冷作车间进行扩建并增加相应设备，以提高冷作车间加工能力。项目总投资：1,987万元（对船工计【2006】611号的投资金额1,820万元做了修改）。原批准的资金来源：全部由中船澄西自筹解决。截至2007年12月31日止，中船澄西

尚未将本公司增资款用于该项目。
　　根据上述（2）①、②所述，截至2007年12月31日止，中船澄西船舶修造有限公司收到本公司以此次募集资金拨付的增资款31,909.91万元，尚未为本次募集资金使用项目投入资金，结余31,909.91万元未投入使用。
　　（3）上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目：该项目已于2005年经中船集团船工计【2005】494号《关于沪东中华造船（集团）有限公司上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目建议书的批复》批准，同意以沪东中华造船（集团）有限公司为主，积极引进外部资本，建设临港柴油机配套基地。项目总投资：112,440万元（含外汇445万美元）。原批准的资金来源：由沪东中华造船（集团）有限公司自筹33,640万元，银行借款78,800万元。根据中国船舶2007年10月9日第四届董事会第三次会议审议通过了《中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票总结报告》，公司拟用募集资金对沪东重机有限公司进行增资，并由沪东重机有限公司具体实施对上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目的募集资金投入事宜。截至2007年12月31日止中国船舶尚未对沪东重机有限公司进行增资。
　　综上所述，截至2007年12月31日止，本次发行以资产认购股份30,000万股，即认购出资900,000万元；现金认购股份10,000万股，即募集资金300,000万元。扣除承销费等发行所需费用5,902.55万元，实际募集资金1,194,097.45万元。此次募集资金实际已使用982,024.13万元（包括资产认购部分931,427.96万元），尚未使用的资金为212,073.32万元，尚未使用的资金占此次募集资金总额的比例为17.76%。
　　2、用于流动资金
　　无。
　　3、目前已募集尚未使用或用于其他用途的情况说明：
　　（1）截至2007年12月31日止，已募集尚未使用的募集资金余额为212,073.32万元，占此次募集资金总额的比例为17.76%。
　　尚未使用的原因为：此次募集资金及相关的验资等法律手续于2007年9月末办理完成。而根据中国船舶2007年10月9日第四届董事会第三次会议审议通过的《中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票总结报告》，此次募集资金是采用中国船舶对相关子公司增资，并由各子公司负责具体使用的方式投入。因增资事宜需履行必要的法律程序并需要一定的时间，故截至2007年12月31日止，本公司存在已募集尚未使用募集资金的情况。
　　上述尚未使用的募集资金预计从2008年起按原说明的用途使用。
　　（2）截至2007年12月31日止不存在已募集未按规定用途使用的情况。
　　（五）投资项目的效益情况
　　本公司外高桥造船二期工程项目、外高桥造船海洋工程及造船扩建项目、中船澄西十七万吨级浮船坞工程项目、中船澄西冷作车间扩建改造项目和上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目均尚未完工，还未实现效益。
　　三、前次募集资金尚未使用资金结余情况
　　截至2007年12月31日止，已募集尚未使用的募集资金余额为212,073.32万元，占此次募集资金总额的比例为17.76%。其中，尚未对子公司进行投资而仍存放于本公司募集资金专户（即深圳发展银行上海分行黄浦支行17547111007237954302账号和中国光大银行上海分行36510188000109832账号）的资金为88,744.58万元。
　　尚未使用的原因为：此次募集资金及相关的验资等法律手续于2007年9月末办理完成。而根据中国船舶2007年10月9日第四届董事会第三次会议通过的《中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票总结报告》，此次募集资金是采用本公司对相关子公司增资，并由各子公司负责具体使用的方式投入。因增资事宜需履行必要的法律程序并需要一定的时间，故截至2007年12月31日止，本公司存在已募集尚未使用募集资金的情况。
　　上述尚未使用的募集资金预计从2008年起按原说明的用途使用。
　　四、结论
　　公司对前次非公开发行的预案、审核、进展与完成情况均如实履行了披露义务。将募集资金实际使用情况与发行情况报告书、公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容相符。
　　公司董事会同意对此报告依法承担责任。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会
　　2008年7月9日