卧龙电气〔股吧 行情〕集团股份有限公司关于《公司股票期权激励计划(草案)》的意见

作为卧龙电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006
年修订)及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的
公司《股票期权激励计划（修订草案）》发表如下意见：
1、公司已经完成股权分置改革工作，不存在 《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象公司董事（不包括独立董事）、高管、子公司高管及其他核心管理技术人员等。激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司股票期权激励计划（修订草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司股票期权激励计划实施考核办法旨在建立和完善公司董事、高级管理人员和核心员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开，以达成公司战略目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
7、因此，公司独立董事同意修改《股票期权激励计划（草案）》。
独立董事：
黄速建 张志铭 汪祥耀
附件2 授 权 委 托 书
截止 2008 年 7 月 21 日下午上海证券交易所结束时，我单位（个人）（股东帐
户号码： ，自然人股东身份证号码 ）持有卧龙
电气集团股份有限公司共计 股，兹全权委托 先生 （女士）
（身份证号码： ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：
序号 表 决 议 案 赞成 反对 弃权
1 《股票期权激励计划》(修订草案)
（1） 激励对象的确定依据和范围
（2） 股票期权激励计划的股票数量、来源和种类
（3） 获授条件
（4） 激励对象的股票期权分配情况
股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权
（5）
日、禁售期
（6） 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（7） 股票期权的行权条件
（8） 股票期权激励计划的调整方法和程序
实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励
（9）
对象行权的程序
（10） 公司与激励对象各自的权利义务
（11） 股票期权激励计划变更、终止
2 关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案
此委托书表决符号为"√"。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：附件3
网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量
738580 卧龙投票 12
（2）表决议案
序号 表 决 议 案 对应的申报价格
1 《股票期权激励计划》(修订草案)
（1） 激励对象的确定依据和范围 1元
（2） 股票期权激励计划的股票数量、来源和种类 2元
（3） 激励对象获授股票期权的条件 3元
（4） 激励对象的股票期权分配情况 4元
（5） 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、 5元
（6） 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 6元
（7） 股票期权的行权条件 7元
（8） 股票期权激励计划的调整方法和程序 8元
（9） 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象 9元
（10） 公司与激励对象各自的权利义务 10元
（11） 股票期权激励计划变更、终止 11元
2 关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案 12元
全部议案 99元
（3）表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）投票举例
A、股权登记日持有"卧龙电气"股票的沪市投资者，对全部议案投同意票，其申报如下：
投票代码 申报价格 买卖方向 申报股数
738580 99元 买入 1股
B、股权登记日持有"卧龙电气"股票的沪市投资者，对《激励对象的确定依据和范围》投同意票，其申报如下：
投票代码 申报价格 买卖方向 申报股数
738580 1元 买入 1股
C、股权登记日持有"卧龙电气"股票的沪市投资者，

对《激励对象的确定依据和范围》投反对票，其申报如下：
投票代码 申报价格 买卖方向 申报股数
738580 1元 买入 2股
D、股权登记日持有"卧龙电气"股票的沪市投资者，对《激励对象的确定依据和范围》投弃权票，其申报如下：
投票代码 申报价格 买卖方向 申报股数
738580 1元 买入 3股
2、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
卧龙电气集团股份有限公司
股票期权激励计划
（修订草案）
卧龙电气集团股份有限公司
2008 年 7 月9 日
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及卧龙电气集团股份有限公司（以下简称：卧龙电气）《公司章程》制定。
2、本次激励计划共授予激励对象股票期权1563万份，每份期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司A股普通股的权利。本次激励计划有效期为五年。
3、本激励计划所涉及的标的股票总数为1563万股，占本激励计划草案公告时卧龙电气股本总额28331万股的5.52%。以向激励对象发行股票的方式解决标的股票的来源。
4、本激励计划的卧龙电气股票期权在有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发或发行股本权证等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；
5、本激励计划中激励对象获授股票期权的行权价格为12.77元。
6、主要行权条件及行权安排：
（1）行使第一批股票期权还需满足如下业绩条件：
2008年度净利润相比2007年度增长不低于20%（扣除非经常性损益前后孰低），如高于或等于20%时，第一批股票期权全部有效；低于20%时，则第一批股票期权全部失效。
（2）行使第二批股票期权还需满足如下业绩条件：
2009年度净利润相比2007年度增长不低于50%（扣除非经常性损益前后孰低），如高于或等于50%时，第二批股票期权全部有效；低于50%时，则第二批股票期权全部失效。
（3）行使第三批股票期权还需满足如下业绩条件：
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）
2010年度净利润相比2007年度增长不低于80%（扣除非经常性损益前后孰低），如高于或等于80%时，第三批票期权全部有效；低于80%时，则第三批股票期权全部失效。
第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起60
个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3；
第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起60
个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3；
第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60
个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3。
如达到行权条件但在该行权期内未全部行权的，未行权的该部分期权由公司注销。
8、本次激励对象行权资金将自筹方式解决，卧龙电气承诺不为激励对象依本股票期权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、卧龙电气股东大会批准。
10、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本次股权激励计划中确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划情形；激励对象中本公司控股子公司上海协通国际商贸有限公司的财务总监陈嫣妮女士为卧龙电气实际控制人陈建成先生的女儿，根据股权激励计划所获授权益与其所任职务相匹配；卧龙电气股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东将回避表决。
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）
释 义在本激励计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
卧龙电气、本公司、公司： 指卧龙电气集团股份有限公司
本激励计划、激励计划： 指卧龙电气集团股份有限公司股票期权激励计划（草
案）
期权、股票期权： 指卧龙电气授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利
激励对象： 指依据本激励计划获授股票期权的人员
高级管理人员、高管： 指卧龙电气总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监和卧龙电气《公司章程》规定的其他高级管理
人员
董事会： 指卧龙电气董事会
股东大会： 指卧龙电气股东大会
薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票、股票： 指根据本激励计划，激励对象有权因获授股票期权行
权所购买的卧龙电气股票
授权日： 指卧龙电气向激励对象授予股票期权的日期
等待期： 指授权日起至首个可行权日之间的期间
行权： 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预
先确定的价格和条件购买卧龙电气股票的行为
可行权期间： 指等待期满次日起至股票期权有效期满之日止的期
间
可行权日： 指激励对象可以行权的日期
行权价格： 指卧龙电气向激励对象授予股票期权时所确定的、
激励对象购买卧龙电气股票的价格
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所： 指上海证券交易所
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
T年： 指股票期权授予日所在的年度
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）一、股票期权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及卧龙电气《公司章程》制定本激励计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及卧龙电气《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象需担任公司董事、高管、控股子公司和事业部高管职务及其他核心技术、营销、管理人员。
3、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《卧龙电气集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为本公司董事、高管、控股子公司和事业部高管、核心技术、营销和管理人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工，具体包括：
1、董事、高管人员共八名
2、子公司、事业部负责人共十二名
3、其他激励对象六十一名
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）
（三）不得参与本激励计划的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利。
三、股票数量、来源和种类
（一）拟授予股票期权的数量
在所规定的前提条件及业绩条件被满足时，本激励计划拟授予激励对象1563
万份股票期权，占本公司截止本激励计划草案摘要公告日股本总额28331万股的
5.52%。
（二）激励计划的

股票来源
本激励计划的股票来源为卧龙电气向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，其获授的每一份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股。
（三）激励计划标的股票的种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
四、获授条件
激励对象获授股票期权需满足以下前提条件：
在同时满足下列条件时，激励对象获授股票期权：
1、授权时卧龙电气未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的导致激励计划无效的其他情形。
2、授权时激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定。
本激励计划中激励对象名单及获授数额由股东大会审议批准后方可实施。公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
五、激励对象的股票期权分配情况
本激励计划拟授出的1563万份股票期权将一次性授予给激励对象。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额累计不得超过公司股本总额的1%，即不超出283万份。
拟授予激励对象股票期权的基准数量如下：
占本激
占本计
拟授予 励计划
划通过
股票期 拟授予
编号 职务 姓名 时总股
权（万 股票期
本的比
股） 权数量
例
的比例
一、董事高管
1 董事长 王建乔 69 4.41% 0.24%
2 总经理 刘红旗 60 3.84% 0.21%
3 董事 陈永苗 60 3.84% 0.21%
4 董事 邱跃 60 3.84% 0.21%
5 常务副总经理 黎明 54 3.45% 0.19%
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）
6 总工程师 严伟灿 48 3.07% 0.17%
7 董事、副总经理 朱亚娟 48 3.07% 0.17%
8 财务总监、董事会秘书 倪宇泰 48 3.07% 0.17%
小计 447 28.60% 1.58%
二、子公司、事业部高管
9 卧龙电气微电机事业部总经理 龚宏武 39 2.50% 0.14%
浙江卧龙灯塔电源有限公司总
10 姜金龙 48 3.07% 0.17%
经理
浙江卧龙国际贸易有限公司总
11 陈樱珠 48 3.07% 0.17%
经理
卧龙电气工业电机事业部总经
12 周立新 39 2.50% 0.14%
理
银川卧龙变压器有限公司总经
13 席立功 39 2.50% 0.14%
理
绍兴欧力-卧龙振动机械有限
14 周军 39 2.50% 0.14%
公司总经理
15 卧龙电气冲压件事业部总经理 龚建华 30 1.92% 0.11%
16 武汉卧龙电机有限公司总经理 刘红陵 39 2.50% 0.14%
17 卧龙电气控制器事业部总经理 陈平 21 1.34% 0.07%
上海协通国际商贸有限公司总
18 陈成尧 30 1.92% 0.11%
经理
杭州研究院高压变频事业部总
19 孙少华 21 1.34% 0.07%
经理
杭州研究院通用伺服事业部总
20 许向阳 15 0.96% 0.05%
经理
小计 408 26.10% 1.44%
三、其他激励对象
21 其他激励对象共 61 名注 1 708 45.30% 2.50%
合计 1563 100.00% 5.52%
注1：其他激励对象为核心技术、营销和管理人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。
本次股权激励计划中所确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形；
在公司股权激励计划所确定的激励对象中，控股子公司上海协通国际商贸有限公司的财务总监陈嫣妮女士为卧龙电气实际控制人陈建成先生的女儿，其
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）所获售的拟授予股票期权为9万股，占股权激励计划拟授予股票期权数量的
0.58%，占本股权激励计划通过时卧龙电气总股本的0.03%，其所获授权益与其所任职务相匹配；股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东将回避表决。
六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为五年，自激励计划授予日起算。
（二）股票期权的授权日
本计划拟授予的公司股票期权的授权日为本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股东大会审议通过后由董事会确定。
授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大

事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（四）股票期权的等待期
激励对象已获授股票期权，如满足本办法所规定的全部行权条件，等待期为一年。
（五）股票期权的可行权日
股票期权的可行权日为等待期满次日起至有效期满当日为止的期间所有的可交易日。但下列期间不得行权：
1、定期报告公告后第1个交易日；
2、定期报告公布前10个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述"重大交易"、"重大事项"以及"可能影响股价的重大事件"，为公司根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
下图为股票期权授予日、等待期、可行权日示意图
1/3可行权 1/3可行权 1/3可行权
授权日
日 日 日
等待期
2011
2007 2008 2009 2010 2012 2013 2014
第一个行权期
第二个行权期
第三个行权期说明：2008年，公司实施本计划，根据2007年授予条件达标情况授予股票期权，激励对象将在一年的等待期后，根据2008、2009、2010年的行权达标情况分别予以三分之一、三分之一、三分之一的行权，行权有效期均为首个可行权日至整个计划截止期。
（六）标的股票的禁售
1、激励对象转让其持有卧龙电气的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
2、激励对象中的董事、高级管理人员在公司任职期间或离职后转让其因本激励计划而持有的卧龙电气股票，应当符合转让时卧龙电气《公司章程》的规定。
3、激励对象原持有非流通股股份且在公司股权分置改革中有承诺的按原承诺履行。
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）行权价格
股票期权行权价格为12.77元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以12.77元的价格认购一股卧龙电气股票。
（二）行权价格的确定方法
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的卧龙电气股票收盘价
（10.1元）。
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的卧龙电气股票平均收盘价（12.77元）。
八、股票期权的行权条件
激励对象行权必须达到本激励计划所规定的行权条件。激励对象是否达到本办法规定的行权条件，根据《卧龙电气集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的程序确认。
（一）激励对象已获授股票期权的行权条件：
1、公司未出现导致本激励计划失效的法定情形。
2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本激励计划及《考核办法》规定的情形。
3、行权条件：
（1）行使第一批股票期权还需满足如下业绩条件：
2008年度净利润相比2007年度增长不低于20%，如高于或等于20%时，第一批股票期权全部有效；低于20%时，则第一批股票期权全部失效。
（2）行使第二批股票期权还需满足如下业绩条件：
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）
2009年度净利润相比2007年度增长不低于50%，如高于或等于50%时，第二批股票期权全部有效；低于50%时，则第二批股票期权全部失效。
（3）行使第三批股票期权还需满足如下业绩条件：
2010年度净利润相比2007年度增长不低于80%，如高于或等于80%时，第三批票期权全部有效；低于80%时，则第三批股票期权全部失效。
上面的净利润均以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者，期权成本应在经常性损益中列支。
4、根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象行权前一年个人绩效考核合格。根据公司激励对象完成规定业绩要求的情况，确定激励对象的可行权股票期权的数量：
个人绩效考核结果对授予数量的调整系数如下表所示：
绩效考核评分 绩效考核系数（相对于授予基准的比例）
>100（含） 1.0
☆ 90（含）<评分<100 0.9
80（含）<评分<90 0.8
70（含）<评分<80 0.7
60（含）<评分<70 0.6
评分<60 0
（二）行权安排
1、第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的
1/3；
第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起60
个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3；
第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60
个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3。
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）
如达到行权条件但在该行权期内未全部行权的，未行权的该部分期权由公司注销。
2、在本计划期间激励对象每年行权次数不得多于三次。
3、激励对象达到行权条件的股票期权，必须在有效期内的可行权日行权，有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权作废。
九、股票期权数量和价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前卧龙电气有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0× （1＋n）
其中：Q 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送
0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股卧龙电气股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股、增发和发行股本权证
Q＝Q0× （1＋n）
其中：Q 为调整前的股票期权数量；n为增发、配股、股本权证的实际行权
0
数量的比率（即配股、增发或股本权证实际行权的股数与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）
若在行权前卧龙电气有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷ （1＋n）
0
2、缩股
P＝P÷n
0
3、派息
P＝P-V
0
其中：P 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转
0
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股、增发和股本权证发行
P＝（P /P ）*[（P+P R）/（1+R）]
0 1 1 2
其中：P 为调整前的行权价格；P 为股权登记日收市价；P 为配股、增发或
0 1 2
股本权证的行权价格，R为配股、增发、股本权证实际发行的权益工具占发行前总股本的比例；P为调整后的行权价格，[（P+P R）/（1+R）]为配股、增发或股
1 2
本权证发行后预计股票市价。
（三）调整的程序
1、卧龙电气股东大会授权卧龙电气董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应报中国证监会备案且获无异议，及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票

期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议报中国证监会备案且无异议后经股东大会审议批准。
十、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）实行股票期权激励计划的程序
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和浙江省证监局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）授予股票期权的程序
1、根据《本激励计划》、《考核办法》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本激励计划、考核结果及《考核办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。
2、董事会对激励对象资格进行确认；
3、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；
4、激励对象获授股票期权的分配方案报由股东大会决定；
5、监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
6、分配方案经股东大会通过后，公司与激励对象签订《授予股票期权协议
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）书》，约定双方的权利义务；
7、公司向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式贰份；
8、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》回执，并送回公司；
9、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；
10、公司将记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容的资料报交易所及登记结算公司备案。
（三）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格，以及取消其尚未行权的股票期权。
3、公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象在行权后离职的，自离职之日起2年内不得从事相同或类似相关工作，但最后一次行权后满2年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股票期权激励计划变更、终止
(一)公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
(二)控股子公司控制权发生变化
控股子公司控制权发生变化时,则取消控股子公司激励对象尚未行权的股票期权。
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）
(三)激励对象发生职务变更、离职或死亡等
1、激励对象在本公司或子公司所任职务发生正常变动的，其绩效考核以新职务的绩效要求为准，可行权股票期权的数量原则上不进行调整，确有需要的，由薪酬与考核委员会根据任职情况拟定调整方案报董事会，涉及董事和高级管理人员的报股东大会批准。
2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未完成行权条件的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，经公司董事会批准后，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、激励对象丧失劳动能力的，其尚未完成行权条件的股票期权失效，已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效；部分丧失劳动能力的，其已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效，尚未完成行权条件的股票期权，由薪酬与考核委员会决定是否变更对其行权绩效要求或调整该部分股票期权的数量。
4、激励对象因主动辞职而离职的，其尚未完成行权条件的股票期权失效,已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效。
5、激励对象退休的，其尚未完成行权条件的股票期权失效，已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效。
6、激励对象非因从事违法行为而死亡的，其已完成行权条件的股票期权有效且可继承，其尚未完成行权条件的股票期权失效。激励对象因实施违法行为而死亡的，其尚未行权的股票期权全部失效。
（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
卧龙电气股票期权激励计划（修订草案）
（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
十三、股票期权激励计划解释权
本计划由公司董事会监督实施并负责解释。
卧龙电气集团股份有限公司
股票期权激励对象名单
卧龙电气集团股份有限公司股票期权激励对象的范围为本公司董事、高管、控股子公司和事业部高管职务及其他核心技术、营销、管理人员。具体情况如下：
占本激
占本计
拟授予 励计划
划通过
股票期 拟授予
编号 职务 姓名 时总股
权（万 股票期
本的比
股） 权数量
例
的比例
一、董事高管
1 董事长 王建乔 69 4.41% 0.24%
2 总经理 刘红旗 60 3.84% 0.21%
3 董事 陈永苗 60 3.84% 0.21%

4 董事

邱跃 60 3.84% 0.21%
5 常务副总经理 黎明 54 3.45% 0.19%
6 总工程师 严伟灿 48 3.07% 0.17%
7 董事、副总经理 朱亚娟 48 3.07% 0.17%
8 财务总监、董事会秘书 倪宇泰 48 3.07% 0.17%
二、子公司、事业部高管
9 卧龙电气微电机事业部总经理 龚宏武 39 2.50% 0.14%
浙江卧龙灯塔电源有限公司总
10 姜金龙 48 3.07% 0.17%
经理
浙江卧龙国际贸易有限公司总
11 陈樱珠 48 3.07% 0.17%
经理
卧龙电气工业电机事业部总经
12 周立新 39 2.50% 0.14%
理
银川卧龙变压器有限公司总经
13 席立功 39 2.50% 0.14%
理
绍兴欧力-卧龙振动机械有限
14 周军 39 2.50% 0.14%
公司总经理
15 卧龙电气冲压件事业部总经理 龚建华 30 1.92% 0.11%
16 武汉卧龙电机有限公司总经理 刘红陵 39 2.50% 0.14%
17 卧龙电气控制器事业部总经理 陈平 21 1.34% 0.07%
上海协通国际商贸有限公司总
18 陈成尧 30 1.92% 0.11%
经理
1 / 4
杭州研究院高压变频事业部总
19 孙少华 21 1.34% 0.07%
经理
杭州研究院通用伺服事业部总
20 许向阳 15 0.96% 0.05%
经理三、其他激励对象
卧龙电气集团股份有限公司
21 郑丽娟 0.77% 0.04%
财务部长 12
卧龙电气集团股份有限公司
22 叶柏尧 0.58% 0.03%
工程装备部部长 9
卧龙电气集团股份有限公司
23 0.77% 0.04%
运营管理部部长 赵立松 12
卧龙电气集团股份有限公司
24 0.58% 0.03%
信息管理部 朱铁芬 9
浙江卧龙家用电机有限公司
25 1.34% 0.07%
常务副总经理 杜荣法 21
浙江卧龙家用电机有限公司
26 12 0.77% 0.04%
副总经理 朱吉安
浙江卧龙家用电机有限公司
27 9 0.58% 0.03%
总经理助理 万创奇
28 15 0.96% 0.05%
工业电机事业部常务总经理 董华新
29 12 0.77% 0.04%
工业电机事业部副总经理 诸梁松
30 9 0.58% 0.03%
工业电机事业部总工程师 孟凡民
31 9 0.58% 0.03%
工业电机事业部总经理助理 赵涌江
武汉卧龙电机有限公司
32 12 0.77% 0.04%
副总经理 刘国明
武汉卧龙电机有限公司
33 9 0.58% 0.03%
副总经理 李振华
武汉卧龙电机有限公司
34 12 0.77% 0.04%
总工程师 邓汉辉
绍兴欧力-卧龙振动机械有限
35 9 0.58% 0.03%
公司副总经理 郑余忠
绍兴欧力-卧龙振动机械有限
36 12 0.77% 0.04%
公司副总经理 余 斌
绍兴欧力-卧龙振动机械有限
37 9 0.58% 0.03%
公司总工程师 孙鑫
浙江卧龙灯塔电源有限公司
38 21 1.34% 0.07%
副总经理 朱卫民
浙江卧龙灯塔电源有限公司
39 15 0.96% 0.05%
副主任设计师 陈苏祥
2 / 4
浙江卧龙灯塔电源有限公司
40 9 0.58% 0.03%

副总经理 杨 勇
浙江卧龙灯塔电源有限公司
41 9 0.58% 0.03%
总经理助理 韩立新
银川卧龙变压器有限公司
42 15 0.96% 0.05%
副总经理 何东武
银川卧龙变压器有限公司
43 9 0.58% 0.03%
副总经理 吴国敏
银川卧龙变压器有限公司
44 12 0.77% 0.04%
技术副部长 鲁 玮
银川卧龙变压器有限公司
45 9 0.58% 0.03%
技术部长 周宝军
46 微电机事业部副总经理 王黎明 12 0.77% 0.04%
47 微电机事业部副总经理 熊仁升 12 0.77% 0.04%
48 微电机事业部副总经理 马文虎 9 0.58% 0.03%
49 冲压件事业部副总经理 钱友强 9 0.58% 0.03%
50 杭州研究院副总经理 俞胜华 12 0.77% 0.04%
杭州研究院通用伺服事业部
51 12 0.77% 0.04%
副总经理 刘栋良
杭州研究院通用伺服事业部
52 9 0.58% 0.03%
副总经理博士后 康尔良
杭州研究院高压变频事业部
53 21 1.34% 0.07%
常务副总经理 高冬青
杭州研究院高压变频事业部
54 12 0.77% 0.04%
研发部经理 欧阳君
杭州研究院工缝事业部
55 15 0.96% 0.05%
常务副总经理 陶国春
杭州研究院工缝事业部
56 9 0.58% 0.03%
销售部经理 廉晨龙
杭州研究院工缝事业部
57 9 0.58% 0.03%
研发部经理 翁 力
杭州研究院工缝事业部
58 21 1.34% 0.07%
总工程师 刘峙飞
浙江卧龙国际贸易有限公司
59 15 0.96% 0.05%
副总经理 娄燕儿
浙江卧龙国际贸易有限公司
60 9 0.58% 0.03%
总经理助理 董琰华
浙江卧龙国际贸易有限公司
61 9 0.58% 0.03%
副总经理 李 明
上海协通国际商贸有限公司
62 30 1.92% 0.11%
副总经理 陈苏明
上海协通国际商贸有限公司
63 15 0.96% 0.05%
副总经理 王锡康
3 / 4
上海协通国际商贸有限公司
64 15 0.96% 0.05%
副总经理 方国良
浙江卧龙家用电机有限公司
65 12 0.77% 0.04%
财务总监 马亚军
浙江卧龙灯塔电源有限公司
66 12 0.77% 0.04%
财务总监 余招娟
67 9 0.58% 0.03%
工业电机事业部财务总监 金文英
68 微电机事业部财务总监 赵 钢 12 0.77% 0.04%
绍兴欧力卧龙振动机械有限公
69 9 0.58% 0.03%
司财务总监 俞文英
银川卧龙变压器有限公司
70 9 0.58% 0.03%
财务总监 章永源
武汉卧龙电机有限公司
71 9 0.58% 0.03%
财务总监 雷魁奇
72 杭州研究院财务总监 陈增英 9 0.58% 0.03%
上海协通国际商贸有限公司
73 9 0.58% 0.03%
财务总监 陈嫣妮
74 9 0.58% 0.03%
浙江卧龙家用电机有限公司 余洪江
75 工业电机事业部 邓圣国 9 0.58% 0.03%
76 9 0.58% 0.03%
浙江卧龙灯塔电源有限公司 姜如兴
77 武汉卧龙电机有限公司 杨卫 9 0.58% 0.03%
78 9 0.58% 0.03%
银川卧龙变压器有限公司 徐会荣
绍兴欧力-卧龙振动机

械有限
79 9 0.58% 0.03%
公司 王杭飞
80 9 0.58% 0.03%
浙江卧龙国际贸易有限公司 张超
81 工业电机事业部 俞江伟 9 0.58% 0.03%
1563 100.00% 5.52%
卧龙电气集团股份有限公司
二 OO 八年七月九日
4 / 4
北京市金杜律师事务所杭州分所
关于卧龙电气集团股份有限公司股权激励计划的
法律意见书致：卧龙电气集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称" 《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称" 《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称" 《管理办法》") 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《卧龙电气集团股份有限公司章程》(以下简称" 《公司章程》")的有关规定，北京市金杜律师事务所杭州分所(以下简称"本所")受卧龙电气集团股份有限公司(以下简称"公司")委托，就公司实行股权激励计划(以下简称"股权激励计划")所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所核查了公司提供的与股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就股权激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与公司股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
☆ 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司股权激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司实行股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为实行股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实行股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司股权激励计划的合规性
公司股权激励计划系属境内上市公司采用股票期权方式实行的股权激励计划。
(一) 公司的主体资格
1. 根据公司提供的其现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》(注册号为330000000003039号)，公司的基本情况如下：
名称： 卧龙电气集团股份有限公司
住所： 上虞市经济开发区
法定代表人： 王建乔
注册资本： 283,316,200 元
公司类型： 股份有限公司(上市)
经营范围： 各类电机，发电机及机组，电器，助动车，自动化办公设
备，电子控制产品的制造、销售、开发、安装；经营进出
口业务(范围详见外经贸部门批文)。
成立日期： 1998 年 10 月21 日
2. 根据公司提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上海证券交易所挂牌交易；公司已完成股权分置改革；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需予终止的情形。
基于上述，本所经办律师认为，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。
(二) 根据公司提供的相关文件资料、公司的承诺并经本所经办律师核查，公司不存在下列各项情形，符合《管理办法》第七条之规定：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 中国证监会认定的其他情形。
(三) 根据公司 2008 年三届二十三次临时董事会会议审议通过的《卧龙电气集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称" 《激励计划》")，公司《激励计划》关于激励对象范围的确定符合《管理办法》第八条的规定：
1. 公司股权激励计划的激励对象范围为：公司董事(不含独立董事)、高管、控股子公司和事业部高管、核心技术、营销和管理人员及公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工，具体包括：公司董事(不含独立董事)和高管人员八名，公司控股子公司和事业部负责人十二名以及其他激励对象五十三名。
2. 不得参与本次股权激励计划的人员有：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》第 147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本次股权激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与股权激励计划情形的，公司将终止其参与本次股权激励计划的权利。
(四) 根据公司提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，公司为实施《激励计划》，已制定了配套的《卧龙电气集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法(草案)》("以下简称《考核办法》")，建立了绩效考核体系和考核方法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
(五) 根据《激励计划》以及公司提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，公司没有为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
(六) 根据《激励计划》以及公司提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，公司股权激励计划的股票来源为其向激励对象发行的公司股票，符合《管理办法》
第十一条的规定。
(七) 根据《激励计划》以及公司提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，在《激励计划》所规定的前提条件及业绩条件被满足时，公司股权激励计划拟授予激励对象 1,656 万份股票期权(每份股票期权拥有在股权激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司普通股的权利)，占公司截至股权激励计划公告日股本总额 28,331 万股的 5.85%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额累计不得超过公司股本总额的 1%，即不超出283 万份，该等安排符合《管理办法》第十二条的规定。
(八) 根据《激励计划》以及公司提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，公司《激励计划》已对下列事项做出明确规定：
1. 股权激励计划的目的；
2. 激励对象的确定依据和范围；
3. 股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次实施时，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
4. 激励对象各自可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
5. 股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
6. 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
7. 激励对象获授权益、行权的条件(以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件)；
8. 股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
9. 公司授予权益及激励对象行权的程序；
10. 公司与激励对象各自的权利义务；
11. 公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
12. 股权激励计划的变更、终止。
经本所经办律师核查，《激励计划》的内容及相关安排符合《管理办法》第十三条、第十四条、第十九条至第二十七条 (即《管理办法》第四章)的规定。
(九) 综上，本所经办律师认为，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格，其股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定。
二、 公司股权激励计划涉及的法定程序
根据公司提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已履行了如下程序：
1. 公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》，并提交公司董事会审议；
2. 公司全体独立董事已就股权激励计划发表了书面的独立意见，同意《激励计划》；
3. 2008年4月13 日，公司召开2008年三届二十三次临时董事会会议，审议通过了《激励计划》、《考核办法》以及相关授权事项；在审议该等事项时，董事王建乔、陈永苗、邱跃、刘红旗和朱亚娟作为《激励计划》项下的受益人回避表决上述议案事项。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》的相关规定履行了

现阶段必需履行的法定程序；公司股权激励计划尚需提交中国证监会备案，并在中国证监会未提出异议的前提下经公司股东大会以特别决议方式审议通过后，方可生效实行。
三、 公司股权激励计划涉及的信息披露义务
1. 根据公司提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，公司已于2008年4
月15日公告了董事会会议决议、《激励计划》及独立董事意见。
2. 根据公司的承诺，公司将在其上述董事会会议审议通过《激励计划》后，将董事会会议决议、《激励计划》、法律意见书等有关材料报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所及中国证监会浙江证监局。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就股权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
四、 公司股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》、《考核办法》以及公司提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，公司股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
五、 结论
综上所述，本所经办律师认为，公司具备实行股权激励计划的主体资格；公司股权激励计划符合《管理办法》的规定；就股权激励计划，公司已按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，公司股权激励计划尚需提交中国证监会备案，并在中国证监会未提出异议的前提下经公司股东大会以特别决议方式审议通过后，方可生效实行；公司已就股权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；公司股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本四份。
(下接签字页)
(此页无正文，为《北京市金杜律师事务所杭州分所关于卧龙电气集团股份有限公司股权激励计划的法律意见书》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所杭州分所 经办律师：
张 兴 中
焦 福 刚
二○○八年四月十五日
北京市金杜律师事务所杭州分所
关于卧龙电气集团股份有限公司股权激励计划的
补充法律意见书致：卧龙电气集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称"本所")受卧龙电气集团股份有限公司(以下简称"公司")委托，作为公司实行股权激励计划(以下简称"股权激励计划")的特聘法律顾问，已于 2008 年4 月 15 日出具了《北京市金杜律师事务所杭州分所关于卧龙电气集团股份有限公司股权激励计划的法律意见书》(以下简称" 《法律意见书》")。
本所现根据中国证券监督管理委员会(以下简称" 中国证监会") 就公司股权激励计划提出的反馈意见以及公司对股权激励计划的内容调整，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为实行股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
现本所及经办律师就有关法律事项出具补充法律意见如下：
一、 关于公司股权激励计划内容的调整
2008 年4 月，公司将《卧龙电气集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》
(以下简称"原《激励计划》")及相关申请材料上报中国证监会备案。
经核查，公司根据《管理办法》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1
号》(以下简称" 《1 号备忘录》")、《股权激励有关事项备忘录2 号》(以下简称" 《2
号备忘录》")的规定以及中国证监会就公司股权激励计划提出的反馈意见的具体要求，对原《激励计划》部分内容进行了调整，并形成经调整后的《卧龙电气集团股份有限公司股票期权激励计划(修订草案)》 (以下简称" 《激励计划》(修订草案)")。
根据《激励计划》(修订草案)及公司提供的相关文件资料，公司股权激励计划的主要调整方面如下：
1. 拟授予股票期权的数量
根据原《激励计划》，公司原拟授予激励对象 1,656 万份股票期权，占公司截止激励计划草案摘要公告日股本总额28,331 万股的5.85%。
根据《激励计划》(修订草案)，公司本次拟授予激励对象的股票期权数量调
整为 1563 万份，占公司截止激励计划草案摘要公告日股本总额 28,331 万股的
5.52%；公司将不再预留股票期权授予激励对象。
2. 本次股权激励计划的对象
根据原《激励计划》，激励对象的范围为公司董事、高管、控股子公司和事业部高管、核心技术、营销和管理人员及公司董事会认为对公司有特殊贡献的其
他员工，具体包括：(1) 董事、高管人员共八名，(2) 子公司、事业部负责人共
十二名，(3) 其他激励对象五十三名。
根据《激励计划》(修订案)，激励对象的范围为公司董事、高管、控股子公司和事业部高管、核心技术、营销和管理人员及公司董事会认为对公司有特殊贡
献的其他员工，具体包括：(1) 董事、高管人员共八名，(2) 子公司、事业部负
责人共十二名，(3) 其他激励对象六十一名。
3. 预留的股票期权
根据原《激励计划》，公司原拟授予激励对象 1,656 万份股票期权中 165 万份股票期权为预留额度。
根据《激励计划》(修订草案)，公司将不再预留股票期权授予激励对象。
4. 股票期权数量和价格的调整程序
根据原《激励计划》，公司董事会根据《激励计划》第九部分"股票期权数量和价格的调整方法和程序"的规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象；因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
根据《激励计划》(修订草案)，董事会根据《激励计划》第九部分"股票期权数量和价格的调整方法和程序"的规定调整行权价格或股票期权数量后，应报中国证监会备案且获无异议，及时公告并通知激励对象；因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议报中国证监会备案且无异议后经股东大会审议批准。
5. 其他内容的调整
经本所经办律师核查，《激励计划》(修订草案)其他调整还包括明确了期权成本应在经常性损益中列支、删除关于预留股票期权分配相关内容等。
综上，本所经办律师认为，公司股权激励计划的上述相关调整内容不违反《管理办法》、《1 号备忘录》和《2 号备忘录》等法律法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
二、 本次公司股权激励计划与相关重大事件的间隔期
1．根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司不存在在以下期间内提出本次股权激励计划的情形：
(1) 公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内；
(2) 公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30 日内。
2．根据公司的承诺，在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会
审议通过后 30 日内，公司承诺不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
基于上述，本所经办律师认为，在公司遵守上述相关承诺的情形下，其提出本次股权激励计划的时间符合《2 号备忘录》第二条的规定。
三、 关于公司股权激励计划的相关激励对象
1. 根据《激励计划》(修订草案)、《卧龙电气集团股份有限公司监事会对股票期权激励对象名单的核实说明》等文件资料，公司股权激励计划所确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司股权激励计划的情形。
2. 根据《激励计划》(修订草案)、《卧龙电气集团股份有限公司监事会对股票期权激励对象名单的核实说明》等文件资料并经核查，在公司股权激励计划所确定的激励对象中，公司控股子公司上海协通国际商贸有限公司的财务总监陈嫣妮女士为公司实际控制人陈建成先生的女儿，其所获售的拟授予股票期权为 9 万份，占股权激励计划拟授予股票期权数量的 0.58%，占本股权激励计划通过时公司股本总额的0.03%。
根据公司的说明并经核查，陈嫣妮女士所获授权益与其所任职务相匹配；根据《激励计划》(修订草案)，公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东将回避表决。
综上所述，公司股权激励计划中关于激励对象的上述相关安排不违反《管理办法》、《1 号备忘录》和《2 号备忘录》等法律法规和规范性文件的规定。
本补充法律意见书正本一式四份。
(下接签字页)
(此页无正文，为《北京市金杜律师事务所杭州分所关于卧龙电气集团股份有限公司股权激励计划的补充法律意见书》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所杭州分所 经办律师：
张 兴 中
焦 福 刚
二○○八年六月十日