青岛碱业〔股吧 行情〕股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）

发行人声明
一、青岛碱业股份有限公司（以下简称"发行人"、"本公司"、"公司"或"青岛碱业"）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行相关事项已经发行人于2008年7月11日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为包括发行人控股股东海湾集团在内的不超过10名特定对象，发行股票数量下限为不低于4,000万股，上限为不超过10,000万股，在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购，其中发行人控股股东海湾集团出资10,000万元参与认购本次发行的股份，认购股份不超过1,600万股。
3、本次非公开发行定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％，即不低于6.35元/股，最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。控股股东海湾集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
4、本次非公开发行尚需发行人股东大会审议通过及中国证监会核准。

释 义

在非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本预案 指 青岛碱业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）
发行人、本公司、公司、青岛碱业 指 青岛碱业股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 发行人以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行下限不低于4,000万股、上限不超过10,000万股普通股（A股）股票
海湾集团 指 青岛海湾集团有限公司
青岛石化 指 中国石化〔股吧 行情〕青岛炼油化工有限责任公司
日本住友 指 日本住友商事株式会社
青岛住商 指 住商肥料（青岛）有限公司
佛山住商 指 佛山住商肥料有限公司
精细化工 指 青岛海实精细化工有限公司
海湾实业 指 青岛海湾实业有限公司
双收农药 指 青岛双收农药化工有限公司
本合同 指 发行人与海湾集团于2008年7月11日签订的《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同（修订）》
青岛市国资委 指 青岛市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元


一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
发行人是经青岛市体改委批准，由青岛碱厂作为独家发起人，于1994年6月14日以定向募集方式设立的股份有限公司，并于2000年2月17日首次公开发行9,000万股社会公众股并在上海证券交易所上市。
发行人主要从事纯碱、复合肥、尿素、氯化钙、蒸汽等产品的研发、生产、销售，业务涉及的下游行业包括建材、冶金、陶瓷、印染、洗涤剂、粮食及经济作物种植、石油开采、企业及居民供暖等众多行业，近年来上述行业持续快速发展也直接带动了发行人的快速发展。发行人通过大量的自主开发、合作开发和引进、消化、吸收国外技术以及工程实践，已在无机化工、化肥、热电等领域积聚了较大的优势，逐渐发展成为在国内外较具影响力的大型综合化工企业。
纯碱是基础化工原料，是发行人目前最主要的产品之一，纯碱产品销售收入约占发行人营业收入的40%以上，为发行人目前最主要的利润来源之一。同时纯碱行业也是高能耗行业之一，而我国"十一五"规划纲要明确提出，到2010年单位国内生产总值能源消耗和主要污染物排放总量分别比2005年降低20%和10%，节能减排成为当前国家加强宏观调控的重点，因此在满足国民经济持续发展对纯碱产品需求的增长的同时，创建节约型社会，提高发行人盈利水平，发行人迫切需要降低生产纯碱产品的能耗，进一步提高资源利用率。
住商复合肥是发行人控股子公司--青岛住商的主要产品，2004年6月，发行人联合世界500强企业之一--日本住友及住友商事（中国）有限公司合资设立青岛住商，引进先进工艺及生产装置，生产各种高氮、高钾、差异化复合肥，设计生产规模为20万吨/年。自2005年8月投产以来，住商复合肥由于其高氮、高钾、长效等特点，销售规模快速增长，2007年销售量即已达到14万吨。高品质复合肥，是现代化肥工业发展的总趋势，随着农作物种植者对住商复合肥产品质量的认可、接受程度增加以及发行人销售工作的全面开展，住商复合肥的销售规模仍将保持快速增长的势头，预计从2009年开始青岛住商目前的生产规模将无法满足未来的市场需求，尤其是广东、广西、浙江、湖南、江西省等地区的需求。
在做大做强发行人现有业务的同时，发行人积极进行产业延伸，按照国家相关产业政策，加强资源的综合利用，发行人将以青岛石化目前正在建设的1,000万吨/年炼油工程项目投产后每年副产的18.54万吨液体硫磺作为供应稳定、价格优惠的原材料来源，生产硫酸30万吨/年，以填补青岛市周边工业发展对硫酸的需求缺口，适应青岛石化1,000万吨/年炼油项目拉动下硫酸下游产业每年至少10%左右的硫酸需求增长，同时对于硫磺制酸过程中副产的余热资源将用以满足青岛周边企业对蒸汽的需求，充分发挥原料、能源供应中心的作用，实现循环经济效应。

2、本次非公开发行的目的
为适应发行人未来发展的需要，贯彻国家节能减排、综合利用资源的相关政策，发行人通过本次非公开发行股票所募集的资金：对现有纯碱生产装置采用新技术、新工艺、新设备进行节能技术改造，以达到节能降耗、降低生产成本的目的；与日本住友合资新设佛山住商肥料有限公司（名称以工商登记为准），扩大复合肥生产规模，满足农作物种植者对于高品质复合肥日益增长的需求，尤其是广东、广西、浙江、湖南、江西省等地区的需求；利用青岛石化1,000万吨/年炼油工程项目副产的液体硫磺作为稳定原材料来源，生产硫酸30万吨/年，以填补青岛市周边工业的发展对硫酸的需求缺口，满足硫酸下游产业对于硫酸不断增长的需求，并将硫磺制酸过程中副产的余热资源用以满足周边企业对蒸汽的需求，综合利用资源，实现循环经济效应。

（二）发行对象及其与发行人的关系
1、发行对象
本次非公开发行对象为包括海湾集团在内的不超过10名特定对象，除海湾集团外，其他发行对象还包括境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得本次发行核准批文后，由发行人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

2、发行对象与发行人的关系
上述发行对象中，海湾集团为发行人控股股东，直接持有发行人38.94%的股份，通过其全资子公司青岛天柱化工（集团）有限公司间接持有发行人5.74%的股份，并通过青岛天柱化工（集团）有限公司的全资子公司青岛天柱化工机械厂、青岛天柱燃气工程公司分别间接持有发行人0.18%及0.10%的股份。海湾集团直接及间接合计持有发行人44.96%的股份。

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格按以下原则确定：发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)，即不低于6.35元/股。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事

会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
如果发行人股票在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。

3、发行数量
本次非公开发行股票数量下限为不低于4,000万股，上限为不超过10,000万股，在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

4、认购方式
所有投资者均以现金进行认购，其中发行人控股股东海湾集团出资10,000万元现金参与认购本次发行的股份，认购股份不超过1,600万股。海湾集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

5、限售期
本次非公开发行完毕后，海湾集团本次认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（四）募集资金投向
本次发行募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 发行人投资额
1 青岛碱业纯碱系统节能技改项目 15,312 15,312
2 年产30万吨复合肥项目 23,626.4 11,813.2
3 年产30万吨硫磺制酸装置项目 20,908 20,908
合 计 59,846.4 48,033.2
本次非公开发行募集资金净额原则上不超过49,000万元，拟投入项目的资金需要总额为59,846.4万元，其中需要发行人投入48,033.2万元，发行人本次募集资金拟全部用于上述投资项目。若实际募集资金净额少于募集资金投资项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决；若募集资金超出募集资金投资项目的投资总额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护发行人全体股东的利益，在本次募集资金到位前，发行人可根据项目进展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

（五）本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行中，发行对象包括发行人控股股东海湾集团，海湾集团以现金认购本次发行的股份，构成与发行人的关联交易。海湾集团及关联股东将回避相关事项的表决。
本次发行面向的其他符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的其他投资者，不构成关联交易。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，发行人实际控制人为青岛市国有资产监督管理委员会，持有海湾集团100%的股权，海湾集团直接持有发行人11,492.73万股股份，占本次发行前总股本的38.94%。发行人第二大股东为青岛天柱化工（集团）有限公司，为海湾集团的全资子公司，持有发行人1,693.64万股股份，占本次发行前总股本的5.74%。海湾集团还通过青岛天柱化工机械厂、青岛天柱燃气工程公司分别间接持有发行人53.33万股、30.43万股股份，分别占本次发行前总股本的0.18%、0.10%。因此，海湾集团直接及间接合计持有发行人13,270.13万股股份，占本次发行前总股本的44.96%，为发行人控股股东。除海湾集团及其控股企业外，发行人其它股东直接及间接持有发行人股份均未超过本次发行前总股本的2%。
本次发行股份数量上限为10,000万股，仅占发行人本次发行后总股本的25.31%。本次非公开发行完成后，按照本次发行股份数量上限计算，即使海湾集团不认购本次发行的股份，其直接及间接持有的股份仍将占发行人本次发行后总股本的33.58%，而本次发行过程中，海湾集团也将现金出资10,000万元参与认购本次发行的股份，因此，本次发行后海湾集团持有的发行人股份比例将高于33.58%，不存在其他股东通过认购本次发行股票成为发行人控股股东的情形。

（七）本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2008 年7月11日经发行人第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过，然后呈报中国证监会核准。
发行人获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
本次发行过程中，若由于海湾集团认购本次发行的股份而触发要约收购义务，海湾集团需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
本次募集资金投资项目中，年产30万吨复合肥项目尚需取得相关部门的备案及批准。

二、发行对象情况
（一）海湾集团基本情况
1、公司名称：青岛海湾集团有限公司；
2、注册地：青岛市香港中路52号；
3、法定代表人：罗方辉；
4、注册资本：50,677万元；
5、营业执照编号：3702001805516；
海湾集团是1995年经青岛市人民政府以青政发[1995]210号文件批准设立的国有独资企业，并于1997年12月31日注册，注册资本19,046万元。2003年6月海湾集团注册资本变更为50,677万元。海湾集团是青岛市大型企业集团之一，经营范围为国有资产运营与管理。

（二）股权控制关系
海湾集团的控股股东及实际控制人为青岛市国有资产监督管理委员会。截至本发行预案公告之日，海湾集团的股权控制关系如下图所示：


（三）海湾集团主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
海湾集团是青岛市直属的十大企业集团之一，主要从事国有资产运营与管理，现有发行人、青岛海晶化工集团有限公司、青岛海湾实业有限公司、青岛天柱化工（集团）有限公司、青岛东岳泡花碱有限公司、青岛海达制盐有限公司、青岛海玉制盐有限公司、青岛东风盐场等14个全资及控股企业。
最近三年以来，海湾集团下属企业产业结构不断完善，业务涉及领域不断扩大，目前海湾集团全资及控股企业已拥有基础无机化工、无机盐、精细化工、农用化工、建材、物流等完善的产业结构，生产、经营近百种化工产品，截至2007年12月31日，海湾集团总资产规模为729,561.54万元，净资产为327,800.76万元， 2007年度实现营业收入492,070.07万元，实现净利润6,037.03万元。
最近三年海湾集团的经营成果见下表所示，以下所引财务数据均未经审计：
单位：万元
序号 项 目 2007年 2006年 2005年
1 营业收入 492,070.07 417,355.67 362,148.28
2 营业利润 13,856.85 12,165.27 9,340.18
3 利润总额 11,097.28 10,791.30 8,214.97
4 净利润 6,037.03 7,329.96 4,562.15

（四）最近一年简要财务会计报表
海湾集团截至2007年12月31日资产负债表、2007年度利润表以及现金流量表如下所示，以下所引财务数据均未经审计：
1、资产负债表（2007年 12月31日）
单位：万元
序号 项 目 期末数 期初数
1 流动资产 272,608.10 267,805.01
2 非流动资产 456,953.44 417,818.47
3 资产总计 729,561.54 685,623.48
4 流动负债 353,350.70 342,600.66
5 非流动负债 48,410.09 37,289.06
6 负债合计 401,760.79 379,889.72
7 归属母公司所有者权益 323,977.93 302,738.52
8 股东权益合计 327,800.75 305,733.76
9 负债及股东权益合计 729,561.54 685,623.48

2、利润表（2007年度）
单位：万元
序号 项 目 本年累计数 上年累计数
1 营业收入 492,070.07 417,355.67
2 营业利润 13,856.85 12,165.27
3 利润总额 11,097.28 10,791.30
4 净利润 6,037.03 7,329.96

3、现金流量表（2007年度）
单位：万元
序号 项 目 本年金额 上年金额
1 经营活动产生现金流量净额 23,450.98 47,244.98
2 投资活动产生现金流量净额 -24,992.02 -22,003.62
3 筹资活动产生现金流量净额 4,193.91 -12,218.44
4 现金及现金等价物净增加额 2,349.07 12,897.01

（五）海湾集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
海湾集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行前，发行人与海湾集团及其实际控制的企业不存在同业竞争的情况。本次发行完成后，发行人与海湾集团及其实际控制的企业亦不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况，并且海湾集团于2008年5月27日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：海湾集团目前不存在与青岛碱业相同或相似的业务，不存在同业竞争；在以后的生产经营中也不从事与青岛碱业相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；不再新设立与青岛碱业有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；如果出现海湾集团及附属企业、控股公司与青岛碱业同业竞争情况，则所得利益全部收归青岛碱业所有。
本次发行完成后，由于化工行业就近取材的特点，发行人30万吨硫磺制酸装置项目产出的硫酸可能会有部分将按照市场手段销售给青岛附近处于硫酸下游行业的关联方,发行人将严格执行关联交易审批程序及披露义务。本次发行后，发行人与关联方的关联交易情况不会发生重大变化。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行人与海湾集团之间的重大交易情况。
本次发行预案披露前24个月内，发行人与海湾集团之间的重大交易情况如下：
1、资产置换
发行人控股股东海湾集团为履行股权分置改革承诺，化解发行人经营风险、提高发行人盈利能力并储备好项目用地，经各方协商，2007年6月8日，发行人将持有的青岛双收农药化工有限公司100%的股权及部分应收款与青岛海湾实业有限公司（海湾集团的全资子公司）持有的青岛海实精细化工有限公司全部股权进行置换。此次置换价格的确定依据是青岛天合资产评估有限责任公司确定的评估结果，发行人置出的资产为双收农药100%的股权及部分应收款，账面价值为19,857.91万元，评估价值为20

,310.69万元，作价20,310.69万元；发行人置入的资产为精细化工100%的股权，精细化工的主要资产为502亩土地使用权，账面价值为22,912.31万元，评估价值为22,912.31万元，作价22,912.31万元，差价2,601.62万元由现金补足。此次资产置换中，发行人所置出的资产是质量较差、亏损数额较大的资产（含部分应收账款），而置入的资产为发行人未来规划投资项目储备用地。此次资产置换消除了所置出资产对发行人盈利能力的负面影响，提高了发行人的资产质量及盈利水平，有益于发行人的长远发展。资产置换的相关交割手续已于2007年6月28日办理完毕。
海湾集团在发行人股权分置改革中承诺，由海湾集团及其所属企业置入发行人700亩土地使用权，经过2007年6月发行人与海湾实业进行的资产置换后，海湾集团已通过其所属企业置入发行人502亩土地使用权，尚需再置入发行人192亩土地使用权，因此，2007年7月12日发行人向海湾集团的全资子公司青岛钊鸿投资发展有限公司购买198亩土地使用权，评估价值为3,563.95万元，实际购买金额为3,563.95万元，相关过户手续已于2007年7月20日前办理完毕，发行人已取得该宗土地的房地产权证。

2、关联担保
① 海湾集团为发行人提供担保情况
截至本次发行预案披露前，海湾集团基于发行人较好的发展前景预期，为发行人提供担保的情况如下表所示：
被担
保方 签订时间 担保类型 贷款银行 数额 期限
发行人 2006.01.24 流动资金 中信银行〔股吧 行情〕 1000万元 2006.01.24-2007.01.23
2006.05.22 最高额担保 农业银行 40000万元 2006.05.22-2008.05.22
2006.11.09 流动资金 交通银行〔股吧 行情〕 2000万元 2006.11.09-2007.11.08
2006.11.10 最高额担保 青岛市商业银行 11000万元 2006.11.10-2007.11.10
2006.11.27 流动资金 中信银行 1000万元 2006.11.27-2007.11.26
2006.12.18 最高额担保 招商银行〔股吧 行情〕 6000万元 2006.12.18-2007.12.17
2007.11.02 最高额担保 工商银行〔股吧 行情〕 6000万元 2007.11.02-2008.11.01
2007.11.27 最高额担保 中信银行 4000万元 2007.11.27-2008.11.27

② 发行人为海湾集团及其关联方提供担保情况
截至本次发行预案披露前，发行人为海湾集团及其关联方提供担保的情况见下表所示：
被担保方 签订时间 担保类型 贷款银行 数额 期限
青岛东岳泡花碱有限公司 2006.12.31 保兑仓 交通银行 2000万元 2006.12.31-2007.06.30
2007.09.10 保兑仓 青岛市商业银行 2000万元 2007.09.10-2008.03.10
2007.11.20 最高额担保 中信银行 2000万元 2007.11.20-2008.11.20
2008.04.01 保兑仓 青岛市商业银行 2000万元 2008.04.01-2008.10.01
青岛海洋化工有限公司 2006.11.06 保兑仓 青岛市商业银行 2000万元 2006.11.06-2007.05.06
2007.11.06 保兑仓 青岛市商业银行 2000万元 2007.12.18-2008.06.18
上述发行人为青岛海洋化工有限公司、青岛东岳泡花碱有限公司提供担保，主要是由于该两家公司均为发行人常年的供需合作伙伴，对于发行人产品需求量较大，供需关系稳定，因此，为其提供担保，不会损害发行人的利益。

3、其他重大交易
本次发行预案公告前24个月内，除以上1-2所述重大交易情况外，发行人与海湾集团最近24个月内的交易主要为因日常生产经营而产生的购销产品、提供和接受劳务等。
对于以上1-3所述重大交易事项发行人均已按中国证监会、上交所及其他有关的法律法规的规定履行了相应的审批程序，并及时进行了信息披露。

三、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间；
海湾集团与发行人已于2008年7月11日签订了《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同（修订）》。

（二）认购数量
海湾集团同意作为发行人本次非公开发行股票特定对象之一，出资10,000万元参与认购本次发行的股份，认购股份不超过1,600万股，具体认购数量将在本次发行询价后确定。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则海湾集团本次认购数量将做相应调整。海湾集团上述认购意向不可撤销。

（三）认购价格
海湾集团认购发行人本次非公开发行股票的价格将不低于本次关于非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％。具体认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。海湾集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

（四）认购股款支付方式
海湾集团同意在发行人本次非公开发行股票的方案获得中国证监会的核准后按照最终确定的发行价格以现金形式将认购本次非公开发行的认股款足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。在验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

（五）限售期
海湾集团认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

（六）合同的生效条件和生效时间
本合同经青岛碱业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。上述生效条件成立时本合同生效，本合同的有效期为自本合同签署之日起至中国证监会核准青岛碱业本次非公开发行股票后六个月止。

（七）合同附带的任何保留条款、前置条件
若由于海湾集团认购本次发行的股份而触发要约收购义务，海湾集团向中国证监会申请豁免其要约收购义务。如果中国证监会未能豁免其要约收购义务，则海湾集团将放弃认购本次非公开发行的股份，本合同即行终止。

（八）违约责任条款
1、本合同有效期内，如海湾集团违反本合同的规定，撤销认购意向或者不完全履行认购意向，或者海湾集团不能依照青岛碱业或者担任青岛碱业本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）规定的付款时间和指定账户划入全部认购款项，海湾集团将按违约部分认购款项的5%向青岛碱业支付违约金。

2、如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

四、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金具体投资项目如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 发行人投资额（万元）
1 青岛碱业纯碱系统节能技改项目 15,312 15,312
2 年产30万吨复合肥项目 23,626.4 11,813.2
3 年产30万吨硫磺制酸装置项目 20,908 20,908
合 计 59,846.4 48,033.2

（二）募集资金投资项目情况
1、青岛碱业纯碱系统节能技改项目
（1）项目建设的背景和必要性
我国"十一五"规划纲要明确提出，到2010年单位国内生产总值能源消耗和主要污染物排放总量分别比2005年降低20% 和10% ，节能减排成为当前加强宏观调控的重点以及经济结构调整、转变增长方式的突破口，并且也是贯彻科学发展观和构建和谐社会的重要举措。
纯碱工业是基础化学工业，纯碱是重要的基本化工原料，在国民经济中占有重要地位。但纯碱也是高耗能产业，氮肥、纯碱、烧碱、电石、黄磷等五大高耗能产业的能耗约占石化行业总能耗的60%。当前纯碱产业承受着双向压力，一方面作为重要的基本化工原料，必须满足国民经济持续发展对纯碱产品需求的增长，另一方面降低能耗的难度很大，所以必须依靠科技进步、采用新流程、新设备对现有生产装置进行节能技术改造，以达到既降低能耗水平，又促进生产的效果。
发行人纯碱生产系统部分设备已经老化，能效偏低，因此需要通过采用新技术、新工艺、新设备对纯碱系统进行节能技术改造，以达到节约能源的目的。

（2）项目内容
本项目采用在纯碱行业，特别是对于发行人行之有效的先进工艺、设备以及流程，重点突出节能，结合设备的大修更新，淘汰能源利用率低的工艺和陈旧设备，合理平衡，优化设备配置，降低重碱煅烧时的蒸汽消耗，降低氨回收的蒸汽消耗，降低二氧化碳气体压缩的电耗，提高纯碱系统自控水平和管理水平。

（3）项目建设周期
本项目的建设阶段可分为：施工图设计、施工安装，投产试运转等部分，各部分交叉进行，整个工程建设周期为10个月。

（4）项目投资规模
本项目总投资15,312万元，其中建设投资15,312万元，由于不增加产品产量，故暂不考虑流动资金。

（5）项目节能降耗效果
本项目的实施将每年减少发行人用电量1,853,247.8kWh/a，减少3.5MPa、260℃中压汽用量57,001t/a，减少0.5MPa、180℃低压汽用量129,947.7t/a，综合减少蒸汽用量186,949t/a，节能535,090,622.4MJ/a，以1吨标准煤29.3076GJ和1万kWh电折3.66t标准煤折算，节约标准煤约18,708t/a；减少软水用量40,800m3/a；节盐11,820t/a；年减少滤过纯碱损失4,917t/a；减排蒸馏废液441,448m3/a。

（6）项目经济效益
本项目是节能技术改造项目，以实现节能为目的，因此本项目的效益主要体现在能耗的节约上。项目实施后，可实现年均利润总额2,061万元，所得税前财务内部收益率17.11%、所得税后为13.13%，所得税前项目财务回收期为6.14年、所得税后为7.23年，投资利润率13.46%，盈亏平衡点为38.16%。

（7）项目立项、土地、环保等有关报批情况
本项目已经取得青岛市发展改革委员会《关于青岛碱业纯碱系统节能技改项目备案的通知》（青发改环资备[2008]42号），同意青岛碱业纯碱系统节能技改项目备案。项目环保方面，本项目已经取得青岛市环保局《关于青岛碱业股份有限公司纯碱系统节能技改项目环境影响报告书的批复》（青环评字[2008]70号），同意本项目建设。本项目是对现有纯碱生产系统进行节能技术改造，因此本项目不需新增用地。本项目目前已完成全部报批工作。

2、年产30万吨复合肥项目
（1）项目建设的背景和必要性
科技兴农使我国广大农民从贫穷走向富裕，合理使用化肥是使农业丰收的重要的措施之一。根据农业生产的需求，化肥工业将进一步调整产品结构，使化肥产品由以氮肥产品为主，转向复合肥方向发展。高氮、高钾、差异化复合肥适用于各种农作物，尤其是对忌氯的烟草、土豆、蔬菜、水果、棉花、甘蔗等农作物的丰产创造了条件，它对于改善农作物品质，促进增产增收，起到明显的作用，深受农民青睐。所以，开发生产高品质、差异化复合肥，是现代化肥工业发展的总趋势。
2004年6月15日，发行人与日本住友及住友商事（中国）有限公司注册成立中外合资公司--青岛住商，注册资本700万美元，其中发行人占60%股权，日本住友占30%股权，住友商事（中国）有限公司占10%股权。青岛住商已于2005年8月建设投产，生产规模为20万吨/年，青岛住商生产的住商复合肥以高品质、优质服务拓宽了市场，产品销售量稳步上升，2007年销售量已达到14万吨，随着发行人销售工作的全面开展和农作物种植者对住商复合肥产品质量的认可、接受程度增加，预计从2009年开始住商肥料（青岛）有限公司目前的生产规模将无法满足销售需求。
目前，广东、广西、浙江、湖南、江西等省的销售量约占发行人总销售量的近一半左右，因此在销售量较大的广东地区新设佛山住商肥料有限公司扩大复合肥生产规模是非常必要的，同时还可解决在春节期间自山东省至广东省的运输压力较大问题，并且节省产品运费，保证了产品及时供给，树立公司的销售信誉。

（2）项目内容
发行人拟与日本住友商事株式会社在广东省佛山市三水区大塘工业园合资成立佛山住商肥料有限公司（名称以工商登记为准），注册资本17000万元，双方投资比例各为50％，拟建两条生产线，采用国际先进的生产工艺--脲醛法工艺技术，灵活安排生产各种高氮、高钾、差别化复合肥，以16-16-16(S)、17-17-17(M)产品计，年产量分别为20万吨、10万吨，年总产量为30万吨。

（3）项目发展前景
复合肥行业目前在国内正处于发展期，国内化肥使用的复合化率尚不到30%,而发达国家复合肥施用量占化肥总施用量比例达到80%左右，与发达国家相比仍有较大差距。按照农业部的要求，到2010 年我国化肥的复合化率将达到50%以上，因此复合肥是未来我国化肥行业发展的方向。
近年来，随着能源价格上涨，生物能源的开发得到重视，国际市场的玉米、糖料类作物的种植面积日益扩大，对复合肥的需求迅速增加，2007年对于高品质、差异化复合肥表现尤为明显。
国内市场由于农产品〔股吧 行情〕的结构调整和农业投入的增加，对复合肥的需求越来越大。复合肥成为化肥市场中的"亮点"，对促进农业生产和提升化肥市场起到了重要作用，复合肥的产量和消费量增长都十分迅速。国内目前基于传统技术的复合肥虽然生产已经过剩，但高品质、差异化复合肥产量尚不能满足需求，每年还需要大量进口。而本项目采用的脲醛造粒法复合肥生产技术为当前日本国内最先进的生产工艺，达到国际先进水平，具有高肥效、长效缓释、较高的质量标准等特点，同时在农化服务、品牌知名度等方面拥有独特的优势。
2007年新修订的《外商投资产业指导目录》继续把复合肥料列为鼓励类项目，并第一次把缓释肥料列为鼓励项目，以鼓励新型肥料技术的开发。

（4）项目建设周期
本项目的建设阶段可分为：场地详勘、土建工程、设备材料采购、安装工程、单机及联动试车，计划总建设周期为：12个月。

（5）项目投资规模
本项目总投资23,626.40万元，其中建设投资16,126.40万元，流动资金7,500万元。项目总投资中，由发行人现金投资11,813.2万元，剩余11,813.2万元由日本住友进行现金投资。

（6）项目经济效益
本项目实施后，佛山住商可实现年均销售收入106,832万元，年均利润总额4,609万元，年均税后利润3,456万元，其中发行人可获得年均税后利润1,728万元。项目所得税前财务内部收益率21.91%、所得税后为16.78%，所得税前项目财务回收期为5.72年、所得税后为6.71年，项目投资利润率为19.51%，盈亏平衡点为43.21%。

（7）项目立项、土地、环保等有关报批情况
本项目已完成可行性分析，项目备案、土地预审以及环境评价等相关手续均在办理之中。

3、年产30万吨硫磺制酸装置项目
（1）项目建设的背景和必要性
近年来，我国经济保持了持续、稳定、快速的增长势头，化工行业迅猛发展，硫酸作为重要的基本化工原料之一，在国民经济中占有重要地位，广泛应用于石油化工、纺织印染、化肥、农药、医药、制革、钢铁酸洗、有色金属冶炼和炼焦等行业，多年来也一直保持着较高的增长速度。
目前青岛石化正在建设1,000万吨/年炼油工程项目，项目建成投产后每年将副产的18.54万吨液体硫磺需要妥善处理、消化，发行人拟设立投资年产30万吨硫磺制酸装置项目，以青岛石化副产的硫磺为原料生产硫酸30万吨/年，实现资源的综合利用，达到循环经济发展要求。
30万吨/年硫磺制酸项目的建设，不仅符合国家的产业政策，而且达产后青岛将大量减少硫酸进口的数量，实现管道化就近输送给用户（部分市内及周边运输），从而增加了硫酸储运的安全性，以满足青岛市周边其他工业的发展对硫酸的需要，并且其副产的余热资源能满足本项目及拟建装置周边企业对蒸汽的需求，充分发挥原料、能源供应中心的作用。

（2）项目内容
年产30万吨硫磺制酸装置项目位于青岛市城阳区，该项目拟由发行人新设全资子公司青岛青碱精细化工有限公司进行建设投资，项目建成后，年产98%工业硫酸和104.5%发烟硫酸合计30万吨，产品符合国标GB/T534-2002一等品的指标。同时每年可副产54.67万吨0.981MPa、190℃蒸汽，其中自用7.84万吨/年，外供46.83万吨/年。

（3）项目发展前景
硫酸是重要的基本化

工原料，是世界上使用量最大的化工产品之一，广泛应用于各行各业。随着近几年我国硫酸下游行业用酸需求量的加大以及环保要求的日益提高，我国硫酸生产原料结构发生了根本性的转变，硫磺制酸的比例逐年提高，由此使得我国的硫磺资源进口大量增加，对外依存度已超过50%左右，硫资源短缺已成阻碍我国硫酸工业发展的关键因素。由于目前国内硫磺制酸的工艺技术成熟，硫磺制酸的主要瓶颈在于主要原材料--硫磺的供应，而青岛石化正在建设1000万吨/年炼油工程项目副产的硫磺则为本项目的提供了供应稳定、价格优惠的原材料。
由于硫酸属于危险品，硫酸的运输属于危险品运输，其运输费用相对非危险品要高得多。硫酸产品的销售除受最佳运输半径的制约，还受运输条件的制约，运输半径基本在300km以内，超过150km属不经济运输，因此本项目硫酸销售主要集中于青岛市及周边范围内。
青岛市周边硫酸企业少且规模不大，近年来青岛市工业发展所需的大量硫酸都需从外地运进，并且不少硫酸需要从国外进口来满足需要。2006年从青岛海关进口的硫酸达到56万吨，2007年青岛口岸进口硫酸44万吨，说明青岛及周边地区硫酸每年缺口40-50万吨。在青岛大炼油的拉动下，硫酸下游产业也将随着青岛市国民经济的发展而快速发展，预计今后每年硫酸需求增长至少在10%左右。

（4）项目建设周期
本项目的建设阶段可分为：土建工程、设备材料采购、安装工程、试车及验收等部分，计划总建设周期为：12个月。

（5）项目投资规模
本项目总投资为20,908万元，其中建设投资18,147万元，流动资金2,761万元。

（6）项目经济效益
本项目实施后，发行人拟设立的全资子公司青岛青碱精细化工有限公司（名称以工商登记为准）可实现年均销售收入45,750万元，年均利润总额2,982万元，年均税后利润2,236万元。项目所得税前财务内部收益率为17.89%、所得税后为14.21%，所得税前项目投资回收期6.30年、所得税后为7.21年，项目投资利润率为14.26%，盈亏平衡点为58.22%。

（7）项目立项、土地、环保等有关报批情况
本项目已经取得青岛市发展改革委员会《关于青岛碱业股份有限公司30万吨/年硫磺制酸装置项目备案的通知》（青发改工业备[2008]110号），同意发行人拟设立青岛青碱精细化工有限公司建设30万吨/年硫磺制酸装置项目备案。项目环评方面，本项目已经取得青岛市环保局《关于青岛青碱精细化工有限公司30万吨/年硫磺制酸装置项目环境影响报告书的批复》（青环字[2008]89号），同意本项目建设。本项目目前已完成全部报批工作，项目所需购置的土地正在洽谈过程中。

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
1、对公司业务的影响
本次发行后，发行人将对目前现有纯碱生产装置进行节能降耗技术改造，降低生产成本，并扩大复合肥生产规模以满足市场的需要，同时对接青岛石化1000万吨/年炼油项目，对炼油过程中副产液体硫磺的深加工，满足不断增长的硫酸市场需求，综合利用资源，延伸发行人化工产业链，为发行人创造新的利润增长点，提升公司的盈利能力和经营业绩。
本次发行后，随着30万吨/年硫磺制酸装置项目的实施，硫酸也将成为公司主营产品之一，公司主营业务有所扩大。

2、对公司章程的影响
本次发行后，股本规模及股本结构将有所扩大，营业范围也将有所增加，发行人将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构及营业范围等相关条款。除此之外，发行人暂无其他修改或调整公司章程的计划。

3、对股东结构的影响
本次发行的对象为包括发行人控股股东海湾集团在内的不超过10名特定对象，非公开发行股票数量下限不低于4,000万股、上限不超过10,000万股，具体数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定，因此，本次发行后发行人股本结构将相应发生变化。
本次非公开发行前，发行人实际控制人为青岛市国有资产监督管理委员会，持有海湾集团100%的股权，海湾集团直接持有发行人11,492.73万股股份，占本次发行前总股本的38.94%。发行人第二大股东为青岛天柱化工（集团）有限公司，为海湾集团的全资子公司，持有发行人1,693.64万股股份，占本次发行前总股本的5.74%。海湾集团还通过青岛天柱化工机械厂、青岛天柱燃气工程公司分别间接持有发行人53.33万股、30.43万股股份，分别占本次发行前总股本的0.18%、0.10%。因此，海湾集团直接及间接合计持有发行人13,270.13万股股份，占本次发行前总股本的44.96%。按照本次发行上限计算，本次发行股份数量仅占发行人本次发行后总股本的25.31%，并且对于本次发行，海湾集团也将现金出资10,000万元参与认购本次发行的股份，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股东结构发生重大变化。

4、本次非公开发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，发行人不会因本次发行对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

5、本次非公开发行对业务收入结构的影响
本次公开发行后，发行人将由其拟设立的全资子公司青岛青碱精细化工有限公司投资建设30万吨硫磺制酸装置项目，公司的业务结构中将增加硫酸这一基础化工原料，硫酸营业收入也将成为公司主营业务收入之一，根据项目可行性分析，项目实施后，硫酸产品的销售将为发行人年均增加销售收入45,750万元，预计届时将仅次于纯碱、复合肥，成为发行人第三大主营业务收入来源。

（二）本次发行后发行人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、财务状况的变动情况
本次发行完成后，发行人总资产规模及净资产规模均相应增加，发行人资产负债率及财务风险相应降低，财务结构更加稳健。同时，募集资金投资项目的实施将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

2、盈利能力的变动情况
本次募集资金投资项目的盈利能力较好，项目达产后，可有效提高发行人纯碱业务及复合肥业务的盈利能力及盈利水平，并为发行人带来新的利润增长点。同时由于发行人资金实力的提升，其他业务的增长也将获得有力的支持，从整体上提高发行人的盈利能力。

3、现金流量的变动情况
本次发行完成后，发行人筹资活动现金流入量将大幅度增加；募集资金到位并开始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；募集资金投资项目达产后，募集资金投资项目效益将逐步产生，发行人经营活动产生的现金流入量将得到显著提升。

（三）发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系及管理关系均不存在重大变化。
本次发行后，发行人与控股股东及其关联人之间也不存在同业竞争的情况。
本次发行后，由于化工行业就近取材的特点，发行人30万吨硫磺制酸装置项目产出的硫酸可能会有部分将按照市场手段销售给青岛附近硫酸下游行业的关联方，本次发行后，发行人与关联方的关联交易情况不会发生重大变化。

（四）本次发行完成后，发行人是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或发行人为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后,发行人与控股股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在发行人为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

（五）本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2008年3月31 日，发行人资产负债率（合并报表）为54.77%，资产负债率较为合理，本次非公开发行完成后，发行人资产负债率将有所下降，但不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。同时，对于募集资金投资项目之外的部分项目，发行人将可能通过银行贷款等方式筹集发展所需资金，预计发行人未来的资产负债率仍将保持在合理水平。

（六）本次股票发行相关的风险说明
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需发行人股东大会审议通过以及中国证监会核准，能否获得发行人股东大会表决通过、能否获得中国证监会的核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

2、行业周期性波动风险
纯碱、硫酸产品所处行业属于基础化工原料行业，产品主要用于化工、建材、冶金、轻工等行业，复合肥属于化肥行业，主要用于农业种植，而上述这些行业均受国际、国内经济形势以及国家产业政策变化的影响较大，具有周期性波动，因而需求也呈现周期性，此外国家产业政策的调整以及国内生产厂商扩大或缩减产能也会导致产品供给出现周期性波动。

3、政策风险
（1）产业政策风险
发行人所生产的纯碱是基础化学原料，随着国家产业政策的调整,靠扩大规模提高效益的途径将受到一定程度的限制，化肥是农业生产资料,其产品的销售有可能受到最高限价的调控。因此有可能会在一定程度上影响到发行人未来经营业绩的持续增长。

（2）环保政策风险
发行人目前采用连续性、现代化大生产方式作业,整个生产过程密闭、无泄漏，生产过程中产生的废液、废气、废渣等物质的排放均能达到国家及地方的排放标准,环保水平在国内同行业处于领先地位，但在随着我国政府对环境保护的日益重视,将可能有更加严格的环保标准出台,从而会增加经营成本,对发行人的生产经营效益产生一定影响。

（3）税收政策风险
发行主营产品纯碱、复合肥等受到国家产业政策、农业政策的扶持，在出口退税以及其他各项税收政策方面的变化，都将会给发行人的经营业绩带来一定影响。

4、市场风险
近年来国民经济持续快速发展，目前纯碱、硫酸以及高品质复合肥正处于上升时期，产品需求旺盛，价格持续走高，预计这种上升势头仍将持续，若原生产企业不断盲目扩产和新厂商大量涌入，将加剧了纯碱、复合肥市场的竞争，造成产品价格下降而原材料价格并未同步下降，将会影响到发行人的经营业绩。

5、经营风险
（1）原材料的供应和价格风险
发行人生产所用主要原材料为原盐、石灰石、液氨、煤炭以及硫磺制酸项目所需的硫磺等，占发行人制造成本的比例较高。长期以来，发行人与供应厂商建立了稳定的供货关系，市场供需平衡，但供应及时与否及价格和质量的波动会对发行人的经营带来一定的影响。

（2）外销和汇率风险
发行人纯碱产量的30％左右用于外销，主要销往亚洲、美洲等的十几个国家和地区。上述国家的政治、经济形势的变化，人民币汇率的波动，都会对发行人的经营结果产生一定影响。

（3）能源或者交通方面存在的风险
发行人生产过程中，水、电、煤的消耗量较大。除利用海水外，每日消耗的2万吨淡水靠自来水公司供应，电主要由发行人的热电分公司供应，用电量基本可以保证。但若电力生产所需原材料价格上涨会导致发行人电力生产成本的上升。
同时，发行人的原料供应和产品销售，主要通过铁路、公路和轮船运输。发行人地处铁路、公路、港口交通发达的青岛市，交通便利并有保障。但若运费提高，将会对发行人的生产经营造成一定的影响。

6、募集资金投资项目风险
发行人募集资金投资项目可能会受到一些不

可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：主管部门的许可和核准、外部政策环境变化、资金和技术、人力资源、地震、台风、海啸等不可抗力的发生等。发行人能否按预定计划完成募集资金投资项目存在的不确定性，将直接影响到项目的实际收益。
此外，发行人募集资金投资项目的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响发行人的经营业绩、财务状况和发展前景。

7、财务风险
本次非公开发行后，发行人总股本及净资产有所增加，而募集资金投资项目产生效益尚需一定时间，因此，短期内发行人可能面临每股收益与净资产收益率下降的风险。

8、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。
（此页无正文，乃为青岛碱业股份有限公司董事会关于非公开发行股票预案（修正案）之签字盖章页）

青岛碱业股份有限公司董事会
二零零八年七月十一日