深圳市沃尔核材股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2008年7月2日（星期三）以专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2008年7月13日（星期日）在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过了以下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于独立董事变更的议案》。

独立董事王霄鹏先生因个人健康原因难以继续胜任繁重工作，现向董事会提出辞去其独立董事职务的申请。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》的规定：“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。为完善公司法人治理结构，公司需补选一名独立董事，董事会拟提名刘苏华先生为独立董事候选人，并将提交公司股东大会审议，任期为股东大会通过后至本届董事会任期届满，任职期间刘苏华先生续任王霄鹏先生在公司董事会各专门委员会职务。（刘苏华先生简历详见附件一，独立董事意见详见附件二）。

本议案需提交股东大会审议。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程《公司章程》（修订稿）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　
本议案需提交股东大会审议。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<董事会议事规则《董事会议事规则》（修订稿）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案需提交股东大会审议。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<关联交易公允决策制度《关联交易公允决策制度》（修订稿）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案需提交股东大会审议。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<募集资金管理制度《募集资金管理制度》（修订稿）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<财务管理制度《财务管理制度》（修订稿）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<总经理工作细则《总经理工作细则》（修订稿）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司整改计划的议案》。

《公司整改计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度董事长、董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

根据公司2008年实际情况及结合2008年度经营业绩考核与奖励方案，2008年度董事长税前薪酬拟定在人民币60万元以内。

　　
根据公司2008年度经营计划结合行业薪酬状况，2008年在完成年度经营目标的情况下，董事、监事、高级管理人员税前薪酬总额不超出人民币300万元。

独立董事意见详见附件三。董事长、相关董事回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<投资者关系管理制度《投资者关系管理制度》（修订稿）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定拟于2008年7月30日在公司办公楼会议室召开2008年第一次临时股东大会。

特此公告。


深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2008年7月13日




附件一：刘苏华先生简历
刘苏华，男，1974年6月出生，中国注册会计师、律师、注册税务师。本
科毕业于哈尔滨工程大学化工系，获工学学士学位；研究生毕业于华南理工大学
化工学院，获工学硕士学位；博士毕业于西安交通大学经济与金融学院，获经济
学博士学位。曾任深圳海王集团有限公司研发中心项目经理，深圳高威联合会计
师事务所项目经理、部门负责人，2000 年至今历任深圳市高新投资有限公司担
保部项目经理、担保部高级项目经理、担保部部门副总经理、风险管理总部部门
总经理、投资部部门总经理。刘苏华先生与本公司及控股股东、实际控制人不存
在关联关系，目前不持有本公司股份，也未有受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒的情形。

附件二：独立董事意见
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于独立董事变更事项的独立董事意见
深圳市沃尔核材股份有限公司(下简称“公司”)于二○○八年七月十三
日召开第二届董事会第五次会议，会议讨论审议了关于独立董事变更的议案。我
们作为公司独立董事发表如下意见：
一、公司董事会秘书已提供刘苏华先生的个人简历，我们进行了审阅，并
就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为刘苏
华先生具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

二、公司董事会对刘苏华先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定。

三、公司董事王霄鹏先生因个人健康原因辞去职务，符合有关法律、法规
的要求。

独立董事签名：宁智平、邹招保
2008年7月13日
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附件三：独立董事意见
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于2008年度董事长、董事、监事、高级管理人员薪酬事项的
独立董事意见
深圳市沃尔核材股份有限公司(下简称“公司”)于二○○八年七月十三日
召开第二届董事会第五次会议，会议讨论审议《关于2008年度董事长、董事、
监事、高级管理人员薪酬的议案》。我们作为公司独立董事发表如下意见：
关于《2008年董事长、董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》是结合公
司2008年经营目标制定的，强化了对董事、监事、高级管理人员的激励与约束，
有利于董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，坚实履行应尽的义务，方案合理，
具有可操作性。

基于此，我们同意《关于2008年度董事长、董事、监事、高级管理人员薪
酬的议案》事项。同时，我们在公司第二届五次董事会审议上述议案时，均投了
赞成票。

独立董事签名：宁智平、王霄鹏、邹招保
2008年7月13日
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