湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于对公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　
按照中国证监会下发的《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，本着实事求是的原则，公司从2007年4月份起，切实开展了为期8个月的“公司治理专项活动”，相应制定了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》和《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司治理整改报告》。2007年6月15日、2007年9月27日在公司指定信息披露网站“巨潮网”分别对公司《自查报告和整改计划》及《治理整改报告》进行了披露。现根据中国证监会湖南监管局《关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字【2008】21号）要求，对截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况作如下说明：
一、关于公司规范运作方面存在的问题的整改说明
1、双重任职产生同业竞争，董事长在同业竞争公司任职未履行内部审批手续
整改情况说明：公司董事会在2007 年8月13 日收到控股股东湖南省南岭化工厂提交南岭民爆2007 年第二次临时股东大会的《关于同意陈光正董事长兼任湖南省神斧民爆集团有限公司副董事长的议案》临时议案后，及时在《关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会补充通知》中对该《议案》进行了披露，并提交2007 年第二次临时股东大会审议通过，在2007年第二次临时股东大会决议公告中进行了披露。

　　
2、董事会记录中少数董事在多次董事会中无发言记录，存在董事出席会议未签名情况
整改情况说明：公司将湘证监函[2007]93 号文件及时传达给每位董事、监事，要求各位董事、监事在出席董事会、监事会会议时充分发表意见，董事会秘书对各位董事、监事、高管的意见及时认真地做好记录。同时要求出席会议未签名的董事进行了补签，并对公司股东大会、董事会、监事会会议签到和各项决议的签署作了严格的要求。目前已严格按要求规范操作。

　　
3、公司董事会提名、薪酬与考核、审计、战略四个专门委员会未按照《公司章程》第一百零六条的规定履行相应职责
整改情况说明：公司董事会要求提名、薪酬与考核、审计、战略四个专门委员会严格按照《公司章程》和各专门委员会《议事规则》规定履行相应的职责。目前，四个专门委员会严格按照《公司章程》和各专门委员会《议事规则》的规定履行相应的职责。

　　
4、《公司章程》部分条款需修订
整改情况说明：根据湖南监管局湘证监函[2007]93 号文件要求，公司2007年第二次临时股东大会已对《公司章程》部分条款按要求进行了修订，具体见“巨潮网”披露的《公司章程》；公司第三届董事会第二次会议对《公司财务管理制度》部分条款按要求进行了修订，规定了大额资金划拨审批程序。

　　
5、公司信息控制、绩效管理及预算管理需进一步完善
整改情况说明：（1）信息控制方面，2007年12月底，公司已建立大型数据管理系统，将各跨地区的子、分公司网点与总部利用VPN专用线路，组建大型跨地区虚拟局域网。公司信息控制管理系统进一步完善。（2）绩效管理方面，2007年12月底前，公司组织修订了岗位工作标准，量化了绩效考核指标，分层次建立
了专项绩效考核办法。初步建立起了全面有效的绩效考核体系。
（3）预算管理方面，2007年10月底前，公司根据全面预算管理的要求，已修订和完善预算管理各项实施细则，实行以利润为目标倒推包括相对固定成本费用在内的各项成本预算和各项费用预算，公司预算管理得到全面有效的运行。

　　
二、关于公司信息披露方面存在的问题的整改情况说明
截止2007年6月30日,南岭民爆对其关联企业南岭化工厂建安公司有131.96万元的预付账款余额,但公司在2007年半年报中未披露
整改情况说明：公司在2007年8月16日补发了《2007年半年度报告补充公告》，将与关联方“湖南省南岭化工厂建安公司”发生的关联内容情况进行了补充说明。

　　
三、关于公司募集资金项目存在的问题的整改情况说明
1、募集资金使用台帐未根据相关规定按募集资金使用项目设置多栏式明细帐进行核算
整改情况说明：公司已根据规范要求，对募集资金使用项目设置了多栏式明细帐进行核算。

　　
2、截止2007年6月30日，公司半年报披露所有募集资金项目投入均未达到预期，公司半年报未披露5个募集资金项目进展滞后的原因，违反了《公司募集资金管理办法》第十四条第2、3 款的规定
整改情况说明：公司已在《整改报告》中披露了相关原由，并在2007年年度报告中详细披露了公司募集资金项目进展滞后的原因。截止2008年6月30日，组建爆破工程公司项目、年产12000吨改性铵油炸药项目建设已经完成，其中，组建爆破工程公司项目2007年5月组建完毕，年产12000 吨改性铵油炸药项目2007年9月竣工试产,并于2008年5月通过验收，现获得国防科工委核发的标注安全标志的《生产许可证》。年产12000 吨膨化硝铵炸药项目、技术中心项目正在按进度要求抓紧建设中，中外合资建设起爆器材项目已于2008年4月23日在中国湖南省长沙市正式与澳瑞凯公司签署《合资合同》，现正进行项目初步设计及开工前的准备工作。以上项目均可按公司2007年年度报告中所披露的时间进度完成。

　　
四、关于其他问题的整改情况
2007年6月8日，南岭民爆收购郴州七三二零化工有限公司，原七三二零营业执照生产许可证有效期至2007年6月19日，截止2007年8月2日，公司尚未办理工商变更登记手续，资产交割手续还在办理过程中。

　　
整改情况说明：公司已及时按要求办理。国防科工委已将七三二零化工有限公司的生产许可证并入了本公司的《民用爆炸物品生产许可证》，其许可证有效期为：2007年7月17日至2010年7月17日；七三二零股权变更等工商变更登记手续及资产交割手续均已完成。

　　
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
二00八年七月十八日