佛山电器照明股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）的精神、以及广东证监局、深圳证券交易所《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司于2007年3月至9月间开展了加强公司治理的专项活动，此后，公司根据治理专项检查发现的问题，逐项进行落实整改，取得一定的效果。随着2008年上市公司治理专项活动的深入推进，我公司根据中国证券监督管理委员会公告（【2008】27号）的精神和总体要求，对大股东及其附属企业占用上市公司资金、信息披露事务的管理等重点内容、以及截止2008年6月30日公司治理整改措施的落实和效果进行了全面的检查，现将公司治理专项活动深入开展以及整改情况说明如下：
一、2007年公司治理报告中所列事项的整改情况
（－）2007年治理活动自查存在的问题
1、公司原有部分制度未及时进行更新，有的需要进一步健全、完善。

2、董事会各专门委员会的职能作用未得到充分发挥。

3、公司相关的内部审计机构和内部控制制度有待进一步加强，使其能适应新形势下的公司发展需求。

（二）广东证监局在对公司现场检查后提出的整改意见：
1、公司治理运作制度有待完善。如你公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的要求，在公司章程中明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；公司未制订独立董事制度、关联交易管理制度，未根据《上市公司信息披露管理方法》及时修订信息披露制度，董事会议事规则和监事会议事规则也未根据新的《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及时修订完善；公司证券投资内控制度有关投资风险监控措施有待加强，责任应进一步明确。

2、部分制度落实不到位。如公司董事会专门委员会工作细则要求每年召开4次以上审计委员会会议，实际上未做到。董事会相关专门委员会没有严格按规定开展工作。

3、董事长与总经理权限划分不尽合理。如董事长仍直接管理公司财务，与总经理工作细则等相关规定有待衔接。

4、对信息披露和投资者关系管理工作力量配置有待加强。目前公司没有设立专门的信息披露事务和投资者关系管理部门，也没有设置证券事务代表，董事会秘书兼职较多，履行相关职责的时间、精力均受影响。

5、公司没有设立独立的内部审计部门，与《上市公司章程指引》的要求有一定差距。

6、监事会组成结构和监事素质有待改善。目前公司5名监事中没有会计、法律等专业人士，监事会监督检查职能有待进一步加强。

（三）针对上述存在问题公司整改的情况
针对公司自查和广东证监局现场检查指出的问题，公司董事会于2007年4月和8月先后两次召开会议，组织董事、监事、高级管理人员进行认真学习研究，针对公司存在的问题采取措施积极进行整改。

1、建立和完善公司治理的各项运作制度。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理方法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，2007年8月24日，公司董事会审议通过了新修订的《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《证券投资管理制度》和新制定的《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》等。

2008年5月22日公司召开股东年会，审议通过对公司章程进行修改，明确建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。通过上述制度的建立和完善，使公司治理结构有了充分的保障。

2、从实际出发，抓好有关制度落实到位。

公司对董事会《审计委员会工作细则》进行了修订，明确规定每季度至少召开一次审计委员会季度会议，同时，严格要求董事会专门委员会按照董事会专门委员会工作细则加强工作。目前，董事会各专门委员会能够在公司作出重大决议时给予一定的意见和建议，较好的发挥董事会各专门委员会在董事会科学决策中的重要作用。

3、合理划分董事长与总经理的工作权限。

公司根据相关法律法规和制度，制定了《总经理工作细则》，并结合公司的具体情况，切实、合理的划分了董事长与总经理的工作权限。同时，在2008年1月份公司聘请了一名首席财务官，负责公司财务工作，使公司管理层的职责和分工更加清晰。

4、加强对信息披露和投资者关系管理工作的组织领导。

公司成立专门投资者关系管理部门负责信息披露事务和投资者关系管理方面的工作。同时制定《信息披露管理办法》和修订《证券投资管理办法》，使这两方面的工作更加规范有效。

5、公司设立内部审计机构，强化内部监管。

公司严格按照《上市公司章程指引》的要求设立内部审计部门，并已制定了《内部审计制度》，审计部门将每年制定具体的内部审计计划，确定每年内部审计的工作重点，内部审计结果将作为经营考核的依据之一。通过内部审计，使财务收支、投资项目、内控制度等得到有效的监管。

6、进一步改善监事会组成结构和监事人员的素质。

公司将调整监事会结构，逐步引入会计、法律等专业人士。进一步加强监事会监督检查职能，公司已修订了《监事会议事规则》，规定监事会每季度定期开一次会，听取各职能部门特别是财务部门的工作汇报，不断提高监督效能。

二、公司治理的持续推进和2008年治理工作的计划
根据监管部门的要求，结合公司的实际情况，公司仍将进一步加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。

1、采取多种形式，组织董事、监事和高管学习证券法规，提高规范运作的意识和能力。

为促使董事、监事和高管人员更好地依法履行忠实义务和勤勉义务，公司在监管部门的指导下，将通过多种形式，认真组织全体董事、监事和高管人员参加一系列的相关法律法规的学习培训，重点学习公司治理方面的相关知识，进一步提高思想认识和法律意识，强化规范运作水平。

2、建立防范大股东非经营性占用上市公司资金的长效机制。

公司设立以董事、监事、高管和公司财务、审计、证券法律等职能部门负责人组成的自查自纠工作小组，使资金占用问题的自查自纠工作制度化、长期化、规范化。同时，要以制度建设为核心，进一步规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，完善具体措施。要加强与关联方资金往来的管理，夯实公司健康发展的内在基础，使公司及中小股东的利益得到有效的保护。

3、强化公司信息披露意识，进一步规范公司信息披露行为。

要进一步做好内部信息报告和对外信息披露工作，不断完善制定公司内部报告制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、公司高管人员及公司财务部，内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到及时发现和处理。公司及控股子公司根据公司内部重大事项报告制度和审议程序及时报告重大业务事项，以及其它可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平。

4、公司将继续加强公司治理规范化建设，并作为一项长期任务来抓。

我们将在监管部门的指导和帮助下，切实加强公司三会的规范运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，健全完善问责机制，加强内部控制和管理，进一步加强对下属公司的管控，不断提高公司治理水平，使公司保持持续、稳定、健康的发展，给股东创造更多的价值。


佛山电器照明股份有限公司
2008年7月31日