美都控股〔股吧 行情〕股份有限公司非公开发行A股股票预案

二零零八年七月三十日
释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
项 目 释 义
美都控股、本公司、公司 指：美都控股股份有限公司
美都集团 指：美都集团股份有限公司，本公司控股股东
本预案、本发行预案 指：美都控股本次非公开发行A 股股票预案
指：美都控股以特定的价格（不低于定价基准日前二十个交本次发行、
易日公司股票交易均价的90%,通过竞价方式确定）向特定对本次非公开发行股票
象非公开发行不超过20,000万股的行为。
指：本次非公开发行的发行对象不超过十家，主要为境内战
略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公本次发行对象
司、财务公司、保险机构投资者及其他符合中国证监会规定
条件的特定对象。
指：宣城美都置业有限公司，该公司系本公司全资子公司，宣城美都
拟在安徽省宣城市开发“宣城美都新城住宅项目”。
指：灌云美都置业有限公司，该公司系本公司全资子公司，灌云美都
拟在江苏省灌云县开发“灌云美都新城住宅项目”。
指：海南美都置业有限公司，公司直接持有该公司95%股权；
海南美都 通过公司控股子公司美都经贸浙江有限公司持有该公司5％
股权。该公司拟在海南琼海开发“琼海美都半岛花园项目”。
指：宣城美都新城项目、灌云美都新城项目及琼海美都半岛本次募集资金投资项目
花园项目
证监会 指：中国证券监督管理委员会
元 指：人民币元
一、本次非公开发行A 股股票方案概要
（一）公司本次非公开发行的背景和目的
为了提升公司在房地产行业的竞争力、增强公司的持续盈利能力，本公司在巩固在浙江房地产市场优势的同时，近几年逐步采取了向周边二级城市扩张的步伐。在安徽、江苏、海南等地，公司陆续储备了部分房地产项目。
其中宣城美都、灌云美都以及海南美都的房地产开发项目已列入开发议程。宣城美都、灌云美都以及海南美都系本公司全资或控股子公司。该三公司分别拟在安徽省宣城市、江苏省连云港〔股吧 行情〕市灌云县、海南省琼海市开发普通商品房项目，预计总投资约为18.40亿元。
为保证上述三个项目的顺利实施，公司拟以本次非公开发行募集资金用于宣城美都新城项目、灌云美都新城项目及海南琼海半岛花园项目的开发与建设。募集资金项目具体情况见本预案第二部分《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》
（二）本次非公开发行方案
为满足公司业务发展需要,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司拟向特定对象非公开发行A 股股票。具体设计方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。
3、发行数量
本次非公开发行的股数不超过20000万股。具体发行数量由公司董事会、保荐机构（主承销商）根据非公开发行有关规定最终确定。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十家，主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。公司原股东可以参与本次非公开发行股票的认购，但本次发行不对原股东优先配售。
发行对象以现金方式认购公司本次发行股份。
5、定价方式
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的90%。（定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对价格及数量进行除权除息处理)。发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
6、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次非公开发行募集资金将用于以下三个项目：
序 项目 项目投资总额 拟投入募集资金 其他方式投入 净利润
项目名称
号 类型 （万元） （万元） （万元） （万元）
1 宣城美都新城项目 住宅 91746 42000 49746 19414
2 灌云美都新城项目 住宅 60986 28000 32986 12681
3 琼海半岛花园项目 住宅 31207 18000 13206 7063
合 计 183939 88000 95939 39158
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
8、关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行不构成关联交易。
（四）本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为20,000 万股，若按照该上限发行，本次发行完成后发行人总股本将由发行前的344,131,200股增加到
544,131,200股。本公司的控股股东为美都集团股份有限公司，在本次发行前美都集团持有本公司151,127,597股，占比43.92 %。若按照上限发行，发行后美都集团股份有限公司持有本公司的股权比例将下降至27.77%。
本公司将在发行过程中对每一投资者认购的股份上限进行限定，以确保美都集团的控股地位。因此，本次发行后，美都集团将仍为本公司第一大股东，不会因此导致发行人控制权发生变化。
（五）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案需提交本公司股东大会审议；经公司股东大会批准后尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金总体使用计划
经过近几年的转型，公司的房地产业务稳步扩张，逐渐成为公司主要的利润来源。为了实现公司的持续发展，进一步巩固公司在房地产行业的竞争力，同时基于竞争战略的考虑，公司选择在安徽、江苏、海南等地的二线城市作为公司房地产业务近几年的开发重点。本次募集资金正是基于公司发展战略下的一次具体举措。
公司本次非公开发行股票，预计募集资金净额不超过 88,000 万元，拟投资
于以下三个项目：
序 项目 项目投资总额 拟投入募集资金 其他方式投入 净利润
项目名称
号

类型 （万元） （万元） （万元） （万元）
1 宣城美都新城项目 住宅 91746 42000 49746 19414
2 灌云美都新城项目 住宅 60986 28000 32986 12681
3 琼海半岛花园项目 住宅 31207 18000 13206 7063
合 计 183939 88000 95939 39158
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后不超过88,000万元，将全部投入上述项目。
如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
（二）募集资金项目可行性分析
1、宣城·美都新城项目
（1）项目概况
项目名称：宣城·美都新城（暂定名）居住小区
建设地点：安徽省宣城市昭亭南路
开发性质：住宅
地块面积：167,854平方米
建筑面积：33.05万平方米（地上建筑面积）
规划容积率：≤1.99
（2）项目所处地域
安徽宣城，地处皖南山区和长江下游平原的结合带，东邻江浙，西连九华，南倚黄山，北通长江，是安徽东南的重要门户。下辖宣州、宁国（由省直辖，宣城市代管）、郎溪、广德、泾县、绩溪、旌德五县一市一区。全市面积 12,340
平方公里，人口约300万。
宣城是上海和南京经济区以及长江经济带的有机组成部分，是连接浦东开发与皖江开发的陆上纽带，历来皆依仗地利之便、交通畅达、商品集散，为江南通都大邑。
“宣城·美都新城”项目位于宣城市中心西南，西临昭亭南路，向东直面规划中的梅溪公园，离汽车站、市政府、鳄鱼湖风景区均咫尺距离，地理位置优越。
（3）项目技术指标
本项目占地面积167,854平米，总建筑面积353,930平米，其中地上建筑面积330,460平米，以住宅为主，商铺为辅。容积率为1.97。
（4）项目定位
本地块南端有43900 ㎡的山丘天然绿地，也属地块规划面积的范畴。原有的山丘自然环境将最大程度的保留，另将设置合理的路网结构，灵活的景观布局，原有大龄树木基本全部保留……景观资源及自然环境得天独厚。基于此，本项目将定位于“人与自然和谐共处的原生态居住区”。
（5）项目开发主体
本项目将由公司全资子公司（股权转让手续正在办理中）宣城美都置业有限
公司负责开发。
（6）项目审批备案情况
本项目已经取得的主要文件/证件如下：
项目备案文件
宣城市发展和改革委员会《关于同意建设美都新城项目的批复》（发改投资[2006]95号）
土 地 证
1 《国有土地使用权证》（宣国用（2006）第 0602号），使用权面积为 82397.29㎡
2 《国有土地使用权证》（宣国用（2007）第 0377号），使用权面积为 33544.78㎡
3 土地出让金已交纳，土地证正在办理过程中
除此之外，由于本项目目前已经动工建设，因此已取得部分建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证。
其他相关资格文件将按工程进度的需要陆续办理。
（7）投资估算及资金筹措
本项目预计总投资91,746万元，本次拟用本次募集资金投入42,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（8）主要经济指标预测
项 目 单位 指标
销售收入 万元 125,273
投资总额 万元 91,746
利润总额 万元 25,885
净利润 万元 19,414
项目投资净利率 ％ 21.16
项目销售净利率 ％ 15.50
2、灌云·美都新城项目
（1）项目概况
项目名称：灌云·美都新城（暂定名）居住小区
建设地点：江苏省灌云县城建设路北侧
开发性质：住宅
地块面积：124,096平方米
建筑面积：24.38万平方米（地上建筑面积）
规划容积率：≤2.0
（2）项目所处地域
灌云县位于江苏省东北部，是全国主要港口城市连云港的下属县，东部濒临黄海；西部与宿迁市沭阳县及连云港东海县为邻；南部隔新沂河与连云港灌南县相邻；北部与连云港市海州、新浦两区接壤，是国务院首批批准的对外开放县之一，也是全国最具投资潜力中小城市百强县之一。
☆ 灌云县南有大川灌河，北有名山云台，是一个具有优越旅游资源的城市。全县总面积1840平方公里，总人口105万。
“灌云·美都新城”项目位于灌云县市中心，新城城市结合处，临近宁连高速出口，人民西路南侧，建设路北侧，西环路东侧，水利路西侧，县府机关大院近在咫尺，商业配套设施正在兴建中，四通八达的交通，优美的环境和
便利的各类设施，使得项目具有很好的开发前景。
（3）项目技术指标
本项目占地面积124,096平米，总建筑面积267,644平米，其中地上建筑面积243,816平米，以住宅为主，商铺为辅，容积率为1.96。
（4）项目定位
本项目是公司精品城市住宅产品在二线城市的延续，以“新古典花园住区”
为建筑意向，以多层次的内部绿化体系、典雅大气的新古典建筑风格、建筑与景
观的相融布局为产品主要特色，营造一处有归属意味的品质居所，高起点的产品
规划使得项目在灌云市场拥有产品的绝对高度。
（5）项目开发主体
本项目将由公司全资子公司（股权转让手续正在办理中）灌云美都置业有限
公司负责开发。
（6）项目审批备案情况
本项目已经取得的主要文件/证件如下：
项目备案文件
灌云县发改委《关于核准县城 2007－19号房地产开发项目的通知》（灌发改投资[2008]065号）
土 地 证
土地出让金已全部交纳，土地证正在办理过程中
其他相关资格文件将按工程进度的需要陆续办理。
（7）投资估算及资金筹措
本项目预计总投资82,954万元，本次拟用本次募集资金投入28,000万元，
项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（8）主要经济指标预测
项 目 单位 指标
销售收入 万元 82,954
投资总额 万元 60,986
利润总额 万元 16,908
净利润 万元 12,681
项目投资净利率 ％ 20.79
项目销售净利率 ％ 15.29
3、琼海·半岛花园项目
（1）项目概况
项目名称：琼海·美都半岛花园（暂定名）居住小区
建设地点：海南省琼海市
开发性质：住宅
地块面积：75,877.70平方米
建筑面积：11.23万平方米（地上建筑面积）
规划容积率：≤1.5
（2）项目所处位置
“琼海·美都半岛花园”项目位于海南省琼海市中心偏西，万泉河与加浪河交汇处。地块由东往北为约600米长的加浪河私家天然河岸线，南侧万泉河路对面为 2008 北京奥运会火炬传递距点——万泉河滨河公园，碧波荡漾的万泉河旖旎景观一览无遗，项目自然及景观资源得天独厚，为营建顶级滨河高档住宅奠定了基础条件。
（3）项目技术指标
本项目占地面积75,877.70平米，总建筑面积120,302平米，其中地上建筑面积112,320平米，以住宅为主，商铺为辅。容积率为1.48。
（4）项目定位
本项目定位为“绝版河景高尚住区”，以风情景观高层为主要建筑形态，并建筑国际化滨河高档商业与全方位品质生活的配套设施，共同构筑了精致适宜的半岛风情产品。结合琼海房产史上有代表性的自然人文景观资源，全面传达一种新的人居理念——半岛风情生活。
建筑规划上，项目以波浪型的板式建筑形态为主，以全方位享受稀缺自然人文资源为主要设计理念，结合建筑高度、立面流线、自然景观的可视角度等元素综合处理，承接绝无仅有的岛岸风韵的气质，使建筑与高尚的生活品位达到了紧密的融合，

将规划成为琼海瞩目的人居焦点。
（5）项目开发主体
本项目将由公司控股子公司海南美都置业有限公司负责开发。
（6）项目审批备案情况
本项目已经取得的主要文件/证件如下：
项目备案文件
琼海市建设局《关于半岛花园项目规划方案的审查意见》（海建函[2008]29号）
土 地 证
《国有土地使用权证》海国用（2005）第 1066号，出让面积 75877.7㎡
建设用地规划许可
建设用地规划许可证 编号【2006】015
其他相关资格文件将按工程进度的需要陆续办理。
（7）投资估算及资金筹措
本项目预计总投资31,207万元，本次拟用本次募集资金投入18,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（8）主要经济指标预测
项 目 单位 指标
销售收入 万元 43,262
投资总额 万元 31,207
利润总额 万元 9,417
净利润 万元 7,063
项目投资净利率 ％ 22.63
项目销售净利率 ％ 16.33
（三）结论
通过分析，公司董事会认为：本次募集资金数额不超过项目需要量；募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；上述投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；本次募集资金项目市场前景良好，项目资金安排合理，效益良好；项目的组织实施计划合理，操作性强。
因此，上述三个项目的实施有利于公司房地产业务的进一步扩张，从而显著提升公司在房地产行业中的经营实力；增加公司的资产规模，优化资产结构有利于公司的持续发展，有利于全体股东的利益，可以明显增强公司的核心竞争力；符合相关法规的规定，在市场、经济、操作方面均具有可行性。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。
本次发行后公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行行为有关联的条款进行调整。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现第一大股东美都集团依然保持控股地位；本次发行不会引起公司现高管人员结构发生重大变化；本次发行也不会引起公司业务结构发生重大变化，但房地产业务的收入和利润占比将会提高。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的自有资金得以大幅增加，资产负债率下降，财务结构更加合理，偿债能力得以提高；同时公司持续盈利能力得以增强，公司近几年的利润来源得以保证；现金流入的增加可以提高公司在行业调控、银根紧缩背景下的抗风险能力。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2007年12月31日，公司资产负债率为 67.41%（合并报表），负债率水平相对较高。本次发行后预计将公司的资产负债率将会降低，资产负债结构更加合理。故本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
公司本次募集资金投入项目系房地产开发项目。房地产业关系国计民生,国家从2004 年起对房地产行业实施宏观调控。先后颁布了“国六条”、 “国八条”
等政策,以及推动实施经济适用房、限价商品房、廉租房的相关文件及房贷新政和最新公布的“物业税”试点城市,这些政策可能会对房地产市场产生影响。
在金融政策方面,央行的紧缩政策对需求产生了深刻影响,也增加了房地产开发企业的融资难度、融资成本和开发成本。
在财政政策方面,土地增值税清缴政策对房地产开发企业利润产生影响,特别是上市公司等运作规范的企业。
国家的金融、财政政策及相关法规,给房地产业的发展带来了不确定性。
2、行业风险
房地产行业为我国经济的重要行业，近年来发展较快，部分地区出现了房价涨幅较大的现象。如公司不能适应房地产行业的波动，及时调整经营策略，可能会对公司经营产生一定的影响。
3、市场风险
募集资金投资项目主要风险来自于宏观经济变动带来的风险和竞争风险。中国经济已经快速增长近三十年,如宏观经济出现周期性调整或对未来运营产生不确定风险。内需启动需要多种因素推动,并且需要时间来持续升温。行业竞争有加剧可能,潜在进入者将使竞争进一步加剧,均对项目构成不确定性。
募集资金投资项目的市场风险主要来自于土地供给增加、消费者购买意愿降低和行业竞争风险。因国家宏观调控和市场变化等原因,近一个时期以来,消费者购房意愿降低,销售价格等均存在一定的不可预见性；同时,与国内知名开发企业比较,美都控股在资本实力、行业经验、品牌知名度等方面,均有一定差距,因而导致项目存在一定的市场风险。
4、经营风险
行业的周期性波动风险。房地产业属于竞争性行业、周期性明显,项目的经营业绩会因此呈一定周期性的波动,因此存在一定经营风险。
5、管理风险
本次非公开发行完成后，美都控股的主营业务得到明显加强，但多个较大楼盘的同时开发要求公司更加注重企业管理,防止管理风险的产生。
6、募集资金项目开发风险
房地产项目具有周期长、投入大、涉及面广等特点。一个房地产项目通常需要经过项目论证、土地收购、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部门需要对重要环节进行审批或备案。上述的各个阶段或环节的变化将可能会对项目周期、成本或利润等产生一定的影响。
7、其他风险
本次非公开发行经公司董事会会议审议通过后，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次发行还需中国证监会等相关国家主管部门的批准或核准。本次非公开发行能否通过股东大会审议及相关国家主管部门的批准或核准存在不确定性。
美都控股股份有限公司
董事会
二○○八年七月三十日
美都控股股份有限公司
MEIDU HOLDING Co.,Ltd.
非公开发行 A股股票
募集资金投资项目可行性报告
二零零八年七月三十日
美都控股股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告
一、本次非公开发行募集资金总体使用计划
经过近几年的转型，公司的房地产业务稳步扩张，逐渐成为公司主要的利润来源。为了实现公司的持续发展，进一步巩固公司在房地产行业的竞争力，同时基于竞争战略的考虑，公司选择在安徽、江苏、海南等地的二线城市作为公司房地产业务近几年的开发重点。本次募集资金正是基于公司发展战略下的一次具体举措。
公司本次非公开发行股票，预计募集资金净额不超过 88,000 万元，拟投资
于以下三个项目：
序 项目 项目投资总额 拟投入募集资金 其他方式投入 净利润
项目名称
号 类型 （万元） （万元） （万元） （万元）
1 宣城美都新城项目 住宅 91746 42000 49746 19414
2 灌云美都新城项目 住宅 60986 28000 32986 12681
3 琼海半岛花园项目 住宅 31207 18000 13206 7063
合 计 183939 88000 95939 39158
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后不超过88,000万元，将全部投入上述项目。
如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
二、募集资金项目可行性分析
1、宣城·美都新城项目
（1）项目概况
项目名称：宣城·美都新城（暂定名）居住

小区
建设地点：安徽省宣城市昭亭南路
开发性质：住宅
地块面积：167,854平方米
建筑面积：33.05万平方米（地上建筑面积）
规划容积率：≤1.99
（2）项目所处地域
安徽宣城，地处皖南山区和长江下游平原的结合带，东邻江浙，西连九华，南倚黄山，北通长江，是安徽东南的重要门户（见图 1）。下辖宣州、宁国（由省直辖，宣城市代管）、郎溪、广德、泾县、绩溪、旌德五县一市一区。全市面积12,340平方公里，人口约300万。
图1：宣城地理位置图
宣城是上海和南京经济区以及长江经济带的有机组成部分，是连接浦东开发与皖江开发的陆上纽带，历来皆依仗地利之便、交通畅达、商品集散，为江南通都大邑。
安徽省委省政府已明确提出，要将宣城建成皖南经济的桥头堡，确保宣城在皖南一片的经济中心地位和龙头作用。
“宣城·美都新城”项目位于宣城市中心西南，西临昭亭南路，向东直面规划中的梅溪公园，离汽车站、市政府、鳄鱼湖风景区均咫尺距离，地理位置优越
（见图2）。
图2：宣城·美都新城位置图
（3）项目技术指标
本项目占地面积167,854平米，总建筑面积353,930平米，其中地上建筑面积330,460平米，以住宅为主，商铺为辅。容积率为1.97。
（4）项目定位
本地块南端有43900 ㎡的山丘天然绿地，也属地块规划面积的范畴。原有的山丘自然环境将最大程度的保留，另将设置合理的路网结构，灵活的景观布局，原有大龄树木基本全部保留……景观资源及自然环境得天独厚。基于此，本项目将定位于“人与自然和谐共处的原生态居住区”。
（5）项目开发主体
本项目将由公司全资子公司（股权转让手续正在办理中）宣城美都置业有限公司负责开发，该公司基本情况如下：
公司名称：宣城美都置业有限公司
注册地址：宣城市区昭亭南路美都新城
设立时间：2006年1月 25日
法定代表人：俞建文
注册资本：3000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、经营
（6）项目审批备案情况
本项目已经取得的主要文件/证件如下：
项目备案文件
宣城市发展和改革委员会《关于同意建设美都新城项目的批复》（发改投资[2006]95号）
土 地 证
1 《国有土地使用权证》（宣国用（2006）第 0602号），使用权面积为 82397.29㎡
2 《国有土地使用权证》（宣国用（2007）第 0377号），使用权面积为 33544.78㎡
3 土地出让金已交纳，土地证正在办理过程中
除此之外，由于本项目目前已经动工建设，因此已取得部分建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证。
其他相关资格文件将按工程进度的需要陆续办理。
（7）投资估算及资金筹措
本项目预计总投资91,746万元，本次拟用本次募集资金投入42,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（8）主要经济指标预测
项 目 单位 指标
销售收入 万元 125,273
投资总额 万元 91,746
利润总额 万元 25,885
净利润 万元 19,414
项目投资净利率 ％ 21.16
项目销售净利率 ％ 15.50
2、灌云·美都新城项目
（1）项目概况
项目名称：灌云·美都新城（暂定名）居住小区
建设地点：江苏省灌云县城建设路北侧
开发性质：住宅
地块面积：124,096平方米
建筑面积：24.38万平方米（地上建筑面积）
规划容积率：≤2.0
（2）项目所处地域
灌云县位于江苏省东北部（见图3），是全国主要港口城市连云港的下属县，东部濒临黄海；西部与宿迁市沭阳县及连云港东海县为邻；南部隔新沂河与连云港灌南县相邻；北部与连云港市海州、新浦两区接壤，是国务院首批批准的对外开放县之一，也是全国最具投资潜力中小城市百强县之一。
灌云县南有大川灌河，北有名山云台，是一个具有优越旅游资源的城市。全县总面积1840平方公里，总人口105万。
图3：灌云县地理位置图
“灌云·美都新城”项目位于灌云县市中心（见图4），新城城市结合处，临近宁连高速出口，人民西路南侧，建设路北侧，西环路东侧，水利路西侧，县府机关大院近在咫尺，商业配套设施正在兴建中，四通八达的交通，优美的环境和
便利的各类设施，使得项目具有很好的开发前景。
图4：灌云·美都新城位置图
（3）项目技术指标
本项目占地面积124,096平米，总建筑面积267,644平米，其中地上建筑面
积243,816平米，以住宅为主，商铺为辅，容积率为1.96。
（4）项目定位
本项目是公司精品城市住宅产品在二线城市的延续，以“新古典花园住区”
为建筑意向，以多层次的内部绿化体系、典雅大气的新古典建筑风格、建筑与景
观的相融布局为产品主要特色，营造一处有归属意味的品质居所，高起点的产品
规划使得项目在灌云市场拥有产品的绝对高度。
（5）项目开发主体
本项目将由公司全资子公司（股权转让手续正在办理中）灌云美都置业有限
公司负责开发，该公司基本情况如下：
公司名称：灌云美都置业有限公司
注册地址：灌云县伊山镇西苑南路（县投资促进局）
设立时间：2007年10月 13日
法定代表人：闻掌华
注册资本：3000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营、建材、代购代销、基础建设投资、投资管理
（6）项目审批备案情况
本项目已经取得的主要文件/证件如下：
项目备案文件
灌云县发改委《关于核准县城 2007－19号房地产开发项目的通知》（灌发改投资[2008]065号）
土 地 证
土地出让金已全部交纳，土地证正在办理过程中
其他相关资格文件将按工程进度的需要陆续办理。
（7）投资估算及资金筹措
本项目预计总投资82,954万元，本次拟用本次募集资金投入28,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（8）主要经济指标预测
项 目 单位 指标
销售收入 万元 82,954
投资总额 万元 60,986
利润总额 万元 16,908
净利润 万元 12,681
项目投资净利率 ％ 20.79
项目销售净利率 ％ 15.29
3、琼海·半岛花园项目
（1）项目概况
项目名称：琼海·美都半岛花园（暂定名）居住小区
建设地点：海南省琼海市
开发性质：住宅
地块面积：75,877.70平方米
建筑面积：11.23万平方米（地上建筑面积）
规划容积率：≤1.5
（2）项目所处位置
“琼海·美都半岛花园”项目位于海南省琼海市中心偏西，万泉河与加浪河交汇处（见图 5）。地块由东往北为约 600 米长的加浪河私家天然河岸线，南侧万泉河路对面为 2008 北京奥运会火炬传递距点——万泉河滨河公园，碧波荡漾的万泉河旖旎景观一览无遗，项目自然及景观资源得天独厚，为营建顶级滨河高档住宅奠定了基础条件。
图5：琼海·美都半岛花园位置图
（3）项目技术指标
本项目占地面积75,877.70平米，总建筑面积120,302平米，其中地上建筑面积112,320平米，以住宅为主，商铺为辅。容积率为1.48。
（4）项目定位
本项目雄居“博鳌—琼海”战略规划的中心位置，项目坐拥约600米长的加浪河河岸风光，是琼海面向国际的“万泉河度假区”核心地带，位于久负盛名的万泉河、加浪河畔，比邻亚洲论坛永久会址之地博鳌与闻名遐迩的官塘温泉，加上不久将兴建的琼海机场，使得项目具有无可估量的未来价值。
本项目定位为“绝版河景高尚住区”，以风情景观高层为主要建筑形态，并建筑国际化滨河高档商业与全方位品质生活的配套设施，共同构筑了精致适宜的半岛风情产品。结合琼海房产史上有代表性的自然人文景观资源，全面传达一种新的人居理念——半岛风情生活。
建筑规划上，项目以波浪型的板式建筑形态为主，以全方位享受稀缺自然人文资源为主要设计理念，结合建筑高度、立面流线、自然景观的可视角度等元素综合处理，承接绝无仅有的岛岸风韵的气质，使建筑与高尚的生活品位达到了紧密的融合，将规划成为琼海瞩目的人居焦点。
（5）项目开发主体

本项目将由公司控股子公司海南美都置业有限公司负责开发，该公司基本情况如下：
公司名称：海南美都置业有限公司
注册地址：海口市滨海大道69号宝华海景大酒店6层
设立时间：2005年4月 7日
法定代表人：戴肇辉
注册资本：1200万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：除法律、行政法规禁止经营的行业及项目外，均可自主选择经营，但经营涉及海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件或许可证，方可经营。
（6）项目审批备案情况
本项目已经取得的主要文件/证件如下：
项目备案文件
琼海市建设局《关于半岛花园项目规划方案的审查意见》（海建函[2008]29号）
土 地 证
《国有土地使用权证》海国用（2005）第 1066号，出让面积 75877.7㎡
建设用地规划许可
建设用地规划许可证 编号【2006】015
其他相关资格文件将按工程进度的需要陆续办理。
（7）投资估算及资金筹措
本项目预计总投资31,207万元，本次拟用本次募集资金投入18,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（8）主要经济指标预测
项 目 单位 指标
销售收入 万元 43,262
投资总额 万元 31,207
利润总额 万元 9,417
净利润 万元 7,063
项目投资净利率 ％ 22.63
项目销售净利率 ％ 16.33
三、结论
通过分析，公司董事会认为：本次募集资金数额不超过项目需要量；募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；上述投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；本次募集资金项目市场前景良好，项目资金安排合理，效益良好；项目的组织实施计划合理，操作性强。
因此，上述三个项目的实施有利于公司房地产业务的进一步扩张，从而显著提升公司在房地产行业中的经营实力；增加公司的资产规模，优化资产结构有利于公司的持续发展，有利于全体股东的利益，可以明显增强公司的核心竞争力；符合相关法规的规定，在市场、经济、操作方面均具有可行性。
美都控股股份有限公司
董事会
二OO八年七月三十日
美都控股股份有限公司 前次募集资金使用情况的说明
美都控股股份有限公司董事会
关于前次募集资金（发行股份购买资产）
使用情况的说明
金额单位：人民币元
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
一、前次募集资金（发行股份购买资产）的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
根据本公司2007 年3 月29 日第五届董事会第十五次会议决议和2007 年4 月
17 日2007 年第一次临时股东会决议以及中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]224 号文件核准，本公司向美都集团股份有限公司（以下简称“美都集团” ）发行63,000,000.00 股人民币普通股，每股面值人民币1.00 元，发行价格每股人民币
4.25 元，募集资金总额计人民币267,750,000.00 元。美都集团向本公司出售其拥有的浙江恒升投资开发有限公司（以下简称：“恒升投资” ）100%的股权。购买资产的价值按照资产评估价值确定。上述向美都集团发行股票的发行价格按照市场化的原则，参照本公司股票2007 年1 月15 日前二十个交易日收盘价的算术平均值确定，为每股人民币4.25 元。上述发行股份购买资产的募集资金业经中准会计师事务所有限公司中准验字[2008]第8001 号验资报告予以验证。
截至 2007 年 12 月 31 日，募集资金人民币267,750,000.00 元已全部使用完毕，因该募集资金为购买资产，因此上述股款不存在在专户账户中存储情况。
2007 年8 月21 日，本公司第五届董事会第二十二次会议通过了《募集资金管理制度》，就募集资金的募集决策程序、募集资金的专户存储、募集资金的使用和管理、募集资金管理的信息披露、募集资金使用情况的监督等方面进行了详细的规范。
美都控股股份有限公司 前次募集资金使用情况的说明
二、前次募集资金（发行股份购买资产）实际使用情况说明
(一) 前次募集资金（发行股份购买资产）项目的资金使用情况（金额单位:人民币万元）
募集资金总额： 26,775.00 已累计使用募集资金总额： 26,775.00
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 2007 年： 26,775.00
项目达到预定可使用状态
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 日期（或截止日
项目完工程度）
实际投资
募集前 募集后
实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 金额与募集
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投 承诺投
金额 投资金额 投资金额 金额 后承诺投资
资金额 资金额
金额的差额
恒升投资100% 恒升投资100%
26,775.00 26,775.00 26,775.00 26,775.00 26,775.00 26,775.00 100%
股权 股权
☆ 2007 年4 月17 日，本公司2007 年第一次临时股东大会决议就2007 年度发行股份购买资产通过决议，本公司向美都集团增发人民币普通股63,000,000.00 股，每股发行价人民币4.25 元，募集资金总额计人民币267,750,000.00 元。美都集团以出售其拥有的恒升投资100%的股权作为对价，认购本公司发行的股份。
2007 年度发行股份购买资产中所涉及的股权于2007 年12 月25 日过户至本公
司名下；本公司与美都集团于2007 年12 月28 日办理了购买资产以及相关资料交接手续，并自2007 年12 月28 日起事实上控制购买资产。
2007 年12 月26 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2007]224 号文《关于核准美都控股股份有限公司向美都集团发行新股购买资产的批复》核准了本公
司2007 年度发行股份购买资产事宜；本公司于2007 年12 月28 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理了新发行股份 63,000,000.00 股的证券登记手续。
截止2007 年12 月31 日，本公司向美都集团发行人民币普通股63,000,000.00
股，募集资金总额计人民币267,750,000.00 元，已全部用于购买美都集团拥有的恒升投资100%的股权。
(二) 前次募集资金（发行股份购买资产）实际投资项目变更情况说明
前次募集资金（发行股份购买资产）实际投资项目未发生变更情况。
美都控股股份有限公司 前次募集资金使用情况的说明
(三)前次募集资金（发行股份购买资产）投资项目对外转让或置换情况说明
前次募集资金（发行股份购买资产）实际投资项目

未发生对外转让或置换情况。
(四)闲置募集资金的使用情况
本公司前次募集资金 （发行股份购买资产）不存在闲置资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金（发行股份购买资产）投资项目实现效益情况（金额单位:人民币万元）
截止日投资
截止日累计 是否达到
实际投资项目 项目累计产 承诺效益 最近三年实际效益
实现效益 预计效益
能利用率注
项目名称 2005 年 2006 年 2007 年
恒升投资100%股权 4,722.60 4,068.53 4,068.53 否
注1：上述募集资金投资项目属于房地产经营项目等，非制造业，因此该指标项目不适用。
四、前次募集资金（发行股份购买资产）中用于认购股份的资产运行情况说明
2007 年度发行股份购买资产中所涉及的恒升投资的股权已于2007 年12 月25
日过户至本公司名下。截止2007 年12 月31 日恒升投资总资产212,263,841.39 元，
总负债 179,115,201.52 元，所有者权益总额 33,148,639.87 元；2007 年度营业收入
304,658,124.80 元，净利润 40,685,325.20 元，完成盈利预测数 47,226,009.46 元的
86.15%。
五、其他差异说明
本公司上述前次募集资金（发行股份购买资产）实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
美都控股股份有限公司董事会
二00 八年七月三十日
北京海淀区首体南路 22号 电话:(010)88354836
国兴大厦四层 传真:(010)88354837
邮编:100044 E-mail:zhongzhuncpa@126.com
美都控股股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴 证 报 告
中准鉴字（2008 ）第8005 号美都控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股” ）截至 2007 年12 月31 日的《前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供美都控股非公开发行股票使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为美都控非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
美都控股管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对美都控股管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
北京海淀区首体南路 22号 电话:(010)88354836
国兴大厦四层 传真:(010)88354837
邮编:100044 E-mail:zhongzhuncpa@126.com
五、鉴证结论
我们认为，美都控股管理层编制的《前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
的规定，如实反映了美都控股截至2007 年12 月31 日的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况。
中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·北京 二00 八年七月三十日