关于陕西省天然气股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书

致：陕西省天然气股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西省天然气股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行（以下简称“本次发行”）并在证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次上市出具本法律意见书。

本所系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。

对于本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

2、本所律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

3、本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

5、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件， 随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。基于上述声明，本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次上市的批准和授权
（一）2007年9月22日，发行人召开2007年第五次临时股东大会，作出了批准了本次上市的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人关于本次上市决议的内容合法有效。

（二）发行人2007年第五次临时股东大会作出决议，授权董事会办理与本次发行和本次上市有关的具体事宜，并明确了授权范围及授权期限。本所律师认为，该等授权范围、授权程序合法有效。

（三）2008年7月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]924号）核准发行人本次发行。

（四）发行人已公开发行的股票上市交易尚待深圳证券交易所审核同意。

二、 发行人本次上市的主体资格

（一）发行人系由陕西省天然气有限责任公司（以下简称“天然气有限”）以2005年6月30日经审计账面净资产折股整体变更设立的外资比例低于25%的外商投资股份有限公司。2005年8月17日陕西省人民政府国有资产监督管理委员会以“陕国资产权发[2005]230号”《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理的批复》、2005年10月11日国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2005]1306号”《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准了发行人国有股权管理方案；2005年9月16日商务部以“商资批[2005]2066号”《商务部关于同意陕西省天然气有限责任公司改制的批复》批准了发行人改制为外商投资企业，向发行人颁发了“商外资资审 A 字[2005]0385号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2005年10月28日陕西省人民政府以“陕政函[2005]137号”《陕西省人民政府关于设立陕西省天然气股份有限公司的批复》批准发行人整体变更为股份有限公司；2005年11月1日陕西省工商行政管理局向发行人颁发了股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号“企股陕总副字第001302号”）。目前发行人持有陕西省工商行政管理局2007年9月4日核发的注册号为“610000400000319号”的《企业法人营业执照》。

经本所律师核查发行人的公司章程、股东大会决议、企业年度检验资料及其它必要资料，截至本法律意见书出具之日，发行人不存相关法律、法规、规范性文件及《章程》规定的应当终止的情形。基于上述，本所律师认为，发行人系合法设立且有效存续的股份有限公司。

（二）发行人系由天然气有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从天然气有限设立之日开始计算。天然气有限设立于1995年1月20日。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已在3年以上。

（三）根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的“普华永道中天验字（2005）第144号”《验资报告》及本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（四）经核查，本所律师认为，发行人生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。

（五）经核查，本所律师认为，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（六）根据发行人控股股东的说明及本所律师的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

基于上述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。

三、 本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2008]924 号），核准发行人公开发行不超过10，000万股新股，发行人本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。

（二）根据中国证监会《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]924 号）、依据《陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》、《陕西省天然气股份有限公司首次公开发行A 股初步询价及推介公告》、《陕西省天然气股份有限公司首次公开发行A 股网上路演公告》、《陕西省天然气股份有限公司首次公开发行A 股网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》、《陕西省天然气股份有限公司首次公开发行A 股初步询价结果及定价公告》、《陕西省天然气股份有限公司首次公开发行A 股网下配售结果公告》、《陕西省天然气股份有限公司首次公开发行A 股网上定价发行申购情况及中签率公告》、上海东华会计师事务所有限公司出具的“东会陕验[2008]002 号”《验资报告》等相关文件，发 行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。

（三）发行人本次发行前的股本总额为人民币408,418,675.00元，根据上海东华会计师事务所有限公司出具的“东会陕验[2008]002 号”《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币508,418,675.00元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。

（四）根据中国证监会《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]924号）及上海东华会计师事务所有限公司出具的“东会陕验[2008]002号”《验资报告》，发行人本次发行股份10，000万股，占发行人本次发行完成后股份总数的19.67%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。

（五）根据发行人的说明、上海东华会计师事务所有限公司出具的东会陕审 [2008]002 号无保留意见的《审计报告》及本所律师适当核查，发行人最近三年无重大违法行为且财务报告无虚假记载，符合《证券法》五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项规定。

四、 保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行及上市已聘请中信证券〔股吧 行情〕股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为保荐机构，中信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。

（二）中信证券已经指定甘亮、邱小兵作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。

五、 相关股东关于股份锁定的承诺
发行人的控股股东及实际控制人陕西省投资集团（有限）公司和其他股东陕西华山创业科技开发有限责任公司、西部信托投资有限公司、陕西秦龙电力股份有限公司与澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司已分别承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

本所律师认为，发行人控股股东和实际控制人对所持股份锁定的承诺，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。

六、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市的授权和批准合法有效；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，并已依法完成了首次公开发行；发行人已经具备《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件；发行人本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。


本法律意见书正本一式三份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

（签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
张绪生
经办律师（签字）：
张 冰
臧洪亮
2008年8月 日