湘潭电机股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　
2008年8月9日召开的湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于湘电长泵收购湖南湘电铸造有限公司股权的议案》，现将公司关联交易情况公告如下：
一、关联交易基本情况
湖南湘电铸造有限公司（以下简称“湘电铸造”）是湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）的全资子公司，注册资本 1000 万元，位于湖南省宁乡县经济开发区。该公司于 2006 年 10 月 30 日由本公司控股子公司湘电长沙水泵厂有限公司（以下简称“湘电长泵”）设立，为减轻本公司和湘电长泵资金压力和发挥湘电集团铸造优势，2007年5月,本公司同意湘电长泵将湘电铸造全部股权按
1股等于1元的价格转让给湘电集团。

　　
湘电铸造设计年生产能力为3万吨大型铸件，目前尚在建设期，主要满足本公司主业和湘电长泵泵用铸件的需要,随着本公司控股子公司湘电风能有限公司生产能力的提高，湘电铸造还要承担大型风力发电设备轮毂和机舱等大型铸件的加工生产任务,每年与本公司及控股子公司的关联交易额度非常大。为提高本公司内部的配套能力，加强生产流程的内部管控，减少关联交易，提高公司规范运作水平，本公司同意由湘电长泵按1股等于1元的价格以现金方式收购湘电铸造全部股权，受让总价为1000万元。

　　
二、关联方介绍和关联关系
1、湘电集团有限公司
法定代表人：周建雄
注册资本：4.293亿元；
主营业务：经营湖南省人民政府授权范围内的法人资产投资、经营、管理
住所：中国湖南省湘潭市下摄司街302号
截止2008年6月30日，湘电集团总资产191,900.33万元，净资产79,773.16万元，利润总额8,212.58万元,净利润8,053.40万元。

　　
2、湖南湘电铸造有限公司
法定代表人：陈能
注册资本：1000万元
主营业务：铸铁、铸钢、有色件等的研制、生产、销售；水泵制造、加工、销售、维修；金属材料加工；模具制造、销售；新产品、新技术研究开发。

　　
住所：湖南省长沙市宁乡县经济开发区
湘电铸造尚在建设中。

　　
3、湘电长沙水泵厂有限公司
法定代表人：陈能
注册资本：8,597.5万元；
主营业务：水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的开发及技术服务。

　　
住所：湖南省长沙市芙蓉中路三段522号
截止2008年6月30日，湘电长泵总资产102,515.76万元，净资产18,106.42万元，利润总额97.26万元，净利润 69.6万元。

　　
4、关联关系
湘电集团是本公司的控股股东，持有公司38.63%的股份；
湘电长泵是本公司的控股子公司，本公司持有其总股本的69.96%；
湘电长泵是湘电集团的参股子公司，湘电集团持有其总股本的20.21%；
湘电铸造是湘电集团的全资子公司。

　　
三、定价政策和定价依据
关联交易遵循了公平、公正、自愿的原则，关联交易价格公允合理。关联双方签订了《股权转让协议》，湘电长泵以约定方式支付湘电集团股权转让费1000万元。

　　
四、交易目的和交易对上市公司的影响
湘电长泵收购湘电铸造的股权后，有利于提高本公司内部的配套能力，加强生产流程的内部管控，减少关联交易，提高公司规范运作水平。

　　
五、审议程序和独立董事意见
1、公司于2008年8月9 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于湘电长泵收购湖南湘电铸造有限公司股权的议案》。关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决，经其他非关联董事表决全票通过了此项议案。

　　
2、在召开董事会会议前，本公司向独立董事提供了该项关联交易事宜的相关资料，公司独立董事在本次会议上对该关联交易议案发表了独立意见：认为公司以上关联交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，也没有损害公司中小股东的利益。

　　
六、关联交易协议签署情况
湘电长泵与湘电集团签订了《股权转让协议》，资金支付等事项均按照协议书的规定办理。

　　
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、湘电长泵与湘电集团签订的《股权转让协议》。

　　
附件：独立董事意见
湘潭电机股份有限公司董事会
二○○八年八月十二日
关于公司关联交易独立董事意见
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 2008 年 8 月 9 日召开，会议审议了《关于出售部分资产的议案》和《关于湘电长泵收购湖南湘电长泵铸造公司股权的议案》，以上事项构成了关联交易。我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了了解和确认，作为公司的独立董事，我们依据《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，基于独立判断的立场对关联交易发表以下意见：
1、以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，遵守
了关联交易表决程序的规定，程序合法。

　　
2、交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，切实保护了中小股东的利益。

　　
3、公司对已投资原车辆事业部的部分资产设备，按帐面价值出售给湘电重型装备股份有限公司，有利于公司减少关联交易，明确权属，规范管理，提高资产收益率。

　　
4、湘电集团有限公司按1股等于1元的价格将湘电铸造股权转让给湘电长泵有限公司，有利于提高公司主业铸件的配套能力,形成完整的产业链,有利于公司减少关联交易，简化交易程序,提高规范运作水平。

　　
因此，我们认为公司以上关联交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，也没有损害公司中小股东的利益。

　　
独立董事：
马伟明 陈晓红 王善平 陆燕荪