北京市天银律师事务所关于中铁二局〔股吧 行情〕股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书

致：中铁二局股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称"本所"）接受中铁二局股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师朱玉栓、李强出席公司2008年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2008年8月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。


本次股东大会于2008年8月18日在四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室如期召开，会议由公司董事长唐志成先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。


本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定。


二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计7人，代表股份787,533,979股，占公司总股份的53.97%。经本所律师审查，上述出席人员均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法授权的委托代理人，上述出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格合法有效。


本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的规定，召集人资格合法有效。


三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议召开通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决，表决程序合法有效。


本次股东大会按照有关法律、法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定计票、监票，并当场宣布表决结果，表决结果合法有效。


四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


（此页无正文，为中铁二局股份有限公司2008年第二次临时股东大会法律意见书签署页）

北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

朱玉栓：

李 强：
二○○八年八月十八日