上海三爱富〔股吧 行情〕新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书(草案)摘要
交易对方 地址
上海华谊（集团）公司 上海市化学工业区联合路100号
中国信达资产管理公司 北京市东城区东中街29号东环广场
中国华融资产管理公司 北京市西城区白云路10号
独立财务顾问
中国国际金融有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2008年8月20 日本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/ ；备查文件置于上海市漕溪路250号银海大楼A805室供查阅。本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海三爱富新材料股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十日
九、发行对象及认购方式.............................................................................................50
十、发行股份前后比较说明.........................................................................................51
第八章 财务会计信息.........................................................................................................52
一、标的资产财务会计信息.........................................................................................52
二、三爱富备考财务报表.............................................................................................54
三、盈利预测.................................................................................................................57
第一章 释义
在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本公司、公司、上市公 指 上海三爱富新材料股份有限公司司、三爱富
备考公司、备考三爱富 指 假设三爱富于2007年1月1 日完成本次非公开发行股
份购买资产事项后的上市公司
华谊集团、集团、控股 指 上海华谊（集团）公司股东
中国信达 指 中国信达资产管理公司
中国华融 指 中国华融资产管理公司
上海焦化 指 上海焦化有限公司
交易标的、标的资产 指 上海焦化有限公司100%的股权
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
一致行动人 指 根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第35号）第83条所规定的构成一致行动情形
的投资者
重大资产重组、非公开 指 根据三爱富第六届董事会第六次会议审议通过的《上
发行股份购买资产、本 海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份
次交易 购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，三爱
富非公开发行股份向华谊集团、中国信达、中国华融
购买其持有的上海焦化股权
重组报告书 指 上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股
份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草
案）
本报告书摘要、本重大 指 上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股
资产重组报告书摘要 份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草
案）摘要
独立财务顾问、中金公 指 中国国际金融有限公司司
上市公司法律顾问、国 指 国浩律师集团（上海）事务所浩律师
德勤、审计师 指 德勤华永会计师事务所有限公司
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
中介机构 指 参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司法
律顾问、审计师、资产评估师等证券服务机构
氟化工 指 生产含有氟元素的化工产品的行业
煤化工 指 以煤为原料制取化工产品的行业，由于可以实现对石
油的替代因此具有现实意义。煤化工通过气化、焦化
和直接液化三种方式生产化学产品，煤气化〔股吧 行情〕是目前煤
化工的主要路径
煤基多联产 指 以煤为原料的燃气、热电以及化工产品的多联产体
系。煤的多联产产业实质是以煤炭为原料，通过多种
煤炭转化技术有机集成在一起，同时获得多种高附加
值的化工产品（如醇、酸、酐、醚等）、多种洁净的
二次能源（气体燃料、液体燃料和电）及其他产品。
多联产产业追求的是整个系统的资源利用的最优化、
总体生产效益的最大化和污染物排放的最小化
焦炭 指 将煤在焦炉中隔绝空气加热到1000℃左右，获得焦
炭、焦炉煤气和煤焦油。焦炭是冶金、机械与化工的
重要原料或燃料，其中高炉炼铁的消耗很大
甲醇 指 本文特指煤制甲醇，将煤通过气化得到合成气，利用
合成气制造甲醇
二甲醚 指 以甲醇为原料，经过催化脱水或合成气直接转化等途
径制得二甲醚。二甲醚广泛用作气溶胶喷射剂、溶剂、
制冷剂等，还可以生产许多重要的石化产品，以及用
于掺混液化石油气、用作汽车燃料等
醋酐 指 又名乙酸酐、乙酐和乙酰化氧。本文特指羰基化法生
产的醋酐。醋酐是主要的乙酰化剂和脱水剂，大部分
醋酐用于生产乙酸纤维。乙酸纤维可用于制造胶片和
塑料、
纤维等制品，其中香烟过滤嘴丝束的用量最大。
另外，醋酐还用于生产阿司匹林、香料、染料的中间
体、炸药、氯乙酸等
苯酐 指 邻苯二甲酸酐，通过邻二甲苯为原料经催化氧化制得
苯酐。苯酐是重要的有机原料，主要用于制造聚氯乙
烯增塑剂、醇酸树脂、不饱和聚酯，以及染料、油漆
和农药、医药等
烯烃 指 有机化学工业的基本原料，其中乙烯和丙烯是最重
要、产量最大、用途最广的烯烃。制取烯烃最主要的
方法有：（1）通过石油裂解和脱氢制取烯烃；（2）
通过其他种类烯烃歧化的方式获得某种烯烃；（3）
以煤为原料制取烯烃
CO 指 一氧化碳
CO2 指 二氧化碳
H2 指 氢气
醋酸乙酯 指 又名乙酸乙酯，无色澄清液体，有芳香气味，易挥发 。
微溶于水，溶于醇、酮、醚、氯仿等多数有机溶剂。
用途广泛，主要用作溶剂及用于染料和一些医药中间
体的合成
1,4-丁二醇 指 又名1,4-二羟基丁烷、丁撑二醇。在美国和西欧一半
以上用于生产四氢呋喃，其次用于生产γ-丁内酯和聚
对苯二甲酸丁二醇酯（是迅速发展中的工程塑料）
氯氟烃（CFCs） 指 一种人造的含有氯、氟元素的碳氢化学物质。在一般
条件下，氯氟烃的化学性质很稳定，在很低的温度下
会蒸发，因此是冰箱冷冻机的理想制冷剂。氯氟烃还
可以用来做罐装发胶、杀虫剂的气雾剂和塑料泡沫材
料的发泡剂
交割日 指 华谊集团、中国信达、中国华融将上海焦化股权过户
至本公司名下之日
模拟财务报表 指 根据中国会计准则编制，并经德勤审计的上海焦化财
务报表
上海焦化审计报告相 指 上海焦化2006年度、2007年度及2008年1-6月的会计
关期间 期间
上海焦化审计报告 指 德勤出具的《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材
料股份有限公司非公开发行股份购买之资产专项审
计报告》（德师报(审)字(08)第S0047号）
三爱富备考审计报告 指 备考三爱富2007年度及2008年1-6月的会计期间相关期间
三爱富备考审计报告 指 德勤出具的《上海三爱富新材料股份有限公司专项审
计报告》（德师报(审)字(08)第S0049号）
盈利预测期间 指 2008年7月1日至12月31 日及2009年年度
上海焦化盈利预测审 指 德勤出具的《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材
核报告 料股份有限公司非公开发行股份购买之资产备考合
并盈利预测报告及审核报告》（德师报(核)字(08)第
E0020号）
三爱富备考盈利预测 指 德勤出具的《上海三爱富新材料股份有限公司备考合
审核报告 并盈利预测报告及审核报告》（德师报(核)字(08)第
E0021号）
资产评估报告 指 由上海东洲出具的DZ080288014号《企业价值评估报
告》
资产基础法 指 即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债
价值的基础上确定评估对象价值的评估思路
收益现值法 指 即收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或
折现以确定评估对象价值的评估思路；收益现值法的
评估值等于未来收益期内各期收益现值之和
《公司章程》 指 三爱富的《公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53
号）
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二章 重大事项提示
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、本次重大资产重组存在的重大不确定因素
（1）本次重大资产重组所涉及的国有资产评估结果尚需经上海国资委核准确认；本次非公开发行股份购买资产的经济行为尚需经上海国资委批复，本公司将在上海国资委对评估结果核准确认并批复本次非公开发行股份购买资产的经济行为后作补充公告。
（2 ）本次交易需经本公司股东大会批准以及中国证监会核准，股东大会是否批准本次交易、中国证监会是否核准本次交易以及何时核准本次交易均尚不确定。
（3）本次交易需取得本公司股东大会和中国证监会对于华谊集团及其一致行动人
（包括中国信达）要约收购三爱富股份义务的豁免，华谊集团及其一致行动人（包括中国信达）能否取得上述豁免存在不确定性。
2、重组后对上市公司生产经营、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险
（1）2号、3号焦炉的关闭
2007年年度，焦炭业务收入占上海焦化营业收入的29.8%。根据上海市政府（沪府办秘[2006]005849号文）的相关要求，上海焦化2号、3号焦炉最晚不迟于2009年春节冬季用气高峰过后关闭。2号焦炉和3号焦炉合计焦炭产能约为75万吨/年，占上海焦化现有焦炭产能约50%，2号、3号焦炉的关闭将会在短期内降低上海焦化的销售收入和营业利润，上海焦化将通过增加甲醇、醋酐等产品产量的方式来弥补焦炉关闭所带来的不利影响。
（2）煤炭价格上涨风险
上海焦化的主要原料为煤炭（包含生产甲醇的原煤和生产焦炭的洗精煤）。2007
年下半年以来，煤炭价格出现较大幅度上升，虽然上海焦化已通过与煤炭供应商建立长期战略合作关系等方式锁定原材料成本，同时甲醇、焦炭等产品在报告期的市场需求情况良好，有效抵消了原材料成本上升对净利润的影响，但是若未来煤炭价格继续上涨，而甲醇、焦炭等产品市场需求趋弱，则上海焦化的生产经营和盈利能力将受到不利影响。
（3）行业周期性风险
甲醇、焦炭行业周期性较强，宏观经济、市场供需、替代产品价格、国际市场价格、下游产业链变化等因素的变化可能会造成甲醇、焦炭产品需求和产品价格的波动，上海焦化的生产经营也将因此受到一定程度的影响。
（4 ）业务整合风险
本次交易完成后本公司业务在氟化工业务基础上增加了煤化工业务。本次重大资产重组在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定挑战，也给公司带来了业务整合风险。
3、其他需要提醒的重大事项
（1）非公开发行定价的调整
本次非公开发行股份的发行价拟采用公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即为9.59元/股。2008年7月21 日，三爱富股票按照2007年度股利分配方案“每10股派送红股1股”进行除权，因此本次发行价格调整为8.72元/股（按“四舍五入”取两位小数）。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（2）盈利预测
本公司管理层对上海焦化、三爱富2008年及2009年的盈利情况进行了预测，德勤对相关盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于近期产品价格及原材料价格出现较大波动，对公司2008年及2009年经营业绩带来一定的不确定性，同时还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如行业出现的新变化、新政策的出台等因素。因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
第三章 交易概述一、本次交易的背景和目的
（一）华谊集团推进优质资产上市、支持已有上市平台发展
近期以来，由于国际原油价格持续高位运行，大力开发煤炭资源的综合应用，对于中国的经济发展和长期能源安全尤为重要。其中，以“煤气化”为核心的“煤基多联产”将成为未来煤化工的重点，具有广阔的发展空间。为此，本公司控股股东华谊集团制定了大力发展煤基多联产产业的发展战略。
上海焦化在全国煤化工行业具有较强的竞争优势，是华谊集团重点发展的“煤基多联产”产业的核心企业，也是华谊集团控股的非上市企业中质量最佳、发展前景最好的企业之一。本公司作为华谊集团氟化工业务平台，也希望通过引入成长前景更好的“煤基多联产”业务以发展成为综合类化工企业，从而提高盈利能力、降低经营风险，提高全体股东的利益。
（二）提高本公司竞争实力和长远发展潜力
首先，氟化工行业的竞争在近年来日益激烈。国外氟化工同行在中国纷纷建厂、国内氟化工厂商的产能大幅度提高以及潜在企业的进入使得氟化工行业的产能出现过剩，产品竞争更加激烈。同时，上游的萤石、硫酸等原材料价格的不断上升，使本公司的业绩受到进一步的负面影响。
其次，单一的业务结构不利于稳定本公司的盈利水平。杜邦公司、大金工业株式会社、阿托菲纳公司等化工巨头为了降低单一业务风险，均发展成为综合类化工企业。三爱富作为单一业务结构的化工企业，受到氟化工行业市场容量相对较小、行业竞争日趋激烈的影响，企业的发展前景和盈利能力受到限制。因此，必须通过开拓其他业务以实现跨越式的发展。
第三，“煤基多联产”具有广阔的发展空间
根据BP能源统计（2007），2007年度中国原油进口量已占总需求量的51%，随着国际原油价格保持在高位运行，国内成品油价格、天然气价格和以石油、天然气为原料的化工产品的成本将不断提高。中国作为世界上煤炭储量相对丰富的国家之一，以煤炭为原料的甲醇、二甲醚等产品具有广阔的发展空间：一方面甲醇和二甲醚作为基础有机化工原料，具有广泛的应用价值；另一方面甲醇和二甲醚可以部分替代汽油、柴油、天然气等燃料，直接用于汽车燃料和城市居民用燃气。因此，甲醇和二甲醚的潜在市场需求很大。上海焦化作为华谊集团“煤基多联产”的发展平台，在业内具有领先的技术优势、规模优势、品牌优势和客户资源优势。本公司控股股东华谊集团希望通过构建上市平台将“煤基多联产”业务做大做强。
综上所述，本次交易引进了市场前景广阔的优质资产，有利于提高本公司的竞争实力和长远发展潜力，符合全体股东的利益。二、非公开发行股份购买资产情况介绍
（一）本次交易的决策过程
本公司于2008年5月开始论证重大资产重组的可行性，并于2008年6月3 日股票交易收盘后向上海证券交易所申请股票暂停交易。2008年6月4 日至2008年7月2 日期间，本公司对本次重大资产重组方案进行了研究、论证，与交易对方及上海焦化商谈并签定了《非公开发行股票购买资产协议》，并编制了《重组预案》。2008年7月2 日，本公司第六届董事会2008年第六次会议审议通过了《重组预案》，并于2008年7月3 日对外公告。2008
年8月20 日，公司第六届董事会2008年第十次会议审议通过了本次重大资产重组的具体方案。本公司拟于2008年9月5 日召开股东大会审议本次重大资产重组以及相关事项。
（二）非公开发行股份购买资产情况
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方包括华谊集团、中国信达以及中国华融。具体情况详
见本报告书摘要之“第五章 交易对方情况”。
2、交易标的
本次重大资产重组的交易标的为华谊集团、中国信达和中国华融分别持有的上海焦
化71.73%、26.58%和1.69%股权。具体情况详见本报告书摘要之“第六章 交易标的”。
3、本次交易构成了重大资产重组
本次非公开发行股份购买资产经评估的价值为637,299.99万元，超过公司2007年末经审计的净资产额的50%，且超过5,000万元人民币，因此，本次交易构成重大资产重组。
4、本次重大资产重组构成关联交易
由于本次重大资产重组包括本公司向控股股东华谊集团及其一致行动人中国信达非公开发行股份购买其持有的上海焦化股权，因此，本次重大资产重组已构成关联交易。
5、董事会、股东大会对本次交易的表决情况
2008年7月2 日，本公司第六届董事会2008年第六次会议审议了《重组预案》等本次重大资产重组相关议案，关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过本次《重组预案》，本公司独立董事对关联交易出具了专项意见，认为“本次非公开发行股份购买资产有利于三爱富改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，进一步提升核心竞争力，符合公司发展战略；有利于公司及其他股东的利益。”
2008年8月20 日，本公司第六届董事会2008年第十次会议审议重组报告书等本次重大资产重组相关议案时，关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》，本公司独立董事对关联交易出具了专项意见，认为“公司向特定对象非公开发行股票购买资产的方案符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及事项公开、公平、合理，实施完成后，有利于增强公司资产的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”
本公司拟于2008年9月5 日召开临时股东大会对本次重大资产重组相关议案进行审议，关联股东将回避表决。
第四章 上市公司基本情况一、设立情况
本公司是由上海市有机氟材料研究所以其相关资产改制并以社会公开募集方式设立的股份制企业。经上海市科学技术委员会《关于同意设立“上海3F新材料股份有限公司”的批复》（沪科（92）第125号）、上海市国有资产管理局《关于对上海市有机氟材料研究所改组为股份制企业的资产评估价值的确认书通知》（沪国资[1992]265号）和中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第44号文批准，公司公开发行人民币股票
5,000万元，每股面值10元，其中上海市有机氟材料研究所以其相关资产折股3,000万元，持股比例为60%。
公司于1992年8月28 日召开创立暨首届股东大会，并于1992年9月9 日在上海市工商行政管理局完成注册登记后成立，注册资本金为5,000万元，企业法人营业执照注册号为150107600。公司股票于1993年3月16日在上海证券交易所上市，同时将每股面值由10
元拆细为1元。二、最近三年控股股权的变动情况
三爱富最近三年的控股股东均为华谊集团，截止2004年12月31 日，华谊集团持有本公司的股权比例为27.72%。截止重组报告书出具之日，华谊集团持有本公司的股权比例为31.53%。最近三年，三爱富的股权变化情况如下：
（一）上海邦联科技实业有限公司将其持有的股权转让给上海工业投资（集团）有限公司
2005年6月1日，上海邦联科技实业有限公司向上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“上海工业集团”）协议转让其所持有的本公司3,923.53万股社会法人股。该项股权转让于2005年6月9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手续。
上海邦联科技实业有限公司本次股权转让前，持有本公司社会法人股3,923.53万股股份，占本公司已发行总股本的16.16%。本次股权转让完成后，上海邦联科技实业有限公司不再持有三爱富股份；上海工业投资（集团）有限公司本次股权转让前不持有本公司股份，本次股权转让完成后持有本公司3,923.53万股股份，占本公司已发行总股本的
16.16%，为本公司第二大股东。
根据上海国资委“沪国资委产（2005 ）565号”文批复，上海工业投资（集团）有限公司持有的本公司3,923.53万股股份的性质由社会法人股界定为国家股。
该次转让后，本公司的总股本为24,281.66万股，公司的股东结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股
华谊集团 67,304,778 27.72
上海工业集团 39,235,280 16.16
社会法人股 29,192,866 12.02
二、流通股 107,083,714 44.10
三、总股份 242,816,638 100.00
（二）上海工业投资（集团）有限公司将其持有的股权转让给华谊集团
2005年9月28 日，上海工业投资（集团）有限公司向华谊集团转让其所持有的本公司3,923.53股国家股，该项股权转让经国务院国有资产监督
管理委员会《关于上海三爱富新材料股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权（2005）第1396号）及中国证监会《关于同意上海华谊（集团）公司公告上海三爱富新材料股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]59号）批准，并于2006年5
月9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手续。
该次转让后，本公司总股本为24,281.66万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股
华谊集团 106,540,058 43.88
社会法人股 29,192,866 12.02
二、流通股 107,083,714 44.10
三、总股份 242,816,638 100.00
（三）公司股权分置改革
2006年5月18日，本公司实施了《上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方案》，该项股权分置改革方案于2006年4月30 日经上海国资委《关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]403号）批准并经2006
年5月12日召开的公司临时股东大会决议通过。
股权分置改革方案为：股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.8股，流通股股东所获送的股票全部由公司第一大股东华谊集团支付。社会法人股股东既不承担对价也不获得对价。非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。支付对价的股票上市流通日为2006年5月22 日。
本次股权分置改革完成后，本公司的总股本为24,281.66万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股
华谊集团 76,556,618 31.53
其他内资股 29,192,866 12.02
二、无限售条件流通股 137,067,154 56.45
三、总股份 242,816,638 100.00
（四）派送红股
根据本公司2006年5月26 日召开的上海三爱富新材料股份有限公司2005年年度股东大会决议通过的《2005年度利息分配预案》，2006年6月13日，本公司实施了10股派送3
股红股的分配方案，总股本由24,281.66万股增加到31,566.16万股。
本次送股完成后，本公司的总股本为31,566.16万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股
华谊集团 99,523,604 31.53
其他内资股 37,950,725 12.02
二、无限售条件流通股 178,187,300 56.45
三、总股份 315,661,629 100.00
根据本公司2008年6月27 日召开的上海三爱富新材料股份有限公司2007年年度股东大会决议通过的《2007年度利息分配预案》，2008年7月21 日，本公司实施了10股派送1
股红股的分配方案，总股本由31,566.16万股增加到34,722.78万股。
本次送股完成后，本公司的总股本为34,722.78万股，股本结构如下：
☆ 股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股
华谊集团1 109,475,964 31.53
二、无限售条件流通股 237,751,828 68.47
三、总股份 347,227,792 100.00
（五）截止重组报告书出具之日，本公司股本结构
目前，本公司总股本为34,722.78万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股
国家股（华谊集团） 109,475,964 31.53
二、无限售条件流通股 237,751,828 68.47
三、总股份 347,227,792 100.00
三、主营业务发展情况
本公司所处行业为化工行业，经营范围为：有机氟材料及其制品的研究、开发、生产和经营。最近三年，本公司均被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，公司在有机氟材料的科技开发和产品品级方面处于国内领先地位。
1截止重组报告书出具之日，华谊集团及其一致行动人合并持有三爱富32%的股权四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标
本公司最近三年一期的简要财务会计数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2008年6月30 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日
资产总计 277,614.43 249,083.13 208,224.21 176,868.89
其中：流动资产 122,353.96 98,487.19 79,547.00 66,464.59
非流动资产 155,260.47 150,595.94 128,677.21 110,404.30
负债总计 174,940.92 148,076.36 116,871.76 97,903.75
其中：流动负债 170,215.90 142,690.77 105,053.82 82,221.22
非流动负债 4,725.02 5,385.59 11,817.94 15,682.53
股东权益 102,673.51 101,006.77 91,352.45 78,965.14
其中：归属于母
公司所有者权 80,840.78 79,380.50 74,147.57 65,544.24
益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 144,708.57 244,763.37 234,385.92 200,897.12
营业利润 -916.27 6,838.39 9,462.37 18,725.72
利润总额
3,540.53 14,848.35 17,480.23 18,997.23
归属于母公司所有者的净
1,460.28 8,389.55 11,143.16 11,359.80
利润
归属于母公司所有者的扣
-2,069.99 2,237.94 4,546.79 10,876.36
除非经常性损益的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2008年1-6月 2007年 2006年 2005年
经营活动产生的现金流量净额 -2,295.52 26,170.24 19,209.04 14,746.62
投资活动产生的现金流量净额 -10,847.25 -30,790.68 -34,883.00 -35,458.31
筹资活动产生的现金流量净额 21,780.49 12,969.01 15,357.23 12,971.07
项目 2008年1-6月 2007年 2006年 2005年
现金及现金等价物净增加额 8,243.41 8,062.26 -454.66 -7,965.26
（四）主要财务指标
财务指标 2008年1-6月 2007年 2006年 2005年
资产负债率（%） 63.02 59.45 56.13 55.35
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.56 2.51 2.35 2.70
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.07 0.83 0.61 0.61
扣除非经常性损益前 基本 0.05 0.27 0.35 0.47
每股收益（元） 稀释 0.05 0.27 0.35 0.47
扣除非经常性损益前 加权平均 1.82 10.93 15.96 18.77
净资产收益率（%） 全面摊薄 1.81 10.57 15.03 17.33
扣除非经常性损益后
基本 -0.07 0.07 0.14 0.45
每股收益（元）
扣除非经常性损益后 加权平均 -2.58 2.92 6.51 17.97
净资产收益率（%） 全面摊薄 -2.56 2.82 6.13 16.59
注：2005年、2007年和2008年1-6月数据摘自于经审计的2005年、2007年和2008年1-6月的财务报告，2006年数据摘自于按照最新会计准则调整后的2007年财务报告的期初数。五、本公司控股股东及实际控制人
本公司的控股股东为华谊集团，实际控制人为上海国资委。详见“第五章 一 上海华谊（集团）公司”。
最近三年本公司控股股东及实际控制人未发生变化。
第五章 交易对方情况一、上海华谊（集团）公司
名称 上海华谊（集团）公司
企业性质 国有企业（非公司法人）
法定代表人 金明达
注册资本 328,108万元
成立日期 1997年1月23 日
注册地址 上海市化学工业区联合路100号
办公地址 上海市徐家汇路560号华仑大厦
营业执照注册号 310000000050369
税务登记证号 国地税沪字310103132262168号
授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造
和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程
经营范围 和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务 （涉及许可
经营的凭许可证经营）二、中国信达资产管理公司
名称 中国信达资产管理公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 田国立
注册资本 1,000,000万元
成立日期 1999年4月20 日
注册地址 北京市东城区东中街29号东环广场
营业执照注册号 1000001003156 （2-1 ）
税务登记证号 110101710924945
收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；追偿本外币债务；对所收购本
外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；本外币债权
转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股
经营范围 票承销；经相关部门批准的不良资产证券化；发行金融债券，向金融机构借
款，财务及法律咨询，资产及项目评估；根据市场原则，商业化收购、管理
和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金
融机构关闭清算业务；接受财政部、人民银行和国有银行的委托，管理和处
置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用
现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行
必要投资；中国银行〔股吧 行情〕业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务三、中国华融资产管理公司
名称 中国华融资产管理公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 丁仲篪
注册资本 1,000,000万元
成立日期 1999年10月19日
注册地址 北京市西城区白云路10号
营业执照注册号 1000001003250 （2-2 ）
税务登记证号 京税证字110102710925577
收购并经营银行和金融机构的不良资产（含商业化收购）；追偿债务；对所
收购的不良资产形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股
权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承
经营范围 销；发行金融债券，向金融机构借款；向中央银行申请再贷款；财务及法律
咨询，资产及项目评估；接受委托代理处置不良资产；对管理范围内的实物
资产追加必要的投资；中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员
会批准的其他业务
第六章 交易标的一、交易标的相关情况
（一）交易标的基本信息
本次非公开发行股份购买资产的交易标的为华谊集团、中国信达、中国华融分别持有的上海焦化71.73%、26.58%和1.69%的股权，合计为上海焦化100%股权。上海焦化的相关信息如下表所示：
名称 上海焦化有限公司
性质 国有控股有限责任公司
注册地址 上海市闵行区龙吴路4280号
主要办公地点 上海市闵行区龙吴路4280号
法定代表人 黄德亨
注册资本 385,975万元
成立日期 1997年6月24 日
营业执照注册号 310112000162755
税务登记证号码 国地税沪字310112132284914号
经营范围为煤炭（原煤），焦炭，燃气，化工产品，化工原料及设备制作加
工与安装，国内贸易（除专项规定）；经营本企业自产产品及相关技术的出
经营范围 口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进口业务；承办本企业进料加工及“三来一补”业务（涉及行
政许可的，凭许可证经营）
（二）交易标的之历史沿革
上海焦化前身为上海市吴泾炼焦制气厂，始建于1958年。上海市吴泾炼焦制气厂自
1960年8月1日起更名为上海焦化厂，于1990年5月22 日再次更名为上海焦化总厂，并依法领取了《企业法人营业执照》。1997年6月11日，上海焦化总厂实施公司制改革，经上海市人民政府“沪府办秘（97）00352号”文批准，由上海太平洋化工（集团）有限公司（以下简称“太平洋化工”）和上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“上海城投”）共同投资设立上海焦化有限公司。设立时上海焦化的注册资本为303,560万元，其中太平洋化工出资155,454万元，占注册资本的51.2%；上海城投出资148,106万元，占注册资本的48.8%。上述出资由上海东风审计事务所于1997年12月29 日出具的《验资报告》（沪东审（97）第93号）验证。上海焦化于1997年6月24 日办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2000年2月13日，根据上海市经济委员会《关于同意撤消上海太平洋化工集团建制及上海太平洋化工（集团）有限公司更名、减资的批复》（沪经企（2000 ）097号），同意华谊集团收回太平洋化工持有的上海焦化股权，成为上海焦化的股东。
2000年6月8 日，根据国家经济贸易委员会《关于同意中国石化〔股吧 行情〕集团公司等62户企业实施债转股的批复》（国经贸产业（2000 ）541号）以及中国信达、中国华融、华谊集团、上海城投、上海焦化签订的《关于上海焦化有限公司债权转股权协议》，并经2002
年5月20 日上海焦化股东会第一次会议通过，中国信达以其在上海焦化的债权104,600万元转为股权出资、中国华融以其在上海焦化的债权6,663万元转为股权出资、华谊集团减少出资15,559万元、上海城投减少出资11,162万元。本次债权转股权及减资后，上海焦化的注册资本由原来的303,560万元增加到388,102万元，其中，华谊集团持有上海焦化36.05%股权，上海城投持有上海焦化35.29%股权，中国信达持有上海焦化26.95%股权，中国华融持有上海焦化1.71%股权。上述债权转股权及减资经上海东华会计师事务所《验资报告》（东会验（2002）1831号）验证。
根据《关于上海焦化有限公司债权转股权协议》，并经2004年2月27 日上海焦化第一届股东会第五次会议同意，上海焦化通过向中国信达和中国华融回购股份的方式减少注册资本人民币2,127万元，由原来的388,102万元变更为385,975万元，其中，上海焦化向中国信达回购2,000万元股份，向中国华融回购127万元股份。上述减资经上海上审会计师事务所于2004年7月7 日出具的《验资报告》（沪审事业[2004]3128号）验证。
2006年5月31 日，上海国资委出具《关于上海焦化有限公司部分股权划转的批复》
（沪国资委产[2006]473号），同意将上海城投持有的上海焦化35.48%的股权划转给华谊集团，本次股权划转完成后，华谊集团持有上海焦化71.73%的股权，中国信达持有上海焦化26.58%的股权，中国华融持有上海焦化1.69%的股权，该股权结构延续至今。
（三）交易标的之产权或控制关系
本次交易前，上海焦化的股权结构如下：
华谊集团 中国信达 中国华融
71.73% 26.58% 1.69%
上海焦化
上海焦化章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。上海焦化不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
1、交易标的之主要生产设备、房屋建筑、无形资产
上海焦化主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见“第六章 交易标的三、交易标的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况”。
2、交易标的之主要负债情况
交易标的之合并资产负债表见本报告书摘要之“第八章 财务会计信息”，主要负债情况如下所示：
（1）短期借款
单位：万元
2008年6 2007年12月31 占总负债 2006年12月 占总负债
占总负债比重
月30 日 日 比重 31 日 比重
信用借款 3,000.00 1.04% 53,000.00 18.90% 3,000.00 2.36%
担保借款 - - - - 8,100.00 6.36%
票据贴现 5,000.00 1.74% 18,402.19 6.57% 7,040.82 5.53%
质押借款 13,177.92 4.58% 3,361.79 1.20% - -
抵押借款 2,000.00 0.70% 2,300.00 0.82% 300.00 0.24%
合计 23,177.92 8.06% 77,063.98 27.49% 18,440.82 14.49%
截止2008年6月30 日，银行借款人民币30,000,000.00元系子公司上海京华化工厂有限公司根据沪计投(1992)351号文取得的补充迁建资金。截止重组报告书出具之日，该笔借款的归还方式正在按有关政策研究处理中。截止2008年6月30 日，上海京华化工厂有限公司与该笔借款有关的累积利息为34,912,651.08元。
（2）应付账款
截止2008年6月30 日，应付账款为466,422,376.12元。应付账款余额中无应付持有上
海焦化5% （含5%）以上表决权股份的股东的款项。
（3）预收账款
截止2008年6月30 日，预收账款为46,871,300.20元。预收款项余额中无预收持有本
公司5% （含5%）以上表决权股份的股东的款项。
（4 ）应付职工薪酬
单位：万元
2008年 占总负债 2007年 占总负债 2006年 占总负债
6月30 日 比重 12月31 日 比重 12月31 日 比重工资、奖金、
177.37 0.06% 1,061.49 0.38% 1,686.78 1.33%津贴和补贴
职工福利费
123.19 0.04% 37.75 0.01% 4,060.95 3.19%
社会保险费 779.22 0.27% 605.86 0.22% 667.90 0.52%
住房公积金 50.22 0.02% 21.86 0.01% 150.40 0.12%工会经费和职
1,140.23 0.40% 1,148.78 0.41% 1,089.03 0.86%工教育经费
其他 58.71 0.02% 57.80 0.02% 39.43 0.03%
合计 2,328.94 0.81% 2,933.54 1.05% 7,694.49 6.05%
（5）应交税费
单位：万元
2008年 占总负债 2007年 占总负债比 2006年 占总负债比
6月30 日 比重 12月31 日 重 12月31 日 重
所得税 23,902.21 8.31% 16,066.01 5.73% 5,988.43 4.71%
增值税 2,014.96 0.70% 8,547.34 3.05% 2,366.78 1.86%
其他 687.33 0.24% 1,743.88 0.62% 438.51 0.34%
合计 26,604.50 9.25% 26,357.23 9.40% 8,793.72 6.91%
（6）预计负债
单位：万元
2008年 占总负债 2007年 占总负债 2006年12月 占总负债
6月30 日 比重 12月31 日 比重 31 日 比重
重组补偿金 20,576.24 7.16% 21,148.00 7.54% - -
重组补偿金主要系上海焦化根据上海市人民政府颁发的《上海市人民政府关于原则同意<吴泾工业区环境综合整治实施规划>的批复》（沪府[2006]8号），为上海焦化将关停的生产设备所对应的工作岗位的职工计提的补偿金，该补偿金的计提根据相关岗位职工工龄和年收入为基础测算。
（7）长期借款
单位：万元
2008年 占总负债比 2007年 占总负债比 2006年 占总负债比
6月30 日 重 12月31 日 重 12月31 日 重
银行信用借
50.00 0.02% 50.00 0.02% 50.00 0.04%
款
企业信用借
- - 55,000.00 19.62% - -
款
担保借款 121,600.00 42.30% 12,900.00 4.60% 6,300.00 4.95%
政府借款 14,497.71 5.04% 14,971.62 5.34% 15,745.17 12.38%
合计 136,147.71 47.36% 82,921.62 29.58% 22,095.17 17.37%
减：一年内
到期的长期 1,090.19 0.38% 2,160.59 0.77% 1,306.56 1.03%
借款
其中：担保
400.00 0.14% 800.00 0.28% - -
借款
政府借款 690.19 0.24% 1,360.59 0.49% 1,306.56 1.03%
一年后偿还
135,057.52 46.98% 80,761.03 28.80% 20,788.61 16.34%
的长期借款
3、上海焦化对外担保情况
单位：万元
是否关联 贷款金融 被担保方式
担保种类 担保金额
担保 机构 及借款金额
上海华林工业气体有 汇丰银行上
合营企业 最高额担保 26,565 18,957
限公司 海分行
卡博特化工（天津） 招商银行〔股吧 行情〕上
联营企业 最高额担保 1,937 1,937
有限公司 海中山支行
卡博特化工（天津） 花旗银行上
联营企业 最高额担保 7,200 -
有限公司 海分行
上海卡博特化工有限 花旗银行上
联营企业 最高额担保 1,800 -
公司 海分行
河南博海化工有限公 借款余额担
'text-decoration:underline; color:#0B299F; font-size:14' target='_blank'>交通银行〔股吧 行情〕郑
联营企业 不适用 2,593
司 保 州支行
卡博特高性能材料 花旗银行上
非关联方 最高额担保 1,000 -
（天津）有限公司 海分行
安徽临涣焦化股份有 借款余额担 中国银行淮
非关联方 不适用 300
限公司 保 北分行
安徽临涣焦化股份有 借款余额担 中国农业银
非关联方 不适用 5,000
限公司 保 行淮北分行
本报告书摘要“第六章 交易标的 一、交易标的相关情况 （四）主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况”中所引用的数据经德勤审计，并出具了德师报(审)字(08)第S0047号审计报告。
（五）交易标的最近三年主营业务发展情况
上海焦化坐落于上海吴泾化学工业区（以下简称“吴泾化工区”），邻近黄浦江畔，位于经济发达的华东地区。近年来，上海焦化围绕“清洁能源开发利用”，积极拓展以煤炭为基础原料的“煤基多联产”业务，掌握并集成了煤的焦化、气化、羰基合成等关键技术，已经成为全国领先的大型“煤基多联产”化工企业。
最近三年中，上海焦化把握市场机遇，大力发展甲醇、焦炭、一氧化碳、醋酐等煤
化工产品, 以及苯酐等精细化工产品。甲醇部分配套供应吴泾化工区内的化工企业，其余大部分供应华东市场，少部分供应华南市场或出口。焦炭主要供应宝山钢铁股份有限公司、江阴兴澄钢铁有限公司等华东地区的钢铁企业。一氧化碳主要供应吴泾化工区内的醋酸生产企业。苯酐主要供应上海和江浙地区的化工企业作为增塑剂的原料和醇酸树脂原料等。
上海焦化注重基础研究和技术开发，技术领域核心竞争力的培育。上海焦化已经基本掌握了先进的“煤炭洁净气化技术”及一系列后续综合利用技术，取得了生产规模、工艺手段和装置水平的国内领先地位，在煤化工生产装置的运行管理、工艺和设备的技术消化吸收再创新、新产品新工艺的产业化开发、大型煤化工项目工程设计施工建设能力等方面，形成了一体化的、跨地域发展的煤化工产业化扩张能力，从而具备了做强、做大、做深“煤基多联产”的可持续发展的竞争优势。
为了拓展发展空间、增强企业竞争实力、实现可持续增长，上海焦化依托原料产地的优势，将在安徽省巢湖市无为县兴建大型“煤基多联产”基地。一期项目第一阶段60
万吨/年甲醇项目已动工建设，未来将逐步建设醋酐、丁辛醇、1，4-丁二醇、聚甲醛、乙二醇等装置，从而形成集成效应和规模效应。安徽省巢湖市无为县将成为上海本部技术产业化的外埠生产中心。
截止2008年底，上海焦化将成为拥有80万吨/年甲醇产能、140万吨/年焦炭产能、4
万吨/年苯酐产能、43.5万吨/年一氧化碳产能、2万吨/年醋酐产能以及一定规模的氧气、氢气、氮气、氩气等工业气体和其他相关煤化工产品的煤化工行业龙头企业，基本完成产品结构和产业布局的战略性调整。
关于上海焦化主营业务的详细情况见本章“二、本次拟购买资产的具体经营情况”。
（六）交易标的最近二年一期主要财务指标
1、上海焦化简要合并资产负债表的主要财务数据
单位：万元
2008年6月30 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日
资产合计 822,702.46 754,823.45 573,962.13
负债合计 287,479.17 280,372.22 127,232.80
归属于母公司股东的权益 525,139.58 465,448.59 439,859.42
2、上海焦化简要合并利润表的主要财务数据
单位：万元
2008年1-6月 2007年度 2006年度
营业收入 344,513.79 565,974.31 481,290.84
营业利润 48,953.49 50,845.51 20,867.57
利润总额 48,998.54 32,723.85 23,702.62
归属于母公司股东的净利润 36,133.12 20,450.61 15,476.96
3、上海焦化合并报表口径主要财务指标
2008年1-6月/ 2007年度/ 2006年度/
☆ 2008年6月30 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日
资产负债率 34.94% 37.14% 22.17%
流动比率 1.98 1.32 2.15
速动比率 1.51 1.07 1.76
应收账款周转率 118.13 118.30 114.71
息税折旧摊销前利润（万元） 62,405.18 59,460.41 61,390.50
利息保障倍数 20.38 47.15 11.33
无形资产（土地使用权除外）
- 0.01% 0.01%
占净资产的比例
毛利率 22.42% 17.06% 13.36%
销售净利率 10.93% 3.95% 3.56%
净资产收益率 7.03% 4.71% 3.84%
注：以上财务数据摘自上海焦化审计报告，财务指标系根据上海焦化审计报告的数据计算所得，相关上海焦化合并财务报表的编制基础请见本报告书摘要“第八章 财务会计信息”。
（七）上海焦化最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况
上海焦化最近三年的主要资产评估、交易、增资、改制情况如下：
1、2008年6月20 日，华谊集团向上海焦化收购其持有的上海华谊焦化煤气有限公司
100%的国有股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值17,834.24万元，华谊集团以现金支付相关款项。
2、2008年6月20 日，华谊集团向上海焦化收购其持有的上海太平洋化工集团房地产开发经营有限公司90%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值5,551.88
万元，华谊集团以现金支付相关款项。
3、2008年6月20 日，华谊集团下属上海工程
化学设计院有限公司收购上海焦化持有的上海太平洋化工（集团）公司焦化设计院100%股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值636.18万元，上海工程化学设计院有限公司以现金支付相关款项。
4、2008年6月20 日，华谊集团下属上海化工工程监理有限公司收购上海焦化持有的上海焦化工程建设监理有限公司90%的股权及上海焦化下属上海新翼实业发展有限公司持有的上海焦化工程建设监理有限公司10%股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值299.23万元，华谊集团下属公司以现金支付相关款项。
上述交易的经济行为获得上海国资委沪国资委产[2008]326号文批准，涉及的资产评估报告已获上海国资委备案。上述交易中涉及的资产均为上海焦化非主营业务资产，其中上海华谊焦化煤气有限公司为公用事业资产。
5、2007年7月18日，华谊集团下属上海氯碱化工〔股吧 行情〕股份有限公司收购上海焦化持有的上海天原集团华胜化工有限公司5%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值3,421.22万元，华谊集团下属公司以现金支付相关款项。
6、2007年3月7 日，上海焦化有限公司将持有上海氯碱化工股份有限公司法人股
95,009股在二级市场转让，交易价格2007年3月7 日的交易价，平均价格为6.36元/股，相关款项已收到。
7、2006年7月20 日，华谊集团收购上海焦化持有的上海华谊本体聚合技术开发有限公司38.5%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值577.5万元，华谊集团公司以现金支付相关款项。
8、2006年6月30 日，华谊集团收购上海焦化持有的上海化工供销有限公司24%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值1391.62万元，华谊集团公司以现金支付相关款项。
9、2006年1月9 日，上海焦化下属上海焦化有限公司工会委员会、杨兴隆等16自然人收购上海焦化持有的上海尚泰化工有限公司56%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值158.4万元，华谊集团下属公司及自然人以现金支付相关款项。
10、2005年6月20 日，华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上海焦化焦联货运代理有限公司90%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值277.17万元，华谊集团下属公司以现金支付相关款项。
11、2005年6月3 日，华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上海长焦轮船有限公司51%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值162.29万元，华谊集团下属公司以现金支付相关款项。
12、2005年6月3 日，华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上海焦扬贸易有限公司90%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值288.54万元，华谊集团下属公司以现金支付相关款项。
13、2005年6月3 日，华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上海太平洋化工集团口岸船务有限公司56.18%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值308.89万元，华谊集团下属公司以现金支付相关款项。
上述交易完成后，上海焦化的主营业务更加突出，资产质量有所提高。
（八）本次交易是否取得上海焦化其他股东的同意
根据本公司与华谊集团、中国信达、中国华融和上海焦化签订的《非公开发行股票购买资产协议》，上海焦化各股东均承诺“就本次非公开发行股票购买资产所涉及的其所持有的上海焦化股权转让行为相互放弃优先购买权”。
（九）与本次交易相关的资产评估结果及增值的主要说明
本公司委托上海东洲对交易标的进行了评估，并出具了DZ080288014号《企业价值评估报告》。该资产评估报告尚需经上海国资委核准。本次交易价格将采用由上海东洲出具并经上海国资委核准的评估结果，最终的交易价格需经三爱富股东大会非关联股东批准并经中国证监会核准。
1、评估结论
根据上海东洲出具的DZ080288014号《企业价值评估报告》，本次对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益现值法进行了评估，并采用资产基础法的结果作为评估结果。
资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。
收益现值法即收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益现值法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之和。
（1）资产基础法评估结果
以2008年6月30 日为评估基准日，交易标的之总资产为783,458.22万元，总负债为
271,787.25万元，净资产为511,670.97万元；调整后总资产为783,866.80万元，总负债为
272,195.84万元，净资产为511,670.97万元；评估后总资产为897,308.83万元，总负债为
260,008.83万元，净资产为637,299.99万元，评估增值125,629.02万元，增值率24.55%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
调整后账
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 面值
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 249,255.91 249,564.49 252,330.74 2,766.25 1.11%
长期投资 127,081.16 127,081.16 175,901.29 48,820.13 38.42%
固定资产 334,068.31 334,168.31 364,823.68 30,655.37 9.17%
其中：在建工程 18,396.07 18,396.07 19,379.30 983.23 5.34%
建 筑 物 90,813.52 90,813.52 98,359.47 7,545.95 8.31%
设 备 224,858.73 224,958.73 247,084.90 22,126.17 9.84%
无形资产 60,960.33 60,960.33 95,131.91 34,171.58 56.06%
其中：土地使用权 60,960.33 60,960.33 78,583.27 17,622.94 28.91%
其他资产 12,092.51 12,092.51 9,121.21 -2,971.30 -24.57%
资产总计 783,458.22 783,866.80 897,308.83 113,442.03 14.47%
流动负债 124,443.18 124,851.77 124,849.98 -1.79 -
长期负债 147,344.07 147,344.07 135,158.85 -12,185.22 -8.27%
负债总计 271,787.25 272,195.84 260,008.83 -12,187.01 -4.48%
净 资 产 511,670.97 511,670.97 637,299.99 125,629.02 24.55%
注：上述相关指标均采用母公司报表口径
（2）收益现值法评估结果
采用收益现值法对标的资产进行评估后的价值为646,580.00万元，收益现值法评估结果与调整后账面价值511,670.97万元相比增值134,909.03万元，增值率为26.37%。
（3）差异原因及评估方法的选择
收益现值法的评估结果646,580.00万元与资产基础法的评估结果637,299.99万元相差9,280.01万元，差异比率1.46%。二、本次拟购买资产的具体经营情况
（一）煤化工行业分析
1、行业基本情况
上海焦化的主要业务是建立在煤化工基础上的“煤基多联产”。煤化工是指以煤为原料，经化学方法将煤炭转换为气体、液体和固体产品或半产品，而后进一步加工成一系列化工产品的工业。从广义上讲还包括以煤为原料的合成燃料工业。在国际原
油价格高位运行，中国对原油进口依存度持续上升的情况下，作为一个煤炭储量相对丰富的国家，中国能够以“丰富而廉价”的煤炭替代“昂贵而稀缺”的石油具有重要战略意义。
煤化工主要有三条路径：煤气化路线、煤焦化路线和煤液化路线。
2、“煤基多联产”是未来煤化工行业发展趋势
“煤基多联产”指以煤为原料的燃气、热电以及化工产品的多联产体系。煤基多联产技术实质是以煤炭为原料，通过多种煤炭转化技术有机集成在一起，同时获得多种高附加值的化工产品（如醇、酸、酐、醚等）、多种洁净的二次能源（气体燃料、液体燃料和电）及其他产品。多联产技术追求的是整个系统的资源利用、总体生产效益的最大化和污染物排放的最小化，而不是一个局部产品的生产效益最大化。煤基多联产资源利用效率高、能耗低、污染小、综合成本和环境成本低，是未来煤化工发展的方向。
上海焦化的煤基多联产建立在“煤气化路线”和“焦化路线”之上。上海焦化将在进一步提升“煤炭洁净气化技术”及一系列后续综合利用技术的研发、应用、集成能力的基础上，逐步实现由焦化与气化并重向以煤气化为主、煤焦化为辅的生产方式的转变，致力于创建煤基多联产的循环经济示范基地。
3、影响煤化工行业发展的因素
（1）有利因素
中国是能源和化工产品消费大国，中国政府非常重视和鼓励发展煤化工产业。受到能源和基础化工品需求旺盛、政府相关产业政策支持等因素的拉动，中国煤化工产业具有较为广阔的市场发展空间。
（2）不利因素
a）市场波动的风险
b ）市场竞争趋于激烈
c）煤化工对环境和资源要求较高
（二）上海焦化主要产品
截止重组报告书出具之日，上海焦化主要生产甲醇、焦炭、一氧化碳等煤化工产品以及相关工业气体等副产品，同时上海焦化还生产苯酐等精细化工产品。未来，上海焦化将逐步拓展产品体系，预计2008年底前新建的醋酐装置将投产，未来安徽省巢湖市无为县化工基地的建设将进一步丰富上海焦化的产品线，实现煤基多联产的工艺优势和成本优势。
1、煤化工产品体系
（1）甲醇
上海焦化采用“德士古水煤浆气化法”生产优质甲醇，主要包括50＃甲醇、羰基合成醋酸专用甲醇和国标优等品等不同规格的甲醇。上海焦化采用的“德士古水煤浆气化”技术位于国际先进水平，甲醇生产装置单位能耗较低、技术先进、工艺成熟。
上海焦化的甲醇部分配套供应吴泾化工区内的化工企业，其余大部分供应华东市场，少部分供应华南市场或出口。截止重组报告书出具之日，上海焦化已拥有约80万吨/年甲醇产能。
（2）焦炭及副产品
上海焦化已掌握“干法熄焦”的技术，该技术生产的焦炭产品具有均匀性好、裂纹减少、强度提高、产生的污染少等优点。
上海焦化生产的焦炭主要销售给宝山钢铁股份有限公司等华东地区的钢铁企业。截止重组报告书出具之日，上海焦化拥有4座焦炉、约140万吨/年焦产能，其中2号焦炉产能45万吨/年、3号焦炉产能30万吨/年、5号焦炉产能45万吨/年、6号焦炉产能20万吨/年，其中5号、6号焦炉采用先进的“干法熄焦”技术。根据上海市政府办公厅秘书处（沪府办秘（2006）005849号文）的相关要求，上海焦化2号、3号焦炉最晚不迟于2009年春节冬季用气高峰过后关闭，从而减少约75万吨/年的焦炭产能。
上海焦化在生产焦炭的同时生产焦炉煤气和煤焦油产品。焦炉煤气目前主要供应上海华谊焦化煤气有限公司进一步加工生产上海城市民用燃气。煤焦油作为基础化工原料出售或作进一步精加工。
（3）一氧化碳
一氧化碳是“德士古水煤浆气化法”的联产品，也是煤基多联产工艺环节中的重要产品之一。
上海焦化生产的一氧化碳纯度可达到98.5-99.0%，主要供应给吴泾地区化工企业用于生产醋酸。在上海焦化醋酐装置投入生产后，部分一氧化碳将用作醋酐产品的原料。截止重组报告书出具之日，上海焦化拥有43.5万吨/年的一氧化碳产能。
（4 ）醋酐
醋酐是甲醇的主要下游产品之一，广泛应用于化工、医药和染料等行业。上海焦化将于2008年年内投产2万吨/年的醋酐生产装置。上海焦化的醋酐生产为拥有自主知识产权的羰基合成催化体系，可使羰基化反应的条件温和，在较低的温度及压力下，就能快速的得到羰基化产物醋酸及醋酐，而且对反应设备的腐蚀性较小，无需外加氢碘酸，便于工业化生产实施。
（5）其他工业气体
上海焦化通过“空分装置”经低温、低压分离生产氧气、氮气和氩气等产品。其中氧气主要自用作为德士古气化炉的气化剂，富裕少量氧气充瓶外供；氮气主要用作工业生产中的保护气体；氩气主要用作造船、不锈钢制品、焊接时的保护气。“德士古水煤浆气化法”还生产氢气，除用作甲醇合成的原料外，还可以外供作为双氧水的原料以及用作氢燃料电池的原料等。
2、精细化工产品
上海焦化以邻二甲苯为原料通过催化氧化生产高品位精苯酐。上海焦化的苯酐生产单套装置达到国际先进水平，采用90g工艺，苯酐收率可以达到110%，领先国内装置
2-4%，生产的苯酐纯度达到99.8%。
上海焦化的苯酐产品主要销售给上海和江浙地区的化工企业作为增塑剂的原料和醇酸树脂原料等。截止重组报告书出具之日，上海焦化拥有4万吨/年苯酐产能。
（三）上海焦化的主要经营模式
1、采购模式
上海焦化实行专业化的采购模式，下设营销部负责主要生产原材料的采购，采购部负责辅料、生产设备/材料的采购。
上海焦化建立了较完善的供应商评估体系。每年定期举行供应商评审会，评审会由综合计划部、营销部、财务部、监督部、生产部相关人员共同参加，对供应商的产品质量、供应及时性、服务质量等方面进行综合打分，对于打分不合格的供应商进行淘汰，通过长期、有效的供应商管理，建立高质量的供应商体系。
原煤和洗精煤是上海焦化的主要原料，上海焦化通过与国内安徽、山西、内蒙古等煤炭产区的大型煤炭企业建立长期战略合作伙伴关系的方式保障煤炭资源的供应。
此外，上海焦化正在积极进行技术研发，以增加可使用的煤炭品种范围，尤其是开发低成本煤炭品种的利用技术。通过拓宽适用的煤炭品种，降低生产成本和拓宽供应商渠道。
2、生产模式
综合计划部负责编制年度、季度、月度的生产计划，各个分公司、分厂负责执行该生产计划；生产部负责生产计划执行过程中的协调，并将生产情况反馈给综合计划部，由后者对生产计划进行调整。
3、销售模式
上海焦化主要产品甲醇、焦炭、一氧化碳等均作为大宗化工原料，客户群体定位于大中型工业企业，因此主要采取向客户直接销售的销售模式。
（1）定价和销售相分离的销售定价模式
上海焦化综合计划部负责产品的销售定价；营销部负责执行产品销售计划和拓展市场。综合计划部每月牵头召开销售定价会，由总经理、综合计划部、营销部共同参加，销售定价会确定当月的最低销售价格。
（2）严格的客户评审制度
综合计划部、营销部、财务部、监督部定期进行客户评审会，根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况确定相应的销售折扣和信用额度。
（四）上海焦化主要产品的国内市场的情况
1、国内甲醇市场
（1）国内甲醇市场的产能和销量
单位：万吨
2005年 2006年 2007年
国内产能 800 1,200 1,500
国内产量 642 827 1,014
进口量 136 113 85
出口量 5 19 56
净进口量 131 94 28
表观消费量 772 921 1,042
资料来源：国家统计局及中国海关统计，含通过天然气等除煤化工以外的方式生产甲醇的统计
由上表所示，最近三年国内甲醇市场运营良好，2007年表观消费量比2005年增长了约35%。随着产能的提高，中国甲醇自给能力不断增强，2007年进口甲醇仅占国内消费量的8%。甲醇出口市场持续增长，2005年到2007年，中国甲醇的出口量复合增长率为
234%。
随着中国甲醇下游产品需求的增长以及在能源领域应用的拓展，甲醇的需求量仍将保持较大幅度上升。
根据《中国甲醇生产与市场》2008年第四期统计，在国内甲醇生产企业中，2007
年使用“煤化工”方式生产甲醇的企业约201家，占全国甲醇生产企业总数的83.8%，甲醇产量占全国甲醇总产量的66%。煤化工已成为国内甲醇生产的主要方式。
国内主要甲醇生产企业包括上海焦化、中海石油建滔化工有限公司、平煤蓝天化工有限公司、山东兖矿国宏化工有限公司等。
（2）上海地区甲醇价格趋势
上海地区甲醇销售价格 （单位：元/吨）
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
05-1-1 05-5-1 05-9-1 06-1-1 06-5-1 06-9-1 07-1-1 07-5-1 07-9-1 08-1-1 08-5-1
资料来源：隆众石化网
甲醇销售价格受运价、地区供需等因素的影响在不同地区之间的价格有一定差异。上图是2005年以来上海地区甲醇价格（含增值税，下同）走势图，可见上海地区甲醇在
2005年初至2006年8月之间保持相对稳定，价格集中在2,500元/吨到2,800元/吨之间。2006
年9月份开始甲醇价格的波动幅度开始增大，2006年11月突破3,500元/吨，2007年6月又快速下降至2,100元/吨，2007年11月再度达到3,700元/吨，2008年年初调整到2,800元/吨，
2008年5月达到历史高位，突破4,300元/吨。总体来讲，2008
年以来甲醇价格处于高位运行状态。
2、国内焦炭市场
（1）国内焦炭的产能和销量
单位：万吨
2005年 2006年 2007年
国内产能 31,000 32,337 35,960
国内产量 25,412 29,870 33,554
出口量 1,276 1,450 1,530
表观消费量 24,135 28,420 32,024
资料来源:中国炼焦行业协会及中国海关统计
由上表所示，由于国内外钢铁企业快速发展，最近三年国内焦炭产销情况良好，2007
年国内焦炭表观消费量比2005年增长了33%。
2006年以来，国家采取严格措施控制新增焦炭产能，淘汰土焦和改良焦，供需结构得到显著改善。
大型钢铁集团一般配套有炼焦装置，此外山东铁雄集团能源集团有限公司、山西美锦能源集团有限公司等独立制焦企业也占据了一定市场份额。
（2）上海地区焦炭价格趋势
上海地区二级冶金焦价格 （单位：元/吨）
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
2 2 4 6 8 0 2 2 4 6 8 0 2 2 4 6
1 0 0 0 0 1 1 0 0 0 0 1 1 0 0 0
- - - - - - - - - - - - - - - -
5 6 6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 7 8 8 8
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
资料来源：上海煤炭资源网
焦炭的主要原料焦煤价格处于不断上升趋势，焦炭价格也呈现不断上升趋势。上海地区的二级冶金焦（主要焦炭品种）价格（含增值税，下同）2005年底仅为1,050元/吨，
2006年底上升到约1,180元/吨，2007年进一步上升到1,700元/吨。进入2008年后，受上游焦煤价格快速上升和下游炼钢用焦需求增加的影响，焦炭价格加速上升，2008年6月份上升至2,950元/吨。
3、国内苯酐市场
（1）国内苯酐市场产能和销量
单位：万吨
2005年 2006年 2007年
国内产能 120.0 134.0 142.5
国内产量 90.0 100.8 110.0
2005年 2006年 2007年
进口量 17.0 14.2 7.5
出口量 0.0 0.2 1.3
净进口量 17.0 14.0 6.2
表观消费量 107.0 114.8 116.2
资料来源：苯酐行业协会
由上表所示，苯酐市场规模相对较小，2007年国内表观消费量仅为116万吨，比2005
年增长了8.4%。
上海焦化以及山东宏信化工有限公司、镇江联成化学工业有限公司等为国内主要苯酐生产企业。
（2）上海地区苯酐销售价格
华东地区苯酐销售价格 （单位：元）
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
05-01 05-07 06-01 06-07 07-01 07-07 08-01 08-07
资料来源：中国化工易贸网
苯酐价格相对比较稳定，2007年以来一直维持在10000元/吨（含税）上下。
（五）上海焦化行业地位和竞争优势
上海焦化在国内煤化工行业具有显著的竞争优势，具体如下：
1、先发优势和技术优势
煤化工行业属于大宗化学品生产行业，对生产规模、技术开发具有较高的要求。中国政府意识到煤化工行业的发展必须结合环境保护，制定了煤化工行业健康发展的规划。2006年7月，国家发改委下发了《关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》（发改工业[2006]1350号），对规模在300万吨/年以下的煤制油项目、100万吨/年以下的甲醇和二甲醚项目、60万吨/年以下的煤制烯烃项目将不予批准。因此，煤化工行业将摆脱低技术水平、高污染的恶性竞争，只有拥有“清洁能源”的先进技术、具有经济规模、具有可持续发展能力的煤化工企业，才能获得较好的发展空间。
上海焦化具有50年的技术积累和行业经验，已拥有80万吨/年甲醇产能、43.5万吨一氧化碳产能和140万吨/年焦炭产能，并已开工建设60万吨/年甲醇新装置，具有显著的先发优势。
上海焦化拥有“德士古水煤浆气化法”、“干法熄焦”、“高纯度甲醇制备”等多项专利和大批非专利技术储备，参与“ 甲醇汽油国家标准”、“氢燃料电池”等多个国家级重点科技项目的研发，拥有全国领先的技术优势。
2、客户群体优势
甲醇、焦炭等煤化工产品属于大宗化工品，产品单批销量较大、库存占用资金较高，如果没有稳定、优质的客户群体，企业的经营压力将非常大。
上海焦化拥有50年的市场积累，拥有大批优质、稳定的客户。上海焦化的甲醇部分配套吴泾化工区内企业，上海焦化的焦炭产品主要供应华东地区大型钢铁企业，拥有一批具有长期战略合作关系的大型优质客户。
上海焦化产品销售通畅，资金周转快，拥有较高的资产经营效率，有效降低库存成本。2007年上海焦化的应收账款周转率为118.30，存货周转率为10.98，均处于优异水平。
3、区位优势
上海焦化位于经济发达的华东市场，华东地区是焦炭、甲醇以及下游产品的主要消费市场。例如，甲醇属于有毒、易燃、易爆危险物品，运输条件要求高，上海焦化近90%的甲醇销往附近的华东地区，其中约50%直接销往其生产基地所在的吴泾化工区内企业。因此，上海焦化靠近重要的化工产品消费地，具有明显的区位优势。
4、产业链优势
上海焦化的技术优势集中于“煤气化路线”，煤气化路线衍生出的多联产工艺具有深度的产业链优势。除甲醇、醋酐等产品外，还可进一步生产丁辛醇、1，4-丁二醇、聚甲醛、乙二醇、煤制烯烃（乙烯、丙烯）、汽油、柴油等较完整的系列产品。上海焦化在“煤气化路线”中拥有充足的技术储备，比之单一技术、产品的企业在规避行业波动、提高盈利能力方面更具有优势。
5、市场份额优势
经济规模对于煤化工的成本优势具有重要意义。上海焦化在规模方面已经位于煤化工行业的前列，具有较高的市场份额。2008年1-6月，上海焦化甲醇销量27万吨（含上海焦化通过贸易购入并销售给客户的甲醇），拥有全国4.8%的市场份额，居国内甲醇生产企业第三名（中国氮肥行业协会统计）。2008年1-6月，上海焦化焦炭销量89.7万吨（含上海焦化通过贸易购入并销售给客户的焦炭），在国内独立制焦
企业中排十名（中国炼焦行业协会统计）。中国苯酐企业规模较小，年产10万吨/年的企业只有两家。2008年
1-6月，上海焦化苯酐销量2.36万吨，拥有全国4.3%的市场份额，按销量排名为全国第七名（中国苯酐行业协会统计）。因此，上海焦化在煤化工企业中具有领先的市场份额。
（六）上海焦化最近二年一期主要产品经营情况
1、2006年、2007年及2008年1-6月主要产品产量数据
单位：万吨
产品名称 2006年 2007年 2008年1－6月
甲醇 35.37 33.51 17.24
焦炭 149.01 147.70 69.87
苯酐 4.30 4.04 2.72
一氧化碳 9.58 12.71 6.93
2、2006年、2007年及2008年1-6月主要产品销量数据
（1）甲醇
上海焦化生产的甲醇主要配套供应上海吴泾化工区内企业，有稳定的用户，销售上在华东地区已有稳定的销售渠道，2007年上海焦化在华东地区甲醇市场占有率为14%。上海焦化可生产50＃甲醇、羰基合成醋酸专用甲醇和国标优等品等不同规格的甲醇。上海焦化2006年、2007年及2008年1-6月甲醇销售情况如下：
产销率 甲醇
销量 销售金额 平均销售价格
☆ （万吨） （亿元） （元/吨）
2006年 88.86% 31.43 7.03 2,236
2007年 94.47% 31.65 7.80 2,463
2008年1－6月 94.18% 16.24 4.79 2,951
注1：销售金额和销售价格不含增值税
注2：本销量不包括上海焦化通过贸易购入并销售给客户的甲醇
（2）焦炭
上海焦化生产的焦炭主要是为宝山钢铁股份有限公司等华东区钢铁企业配套冶金焦，2006年、2007年及2008年1-6月焦炭销售情况如下。
产销率 焦炭
销量 销售金额 平均销售价格
（万吨） （亿元） （元/吨）
2006年 93.44% 139.24 13.18 946
2007年 97.78% 144.43 16.88 1,168
2008年1－6月 100.35% 70.12 13.65 1,947
注1：销售金额和销售价格不含增值税
注2：本销量不包括上海焦化通过贸易购入并销售给客户的焦炭
3、2006年、2007年及2008年1-6月上海焦化向前五名客户的销售情况
年度 向前五名客户的销售额（万元） 占营业收入比重
2008年1-6月 162,272 47.10%
2007年 177,525 31.37%
2006年 139,201 28.92%
注：销售金额不含增值税
上海焦化2006年、2007年和2008年1-6月的前五大客户中，上海吴泾化工有限公司为上海焦化的关联方。2006年、2007年和2008年1-6月，上海焦化向上海吴泾化工有限公司销售额分别为25,232万元、44,437万元和31,252万元，分别占营业收入5.2%、7.9%和9.1%。主要销售产品为甲醇和一氧化碳。
上海焦化不存在严重依赖少数客户的情况。
（七）最近二年一期主要原材料和能源的供应情况
1、2006年、2007年及2008年1-6月主要原材料数据
上海焦化主要产品中，甲醇、一氧化碳主要使用原煤作为生产原料；焦炭主要使用洗精煤作为生产原料；苯酐主要使用邻二甲苯作为生产原料。此外，电力也构成上海焦化的主要生产成本，目前通过外购方式取得。
（1）采购量和采购价格
采购量 采购总额 平均采购价格
序号 原材料名称
（万吨） （万元） （元/吨）
1 原煤
2006年 73.6 33,889 460
2007年 63.2 34,792 551
2008年1－6月 47.5 30,978 653
2 洗精煤
2006年 200.9 156,145 777
2007年 206.4 174,965 848
2008年1－6月 94.7 116,070 1,226
3 邻二甲苯
2006年 4.5 35,655 7,846
2007年 4.2 35,135 8,365
2008年1－6月 1.9 15,600 8,059
采购量 采购总额 平均采购价格
（万度） （万元） （元/度）
4 外购电
2006年 72,229 38,876 0.54
2007年 71,465 39,504 0.55
2008年1－6月 40,333 21,978 0.54
注1：采购总额和平均采购价格均不含增值税
注2：采购总额和平均采购价格中均已包含了运费等相关采购费用
（2）主要原材料占成本比重