中国联合通信股份有限公司关于中国联通股份有限公司与中国网通集团（香港）有限公司合并之重大资产重组报告书
2008-08-26 14:54 上海证券报 进入 股吧 专家在线 行业牛股 中国联合通信股份有限公司关于中国联通〔股吧 行情〕股份有限公司与中国网通集团（香港）有限公司合并之重大资产重组报告书
上市公司名称：中国联合通信股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国联通
股票代码：600050
交易对方名称：中国网通集团(香港)有限公司
公司住所、通讯地址：香港皇后大道中 99 号中环中心 6701 室
财务顾问
独立财务顾问
签署日期：二〇〇八年八月二十五日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“第一章 释义”中所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
1、工业和信息化部、国家发改委和财政部于2008 年5 月24 日发布了《关
于深化电信体制改革的通告》。为此，本公司分别于2008 年 5 月 26 日、2008
年6 月3 日、2008 年 8 月 13 日和2008 年 8 月 15 日发出了《关于重大事项停
牌以及部分董事、监事辞职的公告》、《关于中国联通股份有限公司与中国网通集
团（香港）有限公司合并的重大资产重组预案》、《关于与合并交易相关的持续性
关联交易的公告》和《关于中国联通股份有限公司与中国网通集团（香港）有限
公司合并的补充公告》，公告本公司下属子公司联通红筹公司和网通红筹公司的
合并交易及相关关联交易事项。
此外，于 2008 年 6 月3 日和2008 年 7 月28 日，本公司分别发布了《中
国联合通信股份有限公司关于中国联通有限公司向中国电信股份有限公司出售
CDMA 业务的公告》和《中国联合通信股份有限公司关于出售 CDMA 业务以及
终止关联交易的公告》，就本公司下属子公司联通红筹公司、联通运营公司出售
CDMA 业务以及终止 CDMA 业务相关安排的事宜进行了公告。
2、本次合并交易的双方均为依据《公司条例》在香港注册的公司，各自股
份在香港联交所上市，各自美国存托股份在纽交所上市。本次交易将采用《公司
条例》和《收购守则》项下的“协议安排方式”实施，即联通红筹公司通过网通
红筹公司董事会向网通红筹公司全体股东提出合并建议。
合并建议执行后，网通红筹公司全部已发行股份将根据合并建议被注销，网
通红筹公司将向联通红筹公司发行新的股份。自此，网通红筹公司的协议安排股
东、美国存托股份持有人和期权持有人将分别成为联通红筹公司新发行股份、新
发行美国存托股份和特殊期权的持有人，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全
资子公司，并分别撤销其股份在香港联交所和美国存托股份在纽交所的上市地
位。
2
3、本公司特别提示本公司股东和潜在投资者，本次合并交易将受限于以下
先决条件，如果该等先决条件不能全部得到满足或被豁免，本次交易将不能实施
或最终完成：
(1) 联通红筹公司特别股东大会批准以下事项：(a)合并建议；(b)联通红筹公
司根据合并建议发行新发行股份以及新发行美国存托股份；以及(c)联通红筹公
司特殊期权方案得到采纳；
(2) 网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开法院股东会议并
批准以协议安排方式进行本次交易，条件是：(a) 亲自或委派代表出席法院股东
会议并参加表决的无利益关系网通股东（除获豁免自营买卖商外）所持网通股份
价值之至少四分之三且人数之大多数（以投票方式）批准协议安排；(b) 对合并
建议表示反对的无利益关系网通红筹公司股东（包括获豁免自营买卖商）所持表
决权不超过网通红筹公司股东（联通红筹公司及与联通红筹公司一致行动的网通
红筹公司股东除外）所持表决权总数的 10%；
(3) 网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开特别股东会议并
由出席特别股东会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 75%以上批准：(a)
以注销股份的方式减少网通红筹公司已发行股份；(b)向联通红筹公司发行股份；
(4) 香港高等法院根据《公司条例》批准以协议安排方式进行本次交易，并
确认减少网通红筹公司已发行股份；
(5) 香港联交所、纽交所分别批准联通红筹公司新发行股份的发行和上市交
易以及新发行美国存托股份的上市；
(6) 取得有关境内外监管机构就合并建议事项涉及的授权、同意或者批准；
(7) 列于本报告书第二章的其他先决条件。
4、本次交易构成本公司的重大资产重组行为，需要根据《重组办法》履行
相关法律程序，并需要取得中国证监会的核准。
5、与本次交易相关的风险因素。本次交易完成后，重组后的联通红筹公司
会着手将网通红筹公司的业务与联通红筹公司的现有业务进行整合，该整合工作
能否顺利进行，将对公司未来经营及收入带来重要影响。同时，新公司还可能面
3
临未来经营的风险，以及 CDMA 业务出售交易未能完成等风险。有关本次交易
可能面临的风险因素见本报告书“第十一章 风险因素”部分的相关内容，请投
资者认真阅读。
6、本次交易后，考虑到公司融合、3G 牌照的发放、行业监管政策等诸多
不确定因素，本公司未就本次交易做盈利预测。
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目录
第一章 释义..................................................................................................8
第二章 本次交易概述..................................................................................14
一、 本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 14
二、 本次交易的方案 .................................................................................................... 14
三、 本次交易的对方和交易标的.................................................................................. 26
四、 本次交易是否构成本公司关联交易的判断 ........................................................... 26
五、 本次交易按《重组办法》规定计算的相关指标.................................................... 27
六、 本次交易的表决情况............................................................................................. 27
七、 本次交易的生效 .................................................................................................... 28
第三章 本公司的基本情况..........................................................................31
一、 本公司的基本信息................................................................................................. 31
二、 本公司的设立........................................................................................................ 31
三、 本公司最近三年的股权及资产重组情况............................................................... 32
四、 本公司控股股东和实际控制人概况.................................................. ..................... 41
五、 本公司的股权结构图.............................................................................................42
第四章 交易对方............................................................................................43
一、 网通红筹公司的基本情况......................................................................................43
二、 网通红筹公司的股权结构和主要子公司............................................................... 43
三、 其他相关事项说明.................................................................................................45
第五章 交易标的............................................................................................46
一、 网通红筹公司的基本信息及主要股东和主要子公司............................................. 46
二、 网通红筹公司的历史沿革......................................................................................46
三、 网通红筹公司最近三年进行的资产交易............................................................... 49
四、 业务经营地域的变化............................................................................................. 50
五、 网通红筹公司最近三年的股本变化情况............................................................... 50
六、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况......................................... 50
七、 网通红筹集团最近两年及一期的财务数据........................................................... 51
八、 网通红筹公司的主营业务...................................................................................... 52
九、 网通红筹集团的资产许可使用情况....................................................................... 71
十、 其他相关事项说明................................................................................................. 71
第六章 本次交易的合规性和合理性............................................................72
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一、 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 72
二、 本公司董事会对本次交易定价的依据和公平合理性分析..................................... 73
三、 独立董事意见........................................................................................................ 73
第七章 董事会对本次交易影响的分析与讨论..............................................75
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................................... 75
二、 交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析.................................................... 84
三、 交易完成后，公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ................................. 95
四、 本次交易对公司的影响 ......................................................................................... 98
第八章 财务会计信息................................................................................103
一、 网通红筹集团近两年及一期合并及母公司简要财务报表................................... 103
二、 本公司的盈利预测............................................................................................... 112
第九章 同业竞争和关联交易.....................................................................113
一、 同业竞争.............................................................................................................. 113
二、 关联交易.............................................................................................................. 116
三、 联通红筹公司的其他持续性关联交易安排 ......................................................... 129
第十章 其他重大事项..............................................................................146
一、 本次交易后，资金、资产占用和担保的情形...................................................... 146
二、 本次交易对本公司负债结构的影响..................................................................... 146
三、 最近 12 个月内的资产交易 ................................................................................. 146
四、 本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况................................... 147
第十一章风险因素.......................................................................................150
一、本次交易先决条件未获满足的风险....................................................................... 150
二、新公司的融合风险 ................................................................................................. 150
三、标的业务的经营风险.............................................................................................. 151
四、CDMA业务出售未能完成的风险........................................................................... 151
五、CDMA业务交易的未来不确定影响 ....................................................................... 152
六、提前偿还银团贷款的风险...................................................................................... 152
七、股市风险................................................................................................................ 153
第十二章专业机构的意见............................................................................154
一、 独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见...................................................... 154
二、 律师事务所对本次交易出具的法律意见............................................................. 154
第十三章本次交易的相 关当事人.................................................................155
第十四章董事及相关中介机构的声明..........................................................157
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一、 公司董事声明...................................................................................................... 157
二、 中国网通集团（香港）有限公司声明................................................................. 158
三、 独立财务顾问声明............................................................................................... 159
四、 法律顾问声明...................................................................................................... 160
五、 审计机构声明...................................................................................................... 161
五、 审计机构声明...................................................................................................... 162
第十五章备查文件.......................................................................................163
一、 备查文件存放地点............................................................................................... 163
二、 备查文件目录...................................................................................................... 163
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第一章 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
本报告书 指中国联合通信股份有限公司关于中国联通股份有限公
司与中国网通集团（香港）有限公司合并之重大资产重
组报告书
本公司、公司、联通A 指中国联合通信股份有限公司，在本报告书中表述本公
股公司 司财务业务经营状况时，“本公司”包括本公司的下属子
公司
本次交易、本次合并交 指本报告书第二章所述的联通红筹公司与网通红筹公司
易 合并的交易
联通集团 指中国联合通信有限公司
联通 BVI 指中国联通（BVI）有限公司，一家按照英属维尔京群岛
法律注册成立的有限责任公司
联通红筹公司 指中国联通股份有限公司，一家按照香港法律注册成立
的股份有限公司，其股份在香港联交所上市，其美国存
托股份在纽交所上市
联通红筹集团 指联通红筹公司及下属子公司
联通运营公司 指中国联通有限公司
联通新时空 指联通新时空移动通信有限公司
贵州业务 指联通红筹公司于 2007 年所收购的贵州移动通信业务
和 GSM 网络资产
电信集团 指中国电信集团公司
电信H 股公司 指中国电信股份有限公司，一家在中国注册成立的股份
有限公司，其股份在香港联交所上市，其美国存托股份
在纽交所上市
网通集团 指中国网络通信集团公司
网通红筹公司 指中国网通集团（香港）有限公司，一家按照香港法律
注册成立的股份有限公司，其股份在香港联交所上市，
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其美国存托股份在纽交所上市
网通红筹集团 指网通红筹公司及下属子公司
五家国内股东 指中国科学院国有资产经营有限公司、国家广播电影电
视总局广播影视信息网络中心、中铁通信中心、上海联
和投资有限公司和山东省国有资产监督管理委员会
网通BVI 指中国网通集团（BVI）有限公司
网通运营公司 指中国网通（集团）有限公司
网通国际 指中国网通国际有限公司
网通新天地 指中国网通集团新天地通信有限责任公司
网通系统集成 指中国网通集团系统集成有限公司
经扩大红筹公司、新公 指本次合并交易完成后的香港上市实体
司
31 省 指联通运营公司的移动通信业务所在的地区，包括北京、
天津、上海、辽宁、河北、山东、江苏、浙江、福建、
广东、湖北、安徽、四川、贵州、新疆、重庆、陕西、
广西、河南、黑龙江、吉林、江西、山西、内蒙古、湖
南、海南、云南、宁夏、甘肃、青海和西藏31 省（自治
区、直辖市）
北方 10 省 指网通运营公司的通信业务所在的地区，包括北京、天
津、河北、河南、山东、辽宁，黑龙江、吉林、内蒙古
自治区和山西省10 省（自治区、直辖市）
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第
53 号）
《公司条例》 指《香港公司条例》
《收购守则》 指《香港公司收购与合并守则》
期权行使期限 指 2008 年 10 月 10 日（星期五）下午四点三十分（香
港时间），即网通期权持有人行使本身的网通期权以获得
协议安排项下权利的最后期限
协议安排记录时间 指紧接生效日期前的一个香港联交所交易日（预期为
2008 年 10 月 14 日）下午五时整（香港时间）
9
协议安排方式 指根据《公司条例》第 166 条和《收购守则》规定，通
过向香港高等法院申请指示，召开相关股东会议以通过
协议安排的形式，而非向公众股东公开发出收购要约的
形式完成上市公司收购或合并的方式
协议安排股份 指网通红筹公司所有已经发行的股份，以及根据香港联
交所的相关规定记录网通红筹公司股东、美国存托股份
持有人和期权持有人权利的时间之前可能发行的其他股
份
协议安排股东 指协议安排股份的持有人
合并建议 指本报告书第二章中所述的根据《公司条例》第 166 条
和《收购守则》规定的协议安排方式，向全部持有网通
红筹公司股票的股东、网通红筹公司美国存托股份持有
人和网通红筹公司期权持有人提出的联通红筹公司与网
通红筹公司合并的建议
新发行股份 指根据合并建议新发行的联通红筹公司的股份
新发行美国存托股份 指根据合并建议新发行的联通红筹公司的存托股份
特殊期权 指根据合并建议向网通红筹公司期权持有人提供的联通
红筹公司的期权
法院股东会议 指根据《公司条例》166 条的规定，依照香港高等法院
指示召开的网通红筹公司参加的股东会议
最后交易日 就网通红筹公司和联通红筹公司发行的股份而 言，指
2008 年 5 月 23 日（香港时间），即暂停网通红筹公司
股份和联通红筹公司股份买卖前的最后一个交易日；
就网通红筹公司和联通红筹公司发行的美国存托股份而
言，指 2008 年 5 月22 日（纽约时间），即暂停网通美
国存托股份和联通美国存托股份买卖前的最后一个交易
日
最后实际可行日 指协议安排文件付印前所确定的其中所载若干资料的最
后实际可行日，就有关网通美国存托股份及联通美国存
托股份而言即指 2008 年 8 月 11 日（纽约时间），就其
他资料而言指2008 年 8 月 12 日（香港时间）
新持续性关联交易 指本次合并交易完成后，本公司主要运营子公司（即联
通运营公司和网通运营公司）拟根据相关协议与本公司
控股股东联通集团及其主要控股子公司（本公司及本公
司子公司除外）进行的持续性服务交易，该等交易构成
本公司的持续性关联交易
10
新《综合服务协议》 指2008 年 8 月 12 日，本公司与联通集团就本次交易后
新持续性关联交易订立的《综合服务协议》
新《综合服务转让协 指2008 年 8 月 12 日，本公司和联通运营公司、网通运
议》 营公司共同签订的《关于综合服务协议转让协议》
原综合服务相关协议 指本公司于 2006 年 10 月26 日与联通集团签订的《综
合服务协议》和本公司于同日与联通运营公司签订的《关
于综合服务协议的转让协议》
《2006 年关联交易公 指本公司于 2006 年 10 月27 日发布的《中国联合通信
告》 股份有限公司关于关联交易协议事项的公告》
框架协议 指联通运营公司、联通红筹公司和电信H 股公司于2008
年6 月2 日签订的《关于转让CDMA 业务的框架协议》
出售协议 指联通运营公司、联通红筹公司和电信H 股公司于2008
年7 月27 日签订的《关于转让CDMA 业务的协议》
新企业会计准则 指财政部于2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则－
基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定
旧会计准则和制度 指财政部于2006 年2 月15 日以前颁布的中国企业会计
准则和 2000 年 12 月29 日颁布的《企业会计制度》及
相关规定
工业和信息化部 指中华人民共和国工业和信息化部
原信产部 指原中华人民共和国信息产业部
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指中华人民共和国财政部
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
上交所 指上海证券交易所
香港联交所 指香港联合交易所有限公司
纽交所 指纽约证券交易所
财务顾问 指中国国际金融有限公司
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独立财务顾问 指中信证券〔股吧 行情〕股份有限公司
中国 指中华人民共和国，仅就本报告书而言不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾省
元 指人民币元
Telefonica 指Telefonica Internacional,S.A.U.，西班牙电信国际集
团，网通红筹公司的战略投资者
GSM 指全球蜂窝移动通信系统，基于数字传输和蜂窝移动网
络结构，带漫游功能，是在900 兆赫、1800 兆赫及 1900
兆赫频段运行的数字蜂窝移动电话系统
CDMA 指码分多址技术，使用不同的随机码序来混合和分离无
线通信的语言和数据信号，是一项适合更高信息量的无
线数字多址接入技术
3G 指第三代移动通信技术，在第二代移动通信技术基础上
进一步演进的以宽带 CDMA 技术为主，并能同时提供
话音和速度高达2Mbps 的数据业务的移动通信系统
ATM 指一种面向连接的快速分组交换技术，建立在异步时分
复用基础上，并使用固定长度的信元，支撑包括语音、
数据及视像在内的各种业务的传输
DDN 指数码数据网络，是利用数码信道传输数据信号的数据
传输网。它的主要作用是向用户提供永久性和临时性连
接的数字数据传输信 9 道，既可用于计算机之间的通信，
也可用于传送数字化传真、数码语音、数码图像信号或
其他数字化信号
DSL 指数字用户线路，使用普通电话铜线提供高速信息的技
术。电话公司可利用 DSL 技术将进入客户场地的语音
和数据信号“剥离”，将其实质上分为两条独立线路：一
条载运语音信号至电话，另一条载运数据信号至计算机
或其他数字设备。客户可保持其计算机与互联网连接，
同时可选择拨打、接收语音电话
帧中继 指可用来同时接入网络和在网络上载送数据的高速开放
协议。帧中继利用包交换形式，使数据包以“帧”为单
位传输，长度各异
IP-VPN 指 IP 虚拟专网，使用公共电信网络，以加密和其它安
全措施来创建一个像专用数据网般运行的网络
LAN 指局域网，一种短距离数据通讯网（一般在一座楼宇或
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校园内部），用于某种标准形式控制下连接计算机和外围
设备（如打印机、CD-ROM 等）
NGN 指下一代网络，融合数据、语音、视讯及多媒体的高速
包交换网络。NGN 被视为将公众交换电话网络与互联
网融合为一个提供各种服务的共同网络
PHS 指个人无线接入系统，它采用先进的微蜂窝技术，通过
微蜂窝基站实现无线覆盖，将用户端（即无线市话手机）
以无线的方式接入本地电话网，使传统意义上的固定电
话不再固定在某个位置，可在无线网络覆盖范围内自由
移动 使用，提供本地流动语音服务、无线数据服务及其
它增值服务
VoIP 指基于互联网协议的语音传输，一种将语音转变为数据
包，再以分组交换的形式通过互联网协议（IP）网络进
行数据包传送的技术
网元出租 指将公众电信网中的通信线路、电路、管道、光纤、波
长、同步网端口、设备等网络元素出租给客户专用，并
按规定收取租费的一种业务
ICT 指信息通信技术服务
OSS 指运营支撑系统，网络经营商用来管理、监控及控制电
信网络。此系统包括网络管理、分析工具、资源管理系
统、工作流程管理等
BSS 指业务支撑系统，网络经营商用来管理商业营运的系统，
例如计费、营业账务、销售管理、客户服务管理和客户
数据库等
bps 指每秒比特
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第二章 本次交易概述
一、 本次交易的背景和目的
工业和信息化部、国家发改委和财政部于2008 年5 月24 日联合发出了《关
于深化电信体制改革的通告》，中国政府将继续深化电信体制改革，鼓励形成三
家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务经营能力的市场竞争
主体，电信资源配置进一步优化，竞争架构得到完善。为实现上述改革目标，鼓
励中国电信收购中国联通 CDMA 网络，中国联通和中国网通合并。如电信改革
重组涉及公司重组、网络资产转让、上市公司合并等问题，实施中应当遵循国际
惯例，遵守境内外资本市场运作规则。电信改革重组与发放 3G 牌照相结合，重
组完成后发放三张3G 牌照。
作为对深化电信体制改革重组的回应，本公司已分别于2008 年5 月26 日、
2008 年 6 月3 日、2008 年 8 月 13 日和2008 年 8 月 15 日发出了《关于重大
事项停牌以及部分董事、监事辞职的公告》、《关于中国联通股份有限公司与中国
网通集团（香港）有限公司合并的重大资产重组预案》、《关于与合并交易相关的
持续性关联交易的公告》和《关于中国联通股份有限公司与中国网通集团（香港）
有限公司合并的补充公告》，根据前述公告内容，联通红筹公司和网通红筹公司
拟通过协议安排方式进行合并。
二、 本次交易的方案
根据《公司条例》第 166 条的规定和《收购守则》的要求，2008 年 6 月2
日，联通红筹公司通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司的股东提出合并建
议，以协议安排方式完成联通红筹公司和网通红筹公司的合并。本次交易完成后，
网通红筹公司将于香港联交所和纽交所退市，成为联通红筹公司的全资子公司。
鉴于本次合并交易在两家于香港联交所股票发行上市的上市公司之间进行，
因此本次合并交易的实施将适用香港法律、《收购守则》及香港联交所的相关规
定。另就本次合并交易中涉及联通红筹公司和网通红筹公司美国存托股份的相关
事项，适用美国联邦证券法律及纽交所的相关规定。此外，根据《重组办法》的
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规定，本次合并交易将构成本公司的重大资产重组事项，因此亦将适用《重组办
法》和中国证监会的其他相关监管规定以及上交所发布的《上市规则》。
（一） 合并建议的具体内容
合并建议涉及注销所有网通红筹公司的协议安排股份、与美国存托股份相关
的股份和尚未行使的期权，包括如下具体内容（下述合并建议如获得本章所述的
各项批准，将对所有网通红筹公司股东具有约束力，无论其是否出席法院股东会
议、网通红筹公司特别股东会议或投票表决）：
1、对协议安排股东的建议
(1) 建议内容
注销网通红筹公司的已发行股份，作为对价，协议安排股东将有权就每股被
注销的协议安排股份获得 1.508 股联通红筹公司新发行股份。网通红筹公司的协
议安排股份将于本次交易生效之日注销。
(2) 定价原则
上述换股比例根据最后交易日网通红筹公司股份在香港联交所的收盘价
27.05 港元加 3%的溢价和最后交易日联通红筹公司股份在香港联交所的收盘价
每股 18.48 港元而定。
(3) 建议的执行预期
假设尚未行权的网通红筹公司期权均未行权，则最后实际可行日网通红筹公
司的股份总数为 6,699,197,200 股，拟发行的新发行股份将不超过
10,102,389,377 股，约占联通红筹公司现有已发行股份的（于最后实际可行日
为 13,664,951,945 股）73.93%；约占新发行股份发行后联通红筹公司总股份的
（23,767,341,322 股，假设尚未行使的联通红筹公司期权均未行权）42.51%；
约占新发行股份发行后联通红筹公司总股份的（23,991,888,922 股，假设尚未
行使的联通红筹公司期权均已行权）的42.11%。
假设尚未行权的网通红筹公司期权均已行权，则最后实际可行日网通红筹公
司的股份总数为 6,825,033,460 股，拟发行的新发行股份将不超过
10,292,150,457 股，约占联通红筹公司现有已发行股份（于最后实际可行日为
15
13,664,951,945 股）的 75.32%，约占新发行股份发行后联通红筹公司总股份
（23,957,102,402 股，假设尚未行使的联通红筹公司期权均未行权）的42.96 %，
约占新发行股份发行后联通红筹公司总股份（24,181,650,002 股，假设尚未行
使的联通红筹公司期权均已行权）的42.56%。
以上建议执行后，原网通红筹公司的股东将成为联通红筹公司新发行股份持
有人，网通红筹公司全部已发行股份将根据合并建议被注销。其后，网通红筹公
司将向联通红筹公司发行新的股份。
2、对网通红筹公司美国存托股份持有人的建议
(1) 建议内容
鉴于与网通红筹公司美国存托股份相关的股份将被注销，作为对价，网通红
筹公司美国存托股份的持有人将有权就其持有的每份美国存托股份获得 3.016
份联通红筹公司新发行美国存托股份。
(2) 定价原则
上述兑换比例的定价原则在上述协议安排股份的定价原则基础上，同时参考
每一份网通红筹公司美国存托股份代表的网通红筹公司股份数量，以及每一份联
通红筹公司美国存托股份代表的联通红筹公司股份计算。
(3) 建议的执行预期
于最后实际可行日，共有 7,098,720 份发行在外的网通红筹公司美国存托股
份。每一份网通红筹公司美国存托股份代表20 股网通红筹公司股份，每一份联
通红筹公司美国存托股份代表 10 股联通红筹公司股份。
以上建议执行后，原网通红筹公司的美国存托股份持有人将成为联通新发行
美国存托股份持有人。
3、对于网通红筹公司期权持有人的建议
(1) 建议内容
于最后实际可行日，共有 125,836,260 份尚未行使的网通红筹公司期权。联
通红筹公司将向网通红筹公司相关期权行使期限之前尚未行权（如期权持有人在
期权行使期限之前有效行权，则视为已行权，该等期权持有人将被视为协议安排
16
股东）的期权持有人提供特殊期权，作为注销其于协议安排记录时间持有的尚未
行使的网通红筹公司的期权（不论是否归属）的对价。向每一位网通红筹公司尚
未行权的期权持有人提供的特殊期权的数目和行权价，将按以下公式确定：
特殊期权数目 ＝ A × B
每份特殊期权行权价 ＝ C/A
注： A 为本报告书协议安排股份的换股比例，即 1.508；
B 为每位网通红筹公司期权持有人于协议安排记录时间尚未行使的网通红筹公司
期权数量；
C 为于协议安排记录时间尚未行使的网通红筹公司期权的行权价。
(2) 定价原则
上述换算公式为确保网通红筹公司期权持有人收取的特殊期权的价值等于
该持有人尚未行使的网通红筹公司期权的“透视价”，相当于每股网通红筹股份
的价值27.87 港元（即最后交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所的收市价
27.05 港元加 3%的溢价），扣除每份网通红筹公司期权行权价后所确定的价值。
(3) 建议的执行预期
假设于最后实际可行日尚未行使的网通红筹公司期权在协议安排记录时间
之前均未行权，则联通红筹公司将根据合并建议向网通红筹公司期权持有人提供
189,761,079 份特殊期权，该等特殊期权可行使成为 189,761,079 股联通红筹公
司新发行股份，占联通红筹公司于最后实际可行日已发行总股份13,664,951,945
股的 1.39%。
如合并建议于2008 年 10 月 15 日生效，特殊期权授予的函件将于2008 年
10 月25 日或之前向网通红筹公司期权持有人寄发。
以上建议执行后，原网通红筹公司的期权持有人将成为联通红筹公司的特殊
期权持有人。
（二） 本次交易的总对价
假设采用最后交易日联通红筹公司股份于香港联交所的加权平均成交价每
股 17.76 港元，乘以换股比例（即 1.508），则合并建议项下每股网通红筹公司
股份之折合价值为26.78 港元。假设尚未行使的网通红筹公司期权均未行使，则
17
最后交易日网通红筹公司的总股本为6,699,197,200 股，该等股份的 总价值即本
次交易对价约为 179,404,501,016 港元；假设尚未行使的网通红筹公司期权全部
行使，则最后交易日网通红筹公司的总股本为6,825,034,460 股，该等股份的总
价值即本次交易对价约为 182,774,422,839 港元。
假设采用最后实际可行日联通红筹公司股份于香港联交所的加权平均成交
价每股 15.62 港元，乘以换股比例（即 1.508），则合并建议项下每股网通红筹
公司股份之折合价值为 23.55 港元。假设尚未行使的网通红筹公司期权均未行
使，则最后实际可行日网通红筹公司的总股本为6,699,197,200 股，该等股份的
总价值即本次交易对价约为 157,766,094,060 港元；假设尚未行使的网通红筹公
司期权全部行使，则最后实际可行日网通红筹公司的总股本为 6,825,033,460
股，该等股份的总价值即本次交易对价约为 160,729,537,983 港元。
（三） 本次交易的溢价情况
1、协议安排股份的溢价比例
根据于最后交易日每股联通红筹公司股份于香港联交所之加权平均成交价
17.76 港元计算，合并建议项下每股网通红筹公司股份26.78 港元之价值：
(1) 较最后交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所之加权平均成交价
25.66 港元，溢价约4.4%；
(2) 较紧接最后交易日前（包括最后交易日）5 个交易日每股网通红筹公司
股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价 24.41 港元，溢价约
9.7%；
(3) 较紧接最后交易日前（包括最后交易日）10 个交易日每股网通红筹公司
股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价 24.66 港元，溢价约
8.6%；
(4) 较紧接最后交易日前（包括最后交易日）30 个交易日每股网通红筹公司
股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价 23.77 港元，溢价约
12.7%；
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(5) 较紧接最后交易日前（包括最后交易日）60 个交易日每股网通红筹公司
股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价 23.33 港元，溢价约
14.8%；
(6) 较紧接最后交易日前（包括最后交易日）180 个交易日每股网通红筹公
司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价 22.80 港元，溢价约
17.5%。以及
(7) 较最后实际可行日每股网通红筹公司股份于香港联交所之收市价 23.00
港元，溢价约 16.4%。
根据于最后实际可行日每股联通红筹公司股份于香港联交所之加权平均成
交价 15.62 港元计算，合并建议项下每股网通红筹公司股份23.55 港元之价值：
(1) 较最后交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所之加权平均成交价
25.66 港元，折价约 8.2%；
(2) 较最后实际可行日每股网通红筹公司股份于香港联交所之加权平均成交
价23.14 港元，溢价约 1.8%；
(3) 较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）5 个交易日每股网通
红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价23.20 港元，溢
价约 1.5%；
(4) 较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）10 个交易日每股网通
红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价23.49 港元，溢
价约0.3%；
(5) 较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）30 个交易日每股网通
红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价22.95 港元，溢
价约2.6%；
(6) 较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）60 个交易日每股网通
红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价22.99 港元，溢
价约2.4%；以及
(7) 较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）180 个交易日每股网
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通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价23.16 港元，
溢价约 1.7%。
2、网通红筹公司美国存托股份的溢价率
根据于最后交易日每股联通红筹公司美国存托股份于纽交所之加权平均成
交价 20.97 美元计算，美国存托股份建议项下每股网通红筹公司美国存托股份
63.25 美元之价值：
(1) 较最后交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所之加权平均成交
价61.88 美元，溢价约2.2%；
(2) 较紧接最后交易日前（包括最后交易日）5 个交易日每股网通红筹公司
美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价60.74 美元，溢价约
4.1%；
(3) 较紧接最后交易日前（包括最后交易日）10 个交易日每股网通红筹公司
美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价62.76 美元，折价约
0.8%；
(4) 较紧接最后交易日前（包括最后交易日）30 个交易日每股网通红筹公司
美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价61.28 美元，溢价约
3.2%；
(5) 较紧接最后交易日前（包括最后交易日）60 个交易日每股网通红筹公司
美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价59.84 美元，溢价约
5.7%；以及
(6) 较紧接最后交易日前（包括最后交易日）180 个交易日每股网通红筹公
司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价59.08 美元，溢价
约7.1%；以及
(7) 较于最后实际可行日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所之收市价
59.57 美元，溢价约6.2%。
根据于最后实际可行日每股联通红筹公司美国存托股份于纽交所之加权平
均成交价20.07 美元计算，美国存托股份建议项下每股网通红筹公司美国存托股
20
份60.53 之价值：
(1) 较最后交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所之加权平均成交
价61.88 美元，折价2.2%；
(2) 较最后实际可行日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所之加权平均
成交价59.82 港元，溢价约 1.2%；
(3) 较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）5 个交易日每股网通
红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价 60.57 美
元，折价约0.1%；
(4) 较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）10 个交易日每股网通
红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价 60.81 美
元，折价约0.5%；
(5) 较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）30 个交易日每股网通
红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价 59.03 美
元，溢价约2.5%；
(6) 较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）60 个交易日每股网通
红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价 58.78 美
元，溢价约3.0%；以及
(7) 较紧接最后实际可行日前（包括最后实际可行日）180 个交易日每股网
通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价 59.73
美元，溢价约 1.3%。
（四） 本次交易完成后的情况
本次交易完成后，所有协议安排股份（包括与网通红筹公司美国存托股份相
关的协议安排股份）将被注销。网通红筹公司于本次交易生效之日后立即向香港
联交所申请撤销其股份在香港联交所的上市地位，并向纽交所申请网通红筹公司
美国存托股份自纽交所退市。
1、合并建议执行后的网通红筹公司股权状况
21
于最后实际可行日，已发行的网通红筹公司股份为6,699,197,200 股（包括
与网通红筹公司美国存托股份相关的股份），并有 7,098,720 股发行在外的网通
红筹公司美国存托股份及 125,836,260 份尚未行使的网通红筹公司期权（可行使
成为 125,836,260 股网通股份）。下表为最后实际可行日及合并建议完成后，网
通红筹公司的股权架构：
于建议完成后 于建议完成后
于最后实际可行日 (假设尚未行使的网通红筹公 (假设尚未行使的网通红筹公
名称 司期权全部行使) 司期权均未行使)
网通红筹公司 比例 网通红筹公司 比例 网通红筹公司 比例
之股份数 (%) 之股份数 (%) 之股份数 (%)
网通BVI 4,647,449,0151 69.37% 0 0.00% 0 0.00%
五家国内股东 297,698,9852 4.44% 0 0.00% 0 0.00%
Telefonica 333,971,305 4.99% 0 0.00% 0 0.00%
AllianceBernstein L.P. 397,382,288 5.93% 0 0.00% 0 0.00%
其他网通公众股东 1,022,695,6 07 15.27% 0 0.00% 0 0.00%
联通红筹公司 0 0.00% 6,825,033,460 100.00% 6,699,197,200 100.00%
总计 6,699,197,200 100.00% 6,825,033,460 100.00% 6,699,197,200 100.00%
注 1：该部分网通红筹公司股份包括由网通 BVI 直接和间接持有的4,647,449,014 股网通红
筹公司股份及由网通 BVI 的一家全资附属公司持有的一股网通红筹公司股份。
注2：此297,698,985 股网通红筹公司股份乃由网通 BVI 为受托人代表五家国内股东持有。
2、合并建议执行后的联通红筹公司股权状况
(1) 假设合并建议生效，且尚未行使的网通红筹公司期权均未行使，则联通
红筹公司新发行股份总计为 10,102,389,377 股。在联通红筹公司期权全部行使
或均未行使两种情况下，假设合并建议完成前联通红筹公司的股权无其他变化，
于最后实际可行日及合并建议完成后，联通红筹公司的股权结构如下：
于建议完成后 于建议完成后
于最后实际可行日 (假设尚未行使的联通红筹公 (假设尚未行使的联通红筹公
名称 司期权全部行使) 司期权均未行使)
联通红筹公司 比例 联通红筹公司 比例 联通红筹公司 比例
之股份数 (%) 之股份数 (%) 之股份数 (%)
联通 BVI 9,725,000,020 71.17% 9,725,000,020 40.53% 9,725,000,020 40.92%
韩国SK 电讯株式会社 899,745,075 6.58% 899,745,075 3.75% 899,745,075 3.79%
网通 BVI 0 0.00% 7,008,353,114 29.21% 7,008,353,114 29.49%
五家国内股东 0 0.00% 448,930,069 1.87% 448,930,069 1.89%
Telefonica 0 0.00% 503,628,727 2.10% 503,628,727 2.12%
AllianceBernstein L.P. 0 0.00% 599,252,490 2.50% 599,252,490 2.52%
其他联通公众股东 3,040,206,850 22.25% 4,806,979,427 20.04% 4,582,431,827 19.27%
总计 13,664,951,945 100.00% 23,991,888,922 100.00% 23,767,341,322 100.00%
(2) 假设协议安排生效，且尚未行使的网通红筹公司期权均已行使，则联通
红筹公司新发行股份总计为 10,292,150,457 股。在联通红筹公司期权全部行使
22
或均未行使两种情况下，假设合并建议完成前联通红筹公司的股权无其他变化，
于最后实际可行日及合并建议完成后，联通红筹公司的股权结构如下：
于建议完成后 于建议完成后
于最后实际可行日 (假设尚未行使的联通红筹公 (假设尚未行使的联通红筹公
名称 司期权全部行使) 司期权均未行使)
联通红筹公司 比例 联通红筹公司 比例 联通红筹公司 比例
之股份数 (%) 之股份数 (%) 之股份数 (%)
联通 BVI 9,725,000,020 71.17% 9,725,000,020 40.22% 9,725,000,020 40.59%
韩国SK 电讯株式会社 899,745,075 6.58% 899,745,075 3.72% 899,745,075 3.76%
网通 BVI 0 0.00% 7,008,353,114 28.98% 7,008,353,114 29.25%
五家国内股东 0 0.00% 448,930,069 1.86% 448,930,069 1.87%
Telefonica 0 0.00% 503,628,727 2.08% 503,628,727 2.10%
AllianceBernstein L.P 0 0.00% 599,252,490 2.48% 599,252,490 2.50%
其他联通公众股东 3,040,206,850 22.25% 4,996,740,507 20.66% 4,772,192,907 19.93%
总计 13,664,951,945 100.00% 24,181,650,002 100.00% 23,957,102,402 100.00%
3、本次合并交易后，联通红筹公司和网通红筹公司的股权结构变化
本次合并交易前，联通红筹公司和网通红筹公司的股权结构请详见本报告书
第三章、第四章的相关内容。
本次合并交易后，经扩大红筹公司的股权结构如下：
(1) 假设联通红筹公司和网通红筹公司的期权持有人均未行权：
网通集团网通集团 联通集团联通集团 公众股东公众股东 其他发起人其他发起人
100.00%100.00% 60.74%60.74% 39.25%39.25% 0.01%0.01%
联通联通AA股公司股公司
17.90%17.90% 82.10%82.10%
网通网通BVIBVI公司公司 联通联通BVIBVI 其他股东和公众股东其他股东和公众股东
29.49%29.49% 40.92%40.92% 29.59%29.59%
经扩大红筹公司经扩大红筹公司
23
(2) 假设联通红筹公司和网通红筹公司的期权持有人均已行权：
网通集团网通集团 联通集团联通集团 公众股东公众股东 其他发起人其他发起人
100.00%100.00% 60.74%60.74% 39.25%39.25% 0.01%0.01%
联通联通AA股公司股公司
17.90%17.90% 82.10%82.10%
网通网通BVIBVI公司公司 联通联通BVIBVI 其他股东和公众股东其他股东和公众股东
28.98%28.98% 40.22%40.22% 30.80%30.80%
经扩大红筹公司经扩大红筹公司
（五） 本次交易的其他相关安排
1、不可撤销的承诺
(1) 网通BVI 的承诺
网通 BVI 已向联通红筹公司作出不可撤销的承诺，表示其将在法院股东会
议和网通红筹公司特别股东会议中，以其在网通红筹公司中持有的
4,647,449,014 股网通红筹公司股份（约占最后实际可行日网通红筹公司已发行
股本的69.37%）投票赞成合并建议以及相关安排。根据该不可撤销的承诺，网
通集团亦承诺将尽其最大努力促使网通 BVI 履行其在前述不可撤销的承诺项下
的义务。
网通 BVI 已收到一项不可撤销的指示，指示其将在法院股东会议和网通红
筹公司特别股东会议中，以其作为受托人代表某一国有实体在网通红筹公司中持
有的 149,683,549 股网通红筹公司股份（于最后实际可行日约占网通红筹公司已
发行股本的2.23%），投票赞成合并建议以及相关安排。
(2) Telefonica 的承诺
Telefonica 已向联通红筹公司作出不可撤销的承诺，表示其将在法院股东会
24
议和网通红筹公司特别股东会议中，以其在网通红筹公司中持有的 333,971,305
股网通红筹公司股份（于最后实际可行日约占网通红筹公司已发行股本的
4.99%）投票赞成合并建议以及相关安排。
2、可能的一致行动协议
目前，联通 BVI 与网通 BVI 之间不是一致行动人（详见本报告书第二章“四、
本次交易是否构成本公司关联交易的判断”的相关内容）。
但于本次交易完成后，联通 BVI 将与网通 BVI 签署一致行动协议，约定联
通 BVI 和网通 BVI 将同意于本次交易完成后积极合作以获得和巩固经扩大红筹
公司的控制权。因此，联通 BVI 和网通 BVI 仅将于此协议安排完成后（而非之
前）成为就联通红筹公司而言的一致行动人。
3、预期的时间表
以下为本次交易的预期关键时间表，仅供投资者参考：
事项 时间
联通A 股公司召开临时股东大会、联通红筹公司召开特别股 2008 年9 月 16 日（星期二）
东大会，审议本次交易相关议案
就合并交易召开法院股东会议和网通红筹公司特别股东大会 2008 年9 月 17 日（星期三）
法院聆讯 2008 年 10 月14 日（星期二）
生效日期 2008 年 10 月15 日（星期三）
网通红筹公司股份在香港联交所退市 2008 年 10 月15 日（星期三）
网通红筹公司存托股份在纽交所退市 2008 年 10 月15 日（星期三）
（纽约时间）
4、修改联通红筹公司名称
为更好地反映合并交易完成后经扩大红筹公司及其子公司的业务、营运和身
份，符合经扩大红筹公司的商业利益，建议待合并交易实施后，将经扩大红筹公
司的名称由“中国联通股份有限公司”更改为“中国联合网络通信（香港）股份
有限公司”（英文名称相应修改为China Unicom (Hong Kong) Limited）。
前述名称变更拟于达成下列全部条件后生效：(1)联通红筹公司股东于联通
红筹公司股东特别大会上批准联通红筹公司名称变更事项；(2)合并交易生效；
及(3)香港公司注册处发出更改名称的相关证书。鉴于本报告书第九章中所述的
25
渗透机制，上述事项将于本公司股东大会上予以表决。
此外，待合并交易生效后，将进一步更改联通红筹公司的公司标志。具体事
项本公司将于适当时间刊发公告。
三、 本次交易的对方和交易标的
本次交易为联通红筹公司以协议安排方式通过网通红筹公司董事会向网通
红筹公司股东提出注销网通红筹公司协议安排股份、美国存托股份和尚未行使的
期权的建议，向网通红筹公司的协议安排股东、美国存托股份的持有人和期权持
有人分别支付联通红筹公司新发行股份、新发行美国存托股份和特殊期权作为对
价，并由网通红筹公司向联通红筹公司发行股份，进而使网通红筹公司成为联通
红筹公司的全资子公司。因此网通红筹公司及其协议安排股东、美国存托股份持
有人和期权持有人均为联通红筹公司在本次交易中的对方。
本次交易完成后，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资子公司，因此网
通红筹公司同时构成本次交易的标的。
四、 本次交易是否构成本公司关联交易的判断
1、本公司、联通红筹公司的控股股东和实际控制人为联通集团，网通红筹
公司的控股股东和实际控制人为网通集团。联通集团和网通集团均为独立的企业
法人，截至本报告书发布之日，两者之间不存在任何股权和控制关系。
2、截至本报告书发布之日，网通集团不持有本公司的任何股份。
3、联通红筹公司与网通红筹公司均是根据香港法律合法成立并存续、具有
独立法人资格的有限公司。截至本报告书发布之日，两者之间不存在股权关系。
4、网通集团、联通集团均不存在在本方任职的董事、监事或高级管理人员
同时兼任对方董事、监事或高级管理人员的情况。此外，联通集团于2008 年 5
月26 日收到国资委《关于中国网络通信集团公司与中国联合通信有限公司重组
有关事项的通知》（国资厅改革[2008]311 号）。根据前述文件，就所涉及联通集
团、网通集团所属上市公司的合并重组事宜，要依法推进；对集团公司的合并，
26
国资委将视上市公司的合并重组情况予以研究确定。因此截至本报告书发布之
日，联通集团和网通集团的合并没有明确的时间安排。
根据上述情况，本次合并交易不构成本公司的关联交易，联通集团在本公司
股东大会上就合并交易议案进行表决时，无需回避表决。
五、 本次交易按《重组办法》规定计算的相关指标
根据《重组办法》进行测算，本次合并交易之交易标的网通红筹公司 2007
年底资产总额占本公司 2007 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例、交易标的网通红筹公司2007 年度产生的营业收入占本公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例，以及交易标的资产净额（取网通红筹公司2007
年底净资产与交易金额两者孰高值为准）占本公司2007 年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例均超过 50%，本次合并交易构成本公司重大资产
重组行为，需经本公司股东大会审议后提交中国证监会核准。
六、 本次交易的表决情况
2008 年 5 月 31 日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
中国联通股份有限公司与中国网通集团（香港）有限公司合并的议案》和《中国
联合通信股份有限公司关于中国联通股份有限公司与中国网通集团（香港）有限
公司合并的重大资产重组预案》。
2008 年 8 月 12 日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于修订现有持续性关联交易协议的议案》、《关于合并交易所涉及相关事项的议
案》和《关于与合并交易相关的持续性关联交易的公告》。
2008 年 8 月 14 日，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《中
国联通关于中国联通股份有限公司与中国网通集团（香港）有限公司合并的补充
公告》。
2008 年 8 月 25 日，本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了本报
告书和召开本公司2008 年度第一次股东大会的通知。
27
七、 本次交易的生效
（一） 本次交易涉及的境内审批事项
本次交易将构成本公司的重大资产重组行为，根据《重组办法》的相关规定，
需履行相关法律程序，并需取得中国证监会的核准。
（二） 合并建议实施的先决条件
本公司特别提示本公司股东和潜在投资者，本次合并交易将受限于以下先决
条件，如果该等先决条件不能得到满足或被豁免，本次交易将不能实施或最终完
成：
1、 联通红筹公司特别股东大会批准以下事项：(a)合并建议；(b)联通红筹
公司根据合并建议新发行联通股份以及新发行联通美国存托股份；以及(c)联通
红筹公司特殊期权方案得到采纳；
2、 网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开法院股东会议
并批准以协议安排方式进行本次交易，条件是：(a) 亲自或委派代表出席法院股
东会议并参加表决的无利益关系网通股东（除获豁免自营买卖商外）所持网通股
份价值之至少四分之三且人数之大多数（以投票方式）批准协议安排；(b) 对合
并建议表示反对的无利益关系网通红筹公司股东（包括获豁免自营买卖商）所持
表决权不超过网通红筹公司股东（联通红筹公司及与联通红筹公司一致行动的网
通红筹公司股东除外）所持表决权总数的 10%；
3、 网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开特别股东会议
并由出席特别股东会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的75%以上批准：
(a) 以注销股份的方式减少网通红筹公司已发行股份；(b) 向联通红筹公司发行
股份；
4、 香港高等法院根据《公司条例》批准以协议安排方式进行本次交易，
并减少网通红筹公司已发行股份；
5、 香港联交所、纽交所分别批准联通红筹公司新发行股份的发行和上市
28
交易以及新发行美国存托股份上市；
6、 取得有关境内外监管机构就合并建议事项涉及的授权、同意或者批准；
7、 已将香港高等法院对合并建议及注销网通红筹公司股份之批准令的副
本和经高等法院批准的符合法律规定的法院股东会议记录，送交香港公司注册处
办理登记；
8、 合并建议已获得所有所需的相关政府或监管机构的备案、通知或豁免，
且适用的反垄断法律和法规（如适用）规定的等待期已到期或终止；
9、 就网通红筹公司及其子公司作为一方的任何协议，如该协议约定了与
合并建议相关的事项需获得其他第三方的同意，则该等同意应已取得或被豁免取
得；
10、无相关政府部门、法院或监管机构发出任何限制、禁止或可能导致合
并建议失效、无法执行、违法或给合并建议施加了额外的重大条件或义务的政令
或决定；
11、在联通红筹公司和网通红筹公司认为需要的情况下，取得香港电讯管
理局关于合并建议不会或可能不会导致《香港电讯条例》项下大幅减少香港电讯
市场竞争状况之情形的确认；
12、未发生可以导致合并建议成为无效、无法执行、违法、被禁止实施或
使合并建议被附加重大额外责任或条件的事件发生；
13、自本报告书发布之日，联通红筹集团与网通红筹集团的整体业务、财
务和交易状况无重大不利变动；
14、除执行和实施合并建议的情况外，未发生联通红筹公司已发行股份、
美国存托股份或网通红筹公司已发行股份、美国存托股份的上市地位被撤销的情
况，亦未收到香港和美国的证券监管和交易机构所发出的任何指示，表明可能发
生前述的情况；
15、除根据网通红筹公司于2008 年 5 月22 日召开的年度股东大会中批准
派发的每股网通红筹公司股份0.592 港元的股息外，自本报告书发布日起，直至
本次交易生效之日，网通红筹公司不会宣布、派发或支付任何种类的股息或分红，
29
亦不会同意做出该等行为。
上述先决条件须于2008 年 11 月30 日（或联通红筹公司和网通红筹公司可
能同意且香港高等法院可能允许的其他日期）以前（包括当日）被满足或被豁免，
否则本次交易失效。如上述条件（如适用）均被满足或被豁免，本次交易将于
2008 年 10 月31 日之前（包括当日）生效。
30
第三章 本公司的基本情况
一、 本公司的基本信息
公司法定名称 中国联合通信股份有限公司
英文名称 China United Telecommunications Corporation Limited
公司性质 股份有限公司（上市）
成立时间 2001 年 12 月31 日
公司注册地址 上海市长宁区长宁路 1033 号29 楼
邮政编码 200050
股票上市地 中国上海
股票简称 中国联通
股票代码 600050
法定代表人 常小兵
注册资本 21,196,596,395 元
企业法人营业执照注册号 310000000082463
公司税务登记号码 310046710929383
电话 (021) 5273 2228
传真 (021) 5273 2220
互联网网址 http://www.chinaunicom-a.com
电子邮箱 ir@chinaunicom-a.com
经营范围 电信业的投资
二、 本公司的设立
本公司于2001 年 12 月31 日由联通集团、联通兴业科贸有限公司、联通进
出口有限公司、联通寻呼有限公司和北京联通兴业科贸有限公司5 家公司以发起
方式设立，设立时的注册资本为 14,696,596,395 元。2001 年 12 月 31 日获得
国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》。本公司设立时各发起人投
入本公司的净资产共计 2,261,014.8 万元，其中联通集团以其全资持有的联通
BVI51%的股权作为出资，其余4 家发起人各以现金 100 万元出资。发起人的出
资按净资产65%的比例折为股本14,696,596,395 股，未折入股本的净资产计入
31
资本公积金。本公司设立时上述发起人分别持有本公司 99.9823088% 、
0.0044228%、0.0044228%、0.0044228%和 0.0044228%的股权。
三、 本公司最近三年的股权及资产重组情况
（一） 本公司最近三年的控股股权变动情况
自本公司设立以来，本公司的控股股东一直为联通集团，从未发生过控股权
的变化。联通集团自2005 年 1 月 1 日以来对本公司持股情况变化如下：
1、于 2006 年 5 月 19 日，本公司股权分置改革实施方案执行完成，联通
集团持有本公司股份数由 14,693,996,395 股减为 12,874,318,375 股，持本公司
股份比例由69.32%下降至60.74%。
2、根据本公司于 2006 年 8 月 17 日公告的联通集团增持本公司股份的计
划，联通集团拟在二级市场购买不超过本公司股份总数4%、不低于1%的股票，
并承诺：在本次增持过程中（九个月）以及增持完成后的六个月内，不出售其持
有的本公司的股份。截至2006 年 12 月31 日，联通集团根据该增持计划增持本
公司股份212,081,265 股，共计持有本公司股份 13,088,677,660 股，占本公司
股份总数的61.75%。
3、联通集团在承诺期满后于 2007 年共计在二级市场出售本公司股份
212,081,265 股，截至 2007 年 12 月 31 日，联通集团共持有本公司股份
12,874,318,375 股，占本公司股份总数的60.74%。
（二） 本公司最近三年的资产重组情况
1、收购贵州业务
2007 年 11 月 16 日，本公司间接控股的子公司联通运营公司与联通集团签
署了《资产转让协议》，据此，联通运营公司向联通集团收购了贵州业务，现金
对价为 8.8 亿元。该收购完成后，联通红筹公司的移动业务覆盖范围扩大到全国
范围（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
。
32
2、出售CDMA 业务与资产
如本报告书第二章所述，工业和信息化部、国家发改委和财政部于2008 年
5 月 24 日联合发出的《关于深化中国电信体制改革的通告》中，亦提及鼓励中
国电信收购中国联通CDMA 网络的事项。作为对此的回应，2008 年6 月2 日和
2008 年 7 月 27 日，本公司间接控股的子公司联通红筹公司、联通运营公司与
电信H 股公司分别签订了框架协议和出售协议。
(1) 交易标的
联通运营公司向电信 H 股公司出售其于交割起始日(不含当日)拥有和经营
的全部CDMA 业务和相关资产以及与 CDMA 用户相关的债权债务；联通红筹公
司向中国电信(香港)国际有限公司转让其持有的中国联通(澳门)有限公司 99%的
股权，联通国际有限公司向电信 H 股公司转让其持有的中国联通(澳门)有限公司
1%股权；及联通运营公司向电信 H 股公司转让其持有的联通华盛通信技术有限
公司99.5%股权。
(2) 交易对价、定价依据及对价的支付
出售协议项下交易标的对应的全部出售价格为 438 亿元，该对价将按以下
机制进行调整：电信H 股公司和联通运营公司将基于联通红筹公司2008 年中期
报告中所载的CDMA 服务收入(R1)及 2007 年中期报告中所载的CDMA 服务收
入(R2)，以A 作为系数对初步对价进行调整，即：调整后交易对价= A×初步对
价。其中：如(R1/R2+0.02) ＞或＝1，则 A=1 ；如(R1/R2+0.02) ＜1, 则 A
=(R1/R2+0.02)。按以上机制调整后的价格为最终购买价。
上述对价系经正常商业谈判，并参考各种相关行业和市场因素、CDMA 业
务的业务和资产具体特性(包括 CDMA 业务的经营能力和经营潜力、增长前景、
收益潜力、竞争优势及未来盈利能力)以及其他财务和经营因素后确定。
根据出售协议的条款和条件，交易对价将分三期以现金支付，即分别于交割
起始日及之后的三日内、交割完成日后三日内及 2009 年 3 月31 日前，分别支
付最终购买价的 70%、20%和 10%。
基于联通红筹集团 2007 年 1－6 月及 2008 年 1－6 月期间实现的 CDMA
服务收入，依据联通红筹公司、联通 运营公司与电信 H 股公司相关协议中价格
33
调整机制的规定，上述对价将无需进行调整。
(3) 与CDMA 业务出售交易相关的其他交易安排
根据联通集团、联通新时空和电信集团分别于2008 年 6 月2 日和2008 年
7 月27 日订立的《关于转让CDMA 资产的框架协议》和《关于转让 CDMA 资
产的协议》，联通新时空向电信集团出售其全部拥有的，并且载列于交割起始日
资产负债表范围内的资产。同时，联通集团将向电信集团出售其拥有的部分与
CDMA 业务相关的知识产权、联通博路通信技术有限公司 50%的股权以及联通
集团附属公司拥有的联通华盛通信技术有限公司 0.5%的股权。上述 CDMA 资产
转让的对价为 662 亿元，若联通新时空资产的账面价值与购买价存在差异，按
照“多退少补”的原则处理。CDMA 资产出售交易应与CDMA 业务出售交易同
时开始交割。
作为 CDMA 业务出售的先决条件之一，联通运营公司须终止与联通集团、
联通新时空有关 CDMA 网络容量租赁的安排并放弃CDMA 网络购买选择权。为
此，2008 年 7 月27 日，本公司与联通集团、联通新时空签署CDMA 终止协议，
同日，本公司与联通运营公司签署CDMA 终止协议转让协议，将本公司在 CDMA
终止协议项下的权利义务全部转让给联通运营公司。
与本次 CDMA 业务出售交易相关，为优化配置、便于管理、提高整体资产
运营效率，联通运营公司拟与电信集团公司，本着对等互利的原则，在符合有关
监管要求的前提下进行相关资产的置换。
(4) CDMA 业务出售的主要先决条件包括联通红筹公司及联通A 股公司股东
批准；联通红筹公司独立股东及联通 A 股公司独立股东批准联通运营公司放弃
向联通新时空购买CDMA 网络的选择权及批准终止联通CDMA 租赁协议； 电
信 H 股公司独立股东批准电信 H 股公司自电信集团租赁 CDMA 网络容量，及
CDMA 业务出售所需的其他监管及公司批准等。
34
(5) CDMA 业务出售交易的财务效果
根据 CDMA 业务出售交易的具体方案，于 CDMA 业务出售的交割起始日，
根据中国会计准则，本公司预期将实现约为 379.3 亿元的预计税前收益。该预计
收益按交易对价减去以下各项后计算：(a)CDMA 业务于 2007 年 12 月 31 日
的资产净值46.7 亿元；(b)预期将于交割起始日至最终日的过渡期间或于交割起
始日后无偿向电信 H 股公司提供的支持服务的估计价值并作递延收益 10.1 亿
元；及(c)估计交易成本和费用（不含所得税）1.9 亿元。CDMA 业务的资产净
值按2007 年12 月31 日CDMA业务的总资产减去CDMA 业务的总负债计算。
于交割起始日于本公司合并利润表中确认的收益预计将由于以下因素而与
上文披露的预计收益有所差异：(a)于交割完成日前根据CDMA 业务转让协议载
列的交割计划对最终清单内CDMA 业务详细项目可能做出的调整；(b )与CDMA
业务转让相关的预计交易成本和费用（不含所得税）可能发生的变化；(c)CDMA
业务资产净值自2007 年 12 月31 日至交割起始日期间发生的变化，及(d)上述
无偿提供给电信 H 股公司的支持服务预计价值的变化。
(6) 董事会对本次交易事项的判断及表决情况
2008 年 5 月 31 日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过向电信H
股公司出售 CDMA 业务的议案。2008 年 7 月25 日，本公司第二届董事会第二
十一次会议审议通过关于向电信 H 股公司出售CDMA 业务之详细协议和关于终
止租赁 CDMA 网络容量及放弃CDMA 网络购买选择权的议案。
关于终止租赁CDMA 网络容量及放弃CDMA 网络购买选择权的交易将构成
本公司的关联交易。此外，鉴于 CDMA 业务出售与 CDMA 资产出售的不可分割
性，联通集团在 CDMA 业务出售中可能被视为拥有重大利益，因此本公司与联
通集团存在关联/利益关系的3 名董事就关于向电信H 股公司出售CDMA 业务之
详细协议和关于终止租赁CDMA 网络容量及放弃CDMA 网络购买选择权的议案
进行投票时均回避了表决。在有关董事回避表决的情况下，另外 6 名与向电信 H
股公司出售 CDMA 业务之详细协议和关于终止租赁 CDMA 网络容量及放弃
CDMA 网络购买选择权的议案事项不存在关联/利益关系的董事进行了表决，一
致同意出售 CDMA 业务并同意提请公司股东大会进行审议，其余 3 名存在关联/
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利益关系的董事对于前述表决结果无任何异议。其中，4 名独立董事均同意出售
CDMA 业务和拟与联通集团和联通新时空签订的放弃购买选择权及终止 CDMA
租赁的协议，认为上述交易安排有利于公司成为业务更为均衡的全业务综合性电
信运营商，集中优势资源发展 3G 业务，并有利于和其他电信运营商的竞争，有
利于协同关联交易各方的利益，并为本公司持续经营提供有效的保障，相关协议
条款公平合理，符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益的情况。
本公司的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为，出售 CDMA 业务事项
相关的关联交易事项安排有利于增强交易的可操作性、透明度，有利于协同关联
交易各方的利益，并为中国联通持续经营提供有效的保障，未发现不符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程规定的情况，对少数股东公平合理，
并且符合公司的长远利益。
(7) CDMA 业务出售交易所得对价的用途
CDMA 业务出售交易出售 CDMA 业务的所得款项净额预期将用于以下用
途：(1) 增加对公司 GSM 网络的投资以扩大网络覆盖范围，完善 IT 支撑系统
和增值业务平台，进一步改善 GSM 业务客户服务质量，为下一步拓展 3G 业
务奠定基础；(2) 减少公司的负债，以降低相关财务成本；及(3) 为公司发展提
供营运资金及其它一般用途。
关于 CDMA 业务出售交易相关内容请详见本公司于 2008 年 6 月 3 日公告
的《中国联合通信股份有限公司关于中国联通有限公司向中国电信股份有限公司
出售CDMA 业务的公告》和2008 年 7 月28 日公告的《中国联合通信股份有限
公司关于出售CDMA 业务及终止关联交易协议的公告》。
(8) CDMA 业务出售交易是否构成本公司重大资产出售交易的判断
售的标准
根据《重组办法》第 11 条的规定，达到下列标准之一的构成重大资产重组：
(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 50%以上；(2)购买、出售的资产在最近一个会计
年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的
36
比例达到 50%以上；(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元
人民币。《重组办法》第12 条还进一步明确了计算比例时应予遵守的规定。
根据《重组办法》前述第 11 条规定的认定比例标准进行测算：(1) CDMA
业务出售之交易标的资产总额占联通A 股公司2007 年经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例约为8.4%，(2) CDMA 业务出售之交易标的2007 年度产
生的营业收入占联通 A 股公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
约为31.4%，以及(3) CDMA 业务出售之交易标的资产净额占联通A 股公司2007
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例约为8.6%，均未达到50%
以上。因此，CDMA 业务出售交易未达到《重组办法》第 11 条所明确列出构成
重大资产出售的比例标准。
上述数据中，CDMA 业务出售之交易标的的资产总额和资产净额来源于本
公司2008 年 7 月25 日《中国联合通信股份有限公司关于出售CDMA 业务及终
止关联交易协议的公告》披露的目标业务的基本情况，CDMA 业务出售之交易
标的2007 年度产生的营业收入来源于联通A 股公司2007 年度CDMA 分部营业
收入，已按照终止经营业务进行了调整。
买、出售”
根据《重组办法》第 12 条的规定，“上市公司在12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的
规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围”；此外，
“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
联通A 股公司的 CDMA 业务出售交易和合并交易这两项交易应不属于“对
同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，因为如下具体原因：
交易标的不同：CDMA 业务出售交易标的为联通运营公司拥有和经营的全
部CDMA 业务和相关资产以及与CDMA 用户相关的债权债务，以及中国联通(澳
门)有限公司 100%的股权和联通华盛通信技术有限公司 99.5%的股权；而合并
37
交易标的为网通红筹公司。两者之间没有任何关联性。
交易标的涉及的业务性质不同：CDMA 业务出售交易标的涉及的是移动通
信业务；合并交易标的网通红筹公司经营的是固定通信业务。根据原信息产业部
发布的《电信行业分类目录》，移动通信业务和固定通信业务是完全不同类型的
基础电信业务。
交易对方不同：CDMA 业务出售交易的交易对方为电信 H 股公司；合并交
易的交易对方为网通红筹公司及其全体股东、美国存托股份持有人和期权持有
人。两项交易的交易对方没有任何关联性。
所适用 法律程序不同：CDMA 业务出售交易的前提为联通红筹公司终止
CDMA 租赁和放弃 C 网资产优先购买权，构成联通A 股公司和联通红筹公司的
关联交易，中国联合通信有限公司（以下简称“联通集团”）及其关联方应当回
避表决，此外，考虑到联通集团及其关联方在 CDMA 业务出售交易中可能被视
为有重大利益，联通集团及其关联方在联通A 股公司表决 CDMA 业务出售交易
时和中国联通（BVI）有限公司在联通红筹公司表决CDMA 业务出售交易时均回
避表决，因此 CDMA 业务出售交易需要联通A 股公司非关联股东和联通红筹公
司独立股东的各自批准。而合并交易中，鉴于无论是联通集团及其关联公司与中
国网络通信集团公司及其关联公司之间还是联通红筹公司和网通红筹公司之间
都不存在关联关系，因此联通集团及其关联方在联通 A 股公司股东大会以及联
通红筹公司股东大会上审议合并交易时均可以参与表决。
CDMA 业务出售交易与合并交易没有相关性：CDMA 业务出售交易与合并
交易互相独立，不互为前提，彼此不作为其他交易生效的前提条件。两个交易的
达成、生效、交割、完成等各重要环节都相互独立，遵循各自的程序和时间进度，
没有相关性。
综上所述，联通A 股公司的 CDMA 业务出售交易未达到《重组办法》所明
确规定构成重大资产重组的比例标准，与合并交易从性质上也不属于《重组办法》
所规定的“对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，同时两项交易也不具
有相关性。而除上述《重组办法》所列的认定标准外，未见到中国证监会和其他
相关监管机构或者行政部门在这方面的其它公开补充规定或者操作指引。
38
因此，本公司认为CDMA 业务出售交易不构成联通A 股公司重大资产出售
行为。
(9) 相关中介机构对 CDMA 业务出售交易是否构成本公司重大资产重组交
易的专业意见
财务顾问发表意见如下：“联通A 股公司的 CDMA 业务出售交易未达到《重
组办法》所明确规定构成重大资产重组的比例标准，与合并交易从性质上也不属
于《重组办法》所规定的“对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，同时
两项交易也不具有相关性。而除上述《重组办法》所列的认定标准外，未见到中
国证监会和其他相关监管机构或者行政部门在这方面的其它公开补充规定或者
操作指引。因此，根据《重组办法》的有关规定，我们认为联通A 股公司的 CDMA
业务出售交易不构成《重组办法》所称重大资产重组。”
法律顾问北京市通商律师事务所发表法律意见如下：“CDMA 业务出售交易
未达到联通 A 股公司重大资产出售的测算标准，与合并交易从性质上也不属于
“对同一或者相关资产进行购买和出售”情形，同时两个交易也不具有相关性。
因此，我们认为CDMA 业务出售交易不构成《管理办法》所称重大资产重组。”
独立财务顾问发表意见如下：“CDMA 业务出售交易未达到联通 A 股公司
重大资产出售的测算标准，与合并交易从性质上也不属于“对同一或者相关资产
进行购买和出售”情形，同时两个交易也不具有相关性。因此，CDMA 业务出
售交易不构成联通A 股公司重大资产出售行为。”
（三） 本公 |