江苏宁沪高速〔股吧 行情〕公路股份有限公司关于子公司参股南林饭店

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本公司持有 85%股权之子公司广靖锡澄与交通控股、沿江高速订立有关南林饭店增资扩股合同。
● 广靖锡澄将以总代价人民币 160,000,000 元（约港币 178,195,547 元），投资南林饭店，约占南林饭店扩大后注册资本总额 41.73%。此交易额少于本公司 2008 年 6 月 30 日综合资产总值、2007年度经审计综合收入2.5%及本公司目前市值的 2.5%，故参股事项是根据香港上市规则第14A.32条的关连交易，及因总代价不超过2007年度经审计净资产绝对值的5％，按上海交易所上市规则属关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
● 在 2008 年 8 月 22 日召开的本公司第五届十八次董事会会议上，本公司董事（包括独立非执行董事，但不包括避席的关联董事）批准了《苏州南林饭店有限责任公司增资扩股合同书》的签订。
本公司独立非执行董事批准了《苏州南林饭店有限责任公司增资扩股合同书》的签订。
● 就本次交易沈长全先生、孙宏宁先生、陈祥辉先生、杜文毅先生及崔小龙先生是关联董事，就此决议回避表决。
一、交易概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会宣布，于 2008年 8 月 22 日江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄”，由本公司持有 85%权益的附属公司）与江苏沿江高速公路有限责任公司（以下简称“沿江高速”），订立《苏州南林饭店有限责任公司增资扩股合同书》（以下简称：该合同"），根据该合同广靖锡澄将投资苏州南林饭店有限责任公司（以下简称："南林饭店")注册资本的 41.73%。
由于交通控股持有本公司 54.44%股权，是本公司控股股东。交通控股持有沿江高速 80.12%股权，故根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(以下简称"香港上市规则")，沿江高速是本公司的关连联人士。于本公告日,交通控股及沿江高速合共持有南林饭店 100%股本权益。因此，南林饭店亦是本公司的关连人士。本次交易涉及本公司之子公司广靖锡澄参股关连人士，根据香港香港上市规则为关连交易；根据上海证券交易所的上市规则为关联交易。此交易额少于本公司 2008年 6月 30日综合资产总值、2007年度经审计综合收入2.5%及本公司目前市值的 2.5%，故参股事项是根据香港上市规则第 14A.32条的关连交易，及因总代价不超过 2007年度经审计净资产绝对值的 5％，按上海交易所上市规则属关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
本公司除沈长全先生、孙宏宁先生、陈祥辉先生、杜文毅先生、崔小龙先生因彼等为关联方职员(以下简称“关联董事”)对此项表决回避表决外，其余所有董事(包括本公司 4 名独立非执行董事)均对此项关联交易投了赞成票。
本次交易无需经其他任何部门批准。
二、合同方介绍
1. 本公司
住所： 中国江苏南京市马群大道 6号
企业类型: 股份有限公司
法定代表人： 沈长全
注册资本： 人民币 5，037，747，500元，
主营业务: 江苏省内高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个会计年度净利润: 人民币 1，600，827，000元 (根据中华人民共和国会计标准)
(2007年年度) 人民币 1，642，331，000元(根据香港公认会计准则)
最近一个企业会计期末净资产： 人民币 15，717，772，200元(根据中华人民共和国会计标准)
(2007年 12月 31日) 人民币 14，357，580，375元(根据香港公认会计准则)
2. 广靖锡澄
住所：南京市马群大道 6号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：秦雁
注册资本：人民币 850，000，000元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个会计年度的净利润：人民币 249，892，789元
（2007年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的净资产：人民币 2，822，164，993元
（2007年度） （根据中华人民共和国会计标准）
于本公告日，本公司持有广靖锡澄 85.00%股权。
3. 交通控股
住所：南京市中山东路 291号
企业类型：有限公司
法定代表人：沈长全
注册资本：人民币 16,800,000,000元
主营业务：江苏省内有关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理
最近一个会计年度的净利润：人民币 1,735,748,986 元
（2007年度） （根据中华人民共和国会计标准）
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最近企业一个会计期末的净资产：人民币 37,980,320,101 元
（2007年度） （根据中华人民共和国会计标准）
于本公告日，交通控股持有本公司 54.44%股权。
4. 沿江高速
住所：江苏省常熟市海虞北路 518号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：沈长全
注册资本：人民币 1，630，550，000元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个会计年度的净亏损：人民币 187，868，763元
（2007年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的净资产：人民币 1，422，597，603元。
（2007年度） （根据中华人民共和国会计标准）
于本公告日，本公司控股股东交通控股持 80.12%股权。
5. 南林饭店
住所：苏州市滚绣坊 20 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙宏宁
注册资本：人民币 110，000，000元
主营业主：住宿、饮食服务；洗涤、理发；附设酒吧、提供卡拉
OK 娱乐服务、为本店旅客出租客运汽车；桑拿、美容、健身服务
最近两个会计年度的税前净亏损： （根据中华人民共和国会计标准）
（2007年度） 人民币 22,112,054.37元
(2006年度） 人民币 14,917,335.47元
最近企业一个会计期末的净资产： （根据中华人民共和国会计标准）
（2007年度） 人民币 81,620,834.81元
（2006年度） 人民币 103,645,689.18元
于本公告日，本公司控股股东交通控股及沿江高速分别持 80.00%及 20.00%股权。
三、关联交易基本情况和主要内容
订约各方 甲方：交通控股
为本公司 54.44%控股股东，是本公司的关连人士
乙方：沿江高速
为本公司控股股东之 80.12%附属公司，亦是本公司的关连人士
丙方：广靖锡澄
为本公司 85%附属公司
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增资扩股 经评估在 2008 年 6月 30日，以成本加和法南林饭店股东全部权益价值（净资产）为人民
币 223,414,400元。南林饭店实收资本和资产评估值的比率为人民币 1元：人民币 2.0127
元。
广靖锡澄即按 1：2.0127的比率向南林饭店增资，共计出资人民币 160,000,000元(约港币
178,195,547 元)，其中注册资本 79,495,205 元(约港币 88,535,572 元)，资本公积
80,504,795元(约港币 89,659,975元)。
增资扩股前后股 增资扩股前 增资扩股后 实收资本
权状况 注册资本份额 注册资本份额 帐面数额
投资方 人民币元 % 人民币 % 人民币
(约

港币元) (约港币) (约港币)
88,800,000 80.00 88,800,000 88,800,000
交通控股 46.62
(98,898,528) (98,898,528) (98,898,528)
22,200,000 20.00 22,200,000 22,200,000
沿江高速 11.65
(24,724,632) (24,724,632) (24,724,632)
0 0 79,495,205 160,000,000
广靖锡澄 41.73
(0) (88,535,572) (178,195,547)
111,000,000 100.00 190,495,205 271,000,000
合计 100.00
(123,623,160) (212,158,732) (301,818,708)
支付 自合同生效之日起十个工作日内，一次性汇入南林饭店用于验资的指定帐户。
权利与义务 - 均按照上列注册资本份额比例分红与行使表决权等权利。
- 合同各方均应当承担南林饭店股东各项相应的法定义务。
广靖锡澄将以其内部资金支付，交易完成后南林饭店将成为本公司间接持有 41.73%的联营公司。
四、订立南林饭店增资扩股合同的理由、利益及对本公司的影响情况
广靖锡澄主营江阴长江大桥的南、北接线:锡澄高速公路及广靖高速公路。近几年来，该公司的主营利润及投资收益稳定增长，帐面有一定数量现金，因此广靖锡澄寻求投资发展机会。从广靖锡澄公司主营业务发展分析，暂无合适的主业方面的项目可以投资，为此广靖锡澄积极在非主营业务的发展上进行探索。
南林饭店地处苏州市古城中心，有着优越的地理位置、优美的自然环境和便捷的交通条件，是全国首批三星级饭店，也曾是苏州唯一的“园林式星级饭店”。南林饭店经营住宿、饮食服务，出租会议室、经营附设酒吧，提供卡拉 OK娱乐及桑拿、美容、健身服务等。自 2003年交通控股受让南林饭店 80%股权后，南林饭店积极提高接待档次、完善功能和增强饭店的接待能力。自 2004 年 2 月开始
对南林饭店主楼山水楼重新装修并新建园中楼，别墅和娱乐中心。2005 年 2 月山水楼装修完成，预计 2008 年 8 月园中楼建成，此后南林饭店将由装修改造、扩建提升阶段转入全面运行阶段。从经营策略上，南林饭店将突出规模效应，塑造老牌饭店全新形象，将充分利用苏州地区的客户资源、旅游资源、地方饮食消费资源及南林饭店优越的地理位置，利用国内外网络营销系统，全面加强市场促销，推出特色服务，推广“园林式星级饭店”的品牌，以达至客房、餐饮和商务服务收入稳步增长。同时，南林饭店将开源节流，全面加强成本控制和资金管理，经营利润水平也将进一步提高；另外，通过此次增资筹集资金用以偿还部分贷款，财务费用将大幅减少，因此未来年南林饭店经营收入及利润水平将会有较大幅度提高。随着社会经济的发展，旅游业已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业之一,旅游业的发展则带动酒店业繁荣，南林饭店的发展前景较好。
尽管由于部分酒店范围因装修改造，扩建暂停服务导致南林饭点最近两年均录得亏损，预计2008年 8月园中楼建成，此后南林饭点将由装修改造、扩建提升服务登记阶段转入全面运营，其经营效益将稳步提升。本次交易为广靖锡澄以南林饭点 2008年 6月 30日净资产评估价值作价入股，对本公司并无负面影响。
五、南林饭店增资扩股的依据
根据江苏中天资产评估有限公司于 2008 年 7 月 30 日出具之“苏中资评报字（2008）第 81 号”
《资产评估报告书》。截止到 2008 年 6 月 30 日，南林饭店注册资本为人民币 110,000,000 元，南林饭店股东全部权益价值（净资产）评估为人民币 223,414,400元。南林饭店实收资本和资产评估值的比率为 1：2.0127元，按此计算广靖锡澄于南林饭店这次增资扩股价格。
六、董事及独立非执行董事意见
在 2008年 8月 22日召开的本公司第五届十八次董事会会议上，本公司董事（包括独立非执行董事、不包括避席的关联董事）批准了该合同的签订。本公司董事（包括独立非执行董事）认为该合同符合本公司全体股东利益，南林饭店增资扩股合同为在公司一般业务中订立，且有关条款均为一般商业条款，公平合理。
七、备查文件目录
下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市马群大道 6号）供股东查阅：
1、本公司董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、广靖锡澄董事会决议以及经董事签字的会议记录；
3. 苏州南林饭店有限责任公司增资扩股合同书；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏广靖锡澄高速公路有限公司参与苏州南林饭店有限责任公司增资扩股关联交易事项之法律意见书；
5、苏州南林饭店有限责任公司 2008 年 1－6 月财务报表审计报告书（中兴华审字（2008）第141号）；
6、苏州南林饭店有限责任公司增资扩股资产评估报告书（苏中资评报字（2008）第 81号）；
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2008 年 8 月 25 日
*本公告内港币数目,仍按人民币 89.789 元; 港币 100 元的汇率计算,以供参考