山东太阳纸业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

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山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2008年8月13日以电话、电子邮件和传真形式发出通知，于2008年8月25日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、会议以4票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。因董事白懋林、张文、刘泽华三名董事属于《山东太阳纸业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）》（以下简称“股票期权激励计划”）的受益人,回避了对该议案的表决。
（一）依据公司的《激励计划》，公司授予激励对象1200万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格（34.17元）和行权条件购买一股太阳纸业股票的权利。《激励计划》同时规定，股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整，并由公司股东大会授权董事会进行。
（二）2008年5月26日，公司召开2007年年度股东大会审议通过本公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：“ 1. 向本公司全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），扣税后，个人股东、投资基金实际每10股派发现金红利人民币0.90元；2. 以公司现有总股本358,860,855股为基础，向全体股东以资本公积金按每10股转增股本4股转增股本，合计转增股本143,544,342股。”除此之外，公司未实施其他形式的利润分配方案。
（三）2008年6月12日，公司刊登了2007年度分红派息、转增股本公告，并以2008年6月18日为股权登记日、以2008年6月19日为除权除息日实施了2007年度利润分配方案。
（四）鉴于上述事实，公司对本次股票期权数量及行权价格调整如下：1. 依据《激励计划》第九条（一）规定的调整方法，2007年资本公积金转增后，股票期权数量调整为1680万股（1200万份*[1+0.4]=1680万份）。
2. 依据《激励计划》第九条（二）规定的调整方法，2007年资本公积金转增后，股票期权行权价格由每股34.17元调整为每股24.34元（[34.17元/股-0.1元/股]/[1+0.4]=24.34元/股）。
二、会议以4票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象的议案》。因董事白懋林、张文、刘泽华三名董事属于股票期权激励计划的受益人,回避了对该议案的表决。
根据股票期权激励计划和《公司股票期权激励计划实施考核办法》，鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，公司董事会薪酬与考核委员会经过认真审核，对激励对象名单进行了调整。公司本次股票期权激励计划拟授予激励对象1680万份股票期权，公司董事和高级管理人员为10人，业务骨干员工为190人。调整后，实际授予激励对象1611.4万份股票期权，公司董事和高级管理人员为10人，业务骨干员工为167人。
三、会议以4票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。因董事白懋林、张文、刘泽华三名董事属于股票期权激励计划的受益人,回避了对该议案的表决。
议案确定公司股票期权激励计划授权日为2008年8月25日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
（一）公司股票期权激励计划简述
公司拟授予激励对象1680万份股票期权（因部分激励对象辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，本次股票期权激励计划实际授予激励对象1611.4万份股票期权），每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股太阳纸业股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。公司股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应按照如下安排行权：
第一个行权期：激励对象自授予激励对象授权日(以下简称“授权日”)起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。
第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。
第三个行权期：激励对象自授权日起 36 个月后的交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。
第四个行权期：激励对象自授权日起 48 个月后的交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。
（二）股权激励计划的决策程序和批准情况
本公司于2007年12月26日召开了第三届第十一次董事会审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划(草案)的议案》，并上报中国证监会备案。2008年7月12日召开了第三届第十七次董事会，根据中国证监会的反馈意见及其下发的《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》的有关要求，审议通过了《山东太阳纸业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）》（以下简称“股票期权激励计划”）。经中国证监会审核无异议后，2008年8月7日，公司召开2008年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。经股东大会授权，董事会将按照公司《股票期权激励计划》向激励对象授予A股股票期权。
（三）激励对象符合授权条件的说明
1、激励方案规定的授权条件
根据公司《股票期权激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授股票期权：
（1）太阳纸业未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其它情形。
（2）授权时激励对象未发生如下任一情形：
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、激励对象符合授权条件的说明
董事会经审核后认为上述授权条件均已满足。
（四）公司股票期权激励授权情况概述
1、公司股票期权激励计划拟授权总量、行权价格及各激励对象职务、禁售期
本次股票期权激励计划实际授予激励对象的股票期权数量为1611.4万份，行权价格为每股24.34元。具体授权情况如下：
标的股票占授
获授的股票期 股票期权占计
姓名 职务 予时公司总股
@
<
量（万份） 划总量的比例
本比例
白懋林 副董事长 70 4.34% 0.14%
张文 董事 21 1.30% 0.04%
应广东 副总经理 70 4.34% 0.14%
刘泽华 董事、副总经 70 4.34% 0.14%
理
牛宜美 财务总监 35 2.17% 0.07%
陈昭军 副总经理 35 2.17% 0.07%
苏秉芬 副总经理 35 2.17% 0.07%
李纪飞 副总经理 35 2.17% 0.07%
陈凤亭 总经济师 21 1.30% 0.04%
陈文俊 副总经理、董 35 2.17% 0.07%
事会秘书
其他激励对象 1184.4 73.50% 2.36%权数量（万份）
合计 1611.4 100.00% 3.21%
公司首期期权激励对象除董事、高管以外的其他人员名单刊登于2008年8月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司股票期权激励计划授予激励对象的股票的禁售期如下：
（1）激励对象转让其持有的太阳纸业股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定；
（2）激励对象转让其持有的太阳纸业股票，应当符合届时《公司章程》的规定；
（3）激励对象因违反上述规定，董事会将收回其所得收益，所得收益归公司所有。
2、监事会关于激励对象名单的核实及在股东大会上的说明
监事会已在公司2008年第三次临时股东大会上对公司股票期权激励计划激励对象名单的核查情况做了汇报说明。
监事会对本次董事会调整后的激励对象名单进行再核查后认为：《股票期权激励计划》确定的激励对象包括公司的董事、高级管理人员以及公司认为应当激励的业务骨干员工，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条关于激励对象范围的规定；激励对象不存在不得成为激励对象的情形；公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象；公司激励对象也没有参加除本公司以外的其他上市公司的激励计划。
3、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1 号/2号》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，就第三届董事会第二十一次会议相关事项发表的意见如下：
（1）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年8月25日，该授权日符合证监会发布的《管理办法》以及公司《股票期权激励计划》中关于

授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
（2）公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授股票期权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》，董事会对激励对象进行了调整，独立董事认为此次调整合理合规，有利于公司首期股票期权激励计划的顺利实施和公司的健康发展。
因此，独立董事同意确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年8月25日，并同意激励对象获授股票期权。
4、律师法律意见书的结论意见
太阳纸业本次期权调整系根据《管理办法》、《激励计划》的规定而进行，本次调整符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》和《公司章程》的相关规定，本次期权调整合法、有效。
（五）激励成本对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，公司本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。鉴于董事会已确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年8月25日，计算成本以授权日公司股票的收盘价14.37元/股为依据；同时根据公司《股票期权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，请投资者注意风险。
公司收到激励对象行使股票期权的现金后，可用于归还银行贷款或对外进行投资。假定用于归还银行贷款，可节省利息支出，同时公司的资产负债率将会降低，进而降低公司的财务风险。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）其他说明
本次股票期权激励计划的相关事项公司将按《股票期权激励计划》以及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
四、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
《山东太阳纸业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文刊登于2008年8月27日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、法律意见书。
特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○○八年八月二十七日