关于中国证监会重庆监管局要求重庆钢铁〔股吧 行情〕股份有限公司就相关事项限期整改的整改报告

根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发〔2001〕46 号）要求，中国证监会重庆监管局(“重庆监管局”)于 2008 年 6 月 11 日至 6 月 17日对重庆钢铁股份有限公司（“本公司”）进行了专项检查。本公司于2008年7 月28 日收到重庆监管局发出的《关于要求重庆钢铁股份有限公司限期整改的通知》（渝证监市〔2008〕）317 号，“《通知》”），本公司董事会认真检查后认为：《通知》中所列问题反映出公司在内部管理、运作方面存在着不足。为此 ，董事会积极协调控股股东——重庆钢铁（集团）有限责任公司（“重钢集团”）共同研究整改措施，形成了以下报告（该报告已经第四届董事会第十二次会议审核通过,9票赞成，0票弃权，0票反对）：
一、“三会”运作及独立性方面
1、问题：“三会”记录不规范。本公司股东大会、董事会、监事会的会议决议和会议记录合二为一，没有单独的会议决议文件，且会议记录中没有记录董事发言的情况，无法充分体现董事勤勉履职情况。
整改措施：严格遵守公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，严格将“三会”记录与决议分开，除按规定形成单独的“三会”决议外，同时做好会议记录，具体做到：
（1）由董事会秘书或证券事务代表负责作股东大会会议记录，记载包括：出席大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各发言人对每个审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果；与会股东的质询意见、建议及董事会、监事会的签字或说明等内容；股东大会认为和《公司章程》规定应记录的其他内容。股东大会记录经出席会议的董事和记录人签字后作为档案由董事会秘书保存、备查。
（2）董事会秘书或证券事务代表负责作董事会记录，记载包括：出席会议的董事姓名以及受委托出席会议的董事（代理人）姓名，列席人员姓名；会议召开的日期、地点和召集人姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（载明赞成、反对或弃权的票数）。会议记录提交给全体董事审阅，经董事和记录人签字认可后交董事会秘书保存备查。
（3）由监事会秘书负责作监事会会议记录，重点记录包括：会议召开的时间、地点、主持人及参会人员姓名；会议议程；监事的质询、评价发言要点及公司高管人员的解释、签名、发言；监事对各议决事项的表决意见。会议记录经全体与会监事和记录人签字后，交董事会秘书保存备查。
整改时限：从2008 年8 月开始执行上述各项具体措施。
整改负责人：董事会秘书游晓安。
2、问题：本公司与大股东医保账户未分开，影响本公司独立性。根据本公司与重钢集团签订的《关于基本医疗保险代收代缴协议》，本公司以当年实发工资总额11%包干计提缴纳给重钢集团。同时，本公司直接向重钢集团缴纳补充医疗保险金，由重钢集团统一管理。
情况说明：2005 年根据重庆市国资委要求，重钢集团进入重庆市医保统筹，市医保中心只对重钢集团开设了一个账户，用以核算包括本公司在内的整个重钢集团的医疗保险费用。本公司曾与医保中心沟通希望独立开户未果。故从2005 年起，本公司一直通过重钢集团代收代缴在册职工的医疗保险相关费用。由于本公司是将重钢集团主要生产线分离出来成立的上市公司，涉及退休人员管理的职能一直由重钢集团承担，为提高效率，经与重钢集团协商，本公司退休职工的基本医疗保险由重钢集团代为支付和管理，本公司没有为此增加额外支出。
整改措施：
（1）积极与重庆市医保中心协调，单独设立账户，直接向市医保中心缴纳在册职工基本医疗保险费用，争取从2009 年1 月1 日起执行。
（2）细化职责，加强与重钢集团沟通协调，建立资金支付情况的核对、确认机制。具体做到：从2008 年4 季度开始，本公司逐月将退休职工的基本医疗保险金支付给重钢集团，每季度由重钢集团提供本公司所付款项的明细支付情况，由本公司审核后再支付下季度相关保险费用，以确保本公司资金支付的明晰；
整改负责人：财务负责人宋莺。
3、 问题：人员管理及相关费用核算不独立。本公司退休人员的管理与重钢集团未分开，本公司每年直接提取相关费用上缴集团，再由重钢集团向本公司退休职工支付相关补充养老金。同时，本公司每年按规定比例计提工会和职工教育经费后直接向集团缴纳，本公司及下属单位发生的相关工会活动和教育费用再由各单位向集团工会部门及教育部门报销。
情况说明：按照1997 年H 股上市重组时原冶金部关于精干主线、分离辅线的要求，本公司将退休人员管理、职工医疗、培训、工会活动及后勤生活服务事宜交由重钢集团负责，该方式运作10 年来，满足了本公司退休人员管理、职工培训、工会活动及后勤服务的需要。2003 年初本公司与重钢集团签署了关于委托管理退休人员的协议。同时，本公司在获准的持续关联交易（即日常关联交易，以下同）中包含了重钢集团向本公司提供社会及公共服务。上述情况公司虽然在发行H 股、A 股的招股说明书及各年度年报等相关文件中均已作出公开披露，但确实存在上述服务或管理中费用核算不细，费用缴付及使用方式不明晰等问题。
整改措施：
（1）立即与重钢集团沟通，双方共同修订或补充委托服务协议，在协议中细化各项委托管理或服务项目的费用支付和核算方式，明确费用使用情况资料的提供要求；
（2）上述协议交公司法律顾问或律师审核，确保协议符合关联交易及本公司独立性的法律程序；
（3）建立定期核算、核对费用使用情况的工作联系机制。
整改时间：退休职工非统筹补充养老金委托管理及服务协议于 2008年年底前完成协商、修订及签订工作；工会活动及职工培训教育服务协议于 2008 年 9 月 30 日前完成协商、修订及签订工作。该等协议将于 2008年10月1日起实施。
整改负责人：副总经理吴自生。
整改责任人：
（1）工会活动服务协议由工会副主席赵东旭负责；
（2）职工培训教育服务协议由人力资源处处长罗建负责；
（3）退休职工非统筹补充养老金委托管理及服务协议由财务负责人宋莺负责。
二、信息披露方面
1、问题：未及时披露重钢集团整体搬迁及对上市公司的影响。重钢集团拟将位于大渡口区的钢铁产业和关闭的 12 家落后钢铁产能整体搬迁至长寿。本公司作为重钢集团的控股子公司，拥有重钢集团的主要钢铁资产，上述环保搬迁对本公司的产生重大影响，而本公司及大股东未及时公告上述重大事项。
整改措施：本公司董事会根据《通知》要求，函询重钢集团后，已于2008 年8 月26 日首次发布了涉及重钢集团环保搬迁的《董事会公告》（临2008-020）。同时，本公司仍将密切关注重钢集团环保搬迁事项的进展情况，及时分析判断对本公司可能产生的影响，切实做好持续披露的工作。
2、问题：向重庆市统计局提供统计数据未及时履行相关信息披露义务。
2007年本公司每月9日以前向大渡口区统计局报送工业企业财务状况表，报表涉及公司主要财务数据。2008 年改为每季度（3、6、9、12 月）16日前报送 1-2 月，1-5 月，1-8 月，1-11 月数据。截止目前，公司已报送2 次数据，但未及时履行信息披露义务。
情况说明：本公司按重庆市统计局的要求，定期填报了企业财务状况表，就此问题本公司与重庆市统计局进行了协调，重庆市统计局的意见是：上市公司对政府统计部门报送资料属于统计法规定的企业应履行的义务，而不属于对社会公众进行的信息披露，各级统计部门及其相关工作人员要严格遵守《证券法》和《统计法》的有关规定，对在统计调查中知悉的有关上市公司的信息采取严格的保密措施，不得用于统计以外的目的，也不得对外提供。本公司认为按统计局要求每季度（3、6、9、12 月）16
日前报送 1-2 月、1-5 月、1-8 月、1-11 月企业财务状况表，与证监会要求对外信息披露并不发生冲突，不属于对外信息披露范围，故未及时进行信息披露。本公司将通过认真学习贯彻《证券法》和《统计法》，进一步做好按规填报统计报表及对外信息披露工作。
3、问题：大额合同未及时披露。2007年9 月，本公司与二重集团（德阳）重型装备有限责任公司签订《热轧板带工程机械、流体、电气设备设计制造供货合同》，合同金额 63799 万元。2007 年 9 月 20 日，本公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司、中钢设备公司签订《环保搬迁 3800mm宽厚板建设工程设备成套供货、施工总合同》补充协议，约定该项目发包人由重钢集团变更为本公司，原合同发包人的权利和义务由本公司履行，总金额175448 万元。本公司未按上海证券交易所上市规则9.2 条规定及时信息披露义务，信息披露不及时。
情况说明：
（1）本公司于2007 年9 月与二重集团（德阳）重型装备有限责任公司签订《热轧板带工程机械、流体、电气设备设计制造供货合同》。该合同属于本公司2007 年A 股发行的募集资金投资项目，后者已经过董事会、股东大会的审议批准，且已经在相关的股东大会决议公告、招股说明书、上市公告书等文件里进行了披露。由于本公司认为该合同的签订只是募集资金到位后的具体实施，本公司又已在定期报告中披露了该项目的具体进展情况，故没有及时披露该合同的签订情况。
（2）本公司董事会于2007年9月18日正式审议决定实施4100mm（即“问题”中提及的 3800mm）宽厚板建设项目，并于 2007 年 9 月 19 日披露了《关于建设4100mm 宽厚板项目的投资公告》。2007 年9 月20 日，本公司与重钢集团、中钢设备公司签订了《环保搬迁3800mm 宽厚板建设工程设备成套供货、施工总合同》补充协议，本公司于2007 年10 月9 日在港交所及上交所网站以股东通函的方式披露了 《须予披露的交易---建设项目》（内含该项目的情况），还在2007 年年度报告及2008 年一季度报告中披露了项目的进展情况。由于本公司理解上的原因，未及时披露该补充协议的签订情况。
整改措施：
（1）进一步学习领会信息披露的相关规则，提高信息披露的主动性、及时性意识；
（2）细化内部信息沟通程序，完善和建立重大合同信息的报送和披露审核工作机制，以确保在今后的信息披露工作中做到信息披露的完整和充分。
整改

时限：2008年8 月31 日前。
整改负责人：本公司董事会秘书游晓安。
4、问题：与重钢集团及其关联方签订的资金结算文件未披露。2003年4 月，本公司与重钢集团及其关联方签订《委托协议》，对本公司与重钢集团及其关联方关联交易资金结算的流程做出规定：本公司与重钢集团及其关联方当期（结算期为一个月）的总收入与总付款相抵后的差额由本公司向重钢集团支付或收取；重钢集团具体安排本公司应付重钢集团下属子公司款项的资金支付，重钢集团下属子公司不直接向股份公司收取或支付任何款项。该协议对本公司支付结算构成重大影响，本公司未披露上述结算文件和结算模式。
情况说明： 本公司于 2003 年 4 月 17 日与重钢集团及其 23 家子公司共同签订了关联交易资金结算《委托协议》，协议约定：本公司与重钢集团及其关联方当期（结算期为一个月）的总收入与总付款相抵后的差额由本公司向重钢集团支付或收取；重钢集团具体安排本公司应付重钢集团下属子公司款项的资金支付，重钢集团下属子公司不直接向股份公司收取或支付任何款项。2007 年 12 月 28 日本公司第四届董事会第四十一次书面议案通过了《重庆钢铁股份有限公司资金管理制度》等五个公司治理细则，并于2008 年1 月3 日在上海证券交易所和香港证券交易所网站披露，该制度第十三条规定了上述结算模式。本公司虽然披露了与重钢集团的关联交易资金结算模式和相关内控制度，但由于对该事项披露要求理解不够，未披露具体协议。
整改措施：进一步加强对《重庆钢铁股份有限公司资金管理制度》执行情况的检查，在今后的定期报告中切实做好协议执行情况的披露工作。
整改负责人：财务负责人宋莺。
整改责任人：董事会秘书游晓安。
三、关联交易及与关联方资金往来方面
1、问题：关联交易资金往来不规范，且尚未完整披露。2008年1-5月，本公司向重钢集团及其关联方累计购进金额 10.52 亿元，销售金额5.09 亿元。通过抽查部分凭证，2008 年1-5 月，本公司向重钢集团支付金额超过 20 亿元，收到重钢集团划款超过10 亿元，高于关联交易实际所发生金额。此外，2007 年度，本公司与重钢集团资金往来期间发生额6.98亿元，未在关联方资金往来专项说明中披露。
情况说明：
（1）2008 年1-5 月，重钢集团因避免以前年度相关未决诉讼的影响
（有关未决诉讼的相关信息，请参见本公司已披露于2007 年度财务报告附注10 的内容），将其账户上资金划入本公司账户并在短期内及时转回的金额累计数为7.9 亿元； 另外，根据兴业银行〔股吧 行情〕文件兴银[2006]301 号 “关于下发《贷款发放手续审核及信贷资金流向监督指引》的通知” 中“禁止将本行信贷资金划往同户名账户” 的相关规定，由于本公司财务核算模式是二级核算形式，本公司从银行的借款到账后，不能划转到同为本公司户名的原料、备件等部门的支付账户上，用于支付本公司原料或备件等相关费用。为尽快使用借款资金，本公司经与重钢集团协调，通过从重钢集团账户的即时划转形式来解决本公司满足上述兴业银行文件要求的借款资金支付的问题，该部份额度在2008 年1-5 月累计数为2.4 亿元；此外，本公司与重钢集团的凭证划转额是含税金额，而关联交易表所体现的额度是不含税金额，在同额度的合同下，凭证划转额也将大于关联交易额，在2008 年1-5 月该部份税金约为2.4 亿元。
（2）2007 年度，重钢集团划入本公司账户并在短期内及时转回重钢集团使用的资金累计额为6.98 亿元，是重钢集团为避免 2005 年度其相关未决诉讼影响（有关未决诉讼的相关信息，请参见本公司已披露于 2007年度财务报告附注 10 的内容），将其账户上资金划入本公司账户并在短期内及时转回的累计资金金额。
（3）上述由重钢集团划入本公司的资金，不存在重钢集团占用本公司资金的情况和目的；且该类资金的划转不影响本公司与重钢集团间真实的关联交易；该项行为未使本公司受到重钢集团未决诉讼的相关影响 。
（4）根据《上海证券交易所上市公司部2005 年年度报告工作备忘录
(第五号)》：对年报准则有关条文的剖析（二）(修订) 》上海证券交易所上市公司部 2006年4 月4 日）中有关“汇总表中只需要填写上市公司向大股东及其附属企业和其它关联方提供资金的情形，其向上市公司提供资金的，不需要在汇总表中反映”等相关定义及规定，上述“6.98 亿元 ”不需在《2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中披露。
整改措施：
（1）拒绝接受重钢集团划入为其“保证资金安全”的款项。
（2）加强资金统计和汇总分析。继续加强经营性资金往来和非经营性资金往来的统计分析和监控。争取通过信息化系统的改造升级，实现经营性资金往来和非经营性资金往来的自动识别。
整改时限：以上措施从2008 年8 月 1 日起执行。
整改负责人：财务负责人宋莺。
2、问题：关联交易审议程序不规范。2007 年 6 月 27 日，本公司与重钢集团关联方重庆钢铁设计院签订 《热轧板带建设工程设计合同》，设计费为1800 万元，本公司未按关联交易审议程序提请董事会审议。
情况说明：由于行业特点和发展需要，本公司每年均要进行相关的技术改造活动，因此，从本公司自1997 年成立开始，一直将设计、监理等关联技术服务纳入持续关联交易（即日常关联交易）范围，并写入了本公司与重钢集团订立的《服务与供应协议》中，该协议已分别经董事会和股东大会审议通过。本公司的独立董事、外聘的独立财务顾问（香港大福融资有限公司）都向股东出具了独立的专业意见，本公司的国内律师（中伦金通律师事务所）及香港律师（齐伯礼律师行及梁肇汉律师楼）均提供了法律意见，港交所和上交所也分别审查通过。《热轧板带建设工程设计合同》属于上述按法定程序审议通过内容的一部分，故没有按非持续（即非日常）关联交易审议程序提请董事会审议。
四、财务及内控方面
1、问题：与重钢集团公司往来明细科目会计核算不规范。本公司在2003年11月结清了成立时(1997年H股上市)所欠付重钢集团的所有款项后,本公司仍使用长期应付款科目与重钢集团结算。
情况说明：本公司资产负债表中无长期应付款期初及期末余额。“长期应付款”是本公司管理账（包括各二级核算单位的管理账）中用于记录本公司财会处及各二级核算单位与重钢集团的往来款的过渡会计科目，于2003 年11 月，本公司财会处及各二级核算单位的该账户余额之合计数已为零。此后，各二级核算单位及本公司财会处继续通过该过渡账户核算与重钢集团新发生的往来款，在资产负债表日，本公司财会处通过“应付关联方”会计科目将各二级核算单位“长期应付款”账户的当期发生额所产生的余额结转至“其他应付款”。
整改情况：本公司财务部门已于2008 年7 月份起不再通过“长期应付款”过渡性科目核算每月与重钢集团业务往来款项。
2、 问题：存货管理存在漏洞。经查，2007 年烧结厂净盘盈原材料
1.63 万吨，其中铁矿石盘盈 10.96 万吨，（占年度用量400 万吨的 2.74%），铁矿（含半成品）盘亏 10.63 万吨（占年度用量的 2.66%）。烧结厂净盘盈资金1560 万元，其中铁矿石盘盈7072 万元，（占2007 年度利润总额的的15.04%），铁矿（含半成品）盘亏6240 万元（占2007 年度利润总额的的13.27%）。烧结厂上述较大数量、较大金额的盘盈、盘亏反映本公司在存货的收入、发出、计量、堆放、保管、成本核算等方面存在一定漏洞。
情况说明：本公司矿石存在盘盈、盘亏的原因是由于冶金行业特定的生产工艺流程所产生的对生产成本记录的误差逐渐累积形成。上述存货净盘盈是生产工艺流程的实际情况及性质决定，本公司对于上述存货净盘盈一贯采用计入制造费用的会计处理。2007 年净盘盈金额1560 万元，占烧结矿成本总额的 0.39%，处于行业平均水平，但与最先进企业比仍有一定差距。
整改措施：
（1）将以往在年末一次调整由于生产工艺流程所产生的对生产成本记录误差的做法改为每季度调整一次。
（2）在存货消耗环节，探索更为准确的理论消耗值，减少因难以精确计量而产生的理论消耗量与实际消耗量差异。
整改时限：从2008 年3 季度开始。
整改负责人：副总经理孙毅杰、财务负责人宋莺。
3、问题：房屋和厂房产权证不齐全。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司披露尚有25864.31 万元的房屋和厂房未办理产权证，对本公司资产完整性和财产安全存在一定影响。
整改措施：
（1）上述25864.31 万元额度中有7393 万元属长寿晏家工业园区冷轧项目，该项目的房屋和厂房产权证现正责成专人办理过程中，力争2009年6 月前完成。
（2）除冷轧项目外的其它项目，因其与重钢集团拟进行的环保搬迁相关 ，本公司将积极协调重钢集团，结合环保搬迁作妥善处理，以确保本公司利益不受损害。
整改负责人：副总经理徐刚。
重庆钢铁股份有限公司
二OO 八年八月二十六日