四川双马〔股吧 行情〕水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案中相关数据未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。
本预案所述事实并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
目录

释 义 .........................................................................................................................5

重大事项提示...............................................................................................................7

第一节 本次发行股份购买资产方案概要...............................................................12

一、本次发行股份购买资产的背景和目的.......................................................12

二、发行对象及其与公司的关系.......................................................................12

三、本次发行股份购买资产的主要内容...........................................................12

四、本次交易是否构成关联交易.......................................................................13

五、本次发行是否导致公司控制权变化...........................................................13

六、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................13

七、本次交易的进展情况...................................................................................14

第二节 上市公司基本情况介绍...............................................................................15

一、公司基本信息...............................................................................................15

二、公司设立情况...............................................................................................15

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况...............................................15

四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...........................................16

五、股权分置改革情况.......................................................................................17

六、控股股东及实际控制人概况.......................................................................18

七、地震损失及保险赔付情况...........................................................................19

第三节 本次交易对方基本情况...............................................................................20

一、交易对方概况...............................................................................................20

二、交易对方的控股股东、实际控制人概况...................................................20

三、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标...........................................23

四、拉法基中国的声明和承诺...........................................................................24

第四节 目标资产的基本情况...................................................................................25

一、目标公司基本信息.......................................................................................25

二、目标公司历史沿革.......................................................................................25

三、目标公司的产权和控制关系.......................................................................26

四、目标公司的主要财务指标...........................................................................26

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

五、目标公司的主要业务概况...........................................................................27

六、地震损失和保险赔付情况...........................................................................27

七、目标资产预估值及拟定价情况...................................................................27

八、目标资产未来盈利预测...............................................................................27

九、目标资产价值预估的合理性分析...............................................................28

十、目标资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明...........29

十一、此次交易是否已取得都江堰拉法基其他股东的同意或者符合公司章程

规定的转让前置条件...........................................................................................33

第五节 本次交易对上市公司的影响.......................................................................34

一、对公司业务的影响.......................................................................................34

二、对公司财务状况和盈利能力的影响...........................................................34

三、对公司的其他影响.......................................................................................35

四、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易和同业竞争变

化情况............................

.......................................................................................36

第六节 其他重要事项...............................................................................................38

一、保护投资者合法权益的相关安排...............................................................38

二、独立董事意见...............................................................................................38

三、独立财务顾问对于本预案的核查意见.......................................................39

四、本次重大资产重组的相关风险...................................................................40

五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告...........43

六、本公司及全体董事的声明...........................................................................43

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

释 义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

四川双马、*ST双马、本 指 四川双马水泥股份有限公司（000935.SZ）

公司、公司、上市公司

目标公司、都江堰拉法基 指 都江堰拉法基水泥有限公司

拉法基瑞安 指 Lafarge Shui On Cement Limited

中文名称：拉法基瑞安水泥有限公司，一家依据香

港法律组建并存续的有限公司

发行对象、拉法基中国 指 Lafarge China Offshore Holding Company Limited

一家在英属维尔京群岛设立的海外控股公司

拉法基集团 指 Lafarge S.A.

一家依据法国法律组建并存续的公司

瑞安建业 Shui On Construction and Materials Limited

一家依据香港法律组建并存续的公司

本次发行股份、本次发行 指 根据本公司第四届董事会第四次会议审议通过的发

行方案向拉法基中国发行A股股票，用于购买拉法基

中国持有的都江堰拉法基水泥有限公司50%的股份

本次发行股份购买资产、 指 根据本公司第四届董事会第四次会议审议通过的发

本次交易、本次重大资产 行方案向拉法基中国发行A股股票并向拉法基中国

重组 购买目标资产

本次收购 指 本公司向拉法基中国收购其持有的目标资产

本次协议、本次交易协 指 本公司与拉法基中国签署的《资产重组框架协议》

议、本协议

目标资产 指 都江堰拉法基水泥有限公司50%的股权

本预案 指 《四川双马水泥股份有限公司向特定对象发行股份

购买资产暨关联交易预案》

华欧国际、独立财务顾问 指 华欧国际证券有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

商务部 指 中华人民共和国商务部

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

公司章程 指 四川双马水泥股份有限公司章程

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

汶川大地震、地震 指 2008年5月12日四川汶川发生的8.0级大地震

元 指 无特别说明指人民币元

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

重大事项提示

一、本次交易预案的审议

本次发行股份购买资产的交易预案已经本公司第四届董事会第四次会议审

议通过。在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会

审议与本次发行有关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并

提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核

的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案披露的盈利预测及

资产评估数据可能与最终的审核、评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。

二、本次交易的主要内容

本公司计划向拉法基中国发行A股股票，收购其持有的都江堰拉法基50%的

股权。截至本预案出具之日，拉法基中国通过其全资子公司拉法基瑞安（四川）

投资有限公司间接持有本公司56.81%的股权。

三、本次交易的发行价格、目标资产预估值

本次发行的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为

7.61 元/股，不低于本公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价。本次交

易目标资产的预估价值约为 30 亿元，目标资产作价最终以具有证券业务资格的

资产评估机构对目标资产的评估值为基础，经交易各方公平协商并考虑目标资产

的经营状况及发展前景、可比上市公司的证券交易情况、公司股东利益等多种因

素后确定。

目标资产的评估值可能与上述预估值有所差异。本次发行规模根据目标资产

作价除以发行价格确定。若本公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资

本公积金转增等除息、除权行为，发行价格、发行数量应相应调整。

四、本次交易的相关风险

（一）本次交易的审批风险

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

本次重大资产重组已经四川双马第四届董事会第四次会议及拉法基中国董

事会审议通过，并已取得都江堰拉法基董事会关于拉法基中国向四川双马转让都

江堰拉法基 50%股权的同意，但最终完成本次重大资产重组尚需取得以下同意、

批准、核准和备案：

1、本公司股东大会批准本次重大资产重组的有关事宜；

2、都江堰拉法基两座矿山的矿产资源储量经国土资源部备案；

3、商务部对于都江堰拉法基股权变更的批准以及对于拉法基中国战略投

资四川双马的同意；

4、证监会对于本次重大资产重组的核准和对于拉法基中国要约收购义务

的豁免以及其他有关部门的审批。

本次重大资产重组是否能够取得该等同意、批准、核准和备案，以及最终取

得该等同意、批准、核准和备案的时间存在不确定性。

（二）生产经营仍处于恢复过程中的风险

在汶川大地震中，都江堰拉法基工厂两条生产线均遭受了一定程度的损害，

房屋建筑物和机器设备均有不同程度的毁损，都江堰拉法基的生产完全中断。都

江堰拉法基已购买了相应的商业保险，制定了明确可行的复工计划，房屋建筑物

和机器设备维修工作进展顺利。截至本预案公告日，都江堰拉法基一条水泥生产

线的水泥磨已经恢复生产，预计 12 月底二条水泥生产线均可恢复生产。但由于

部分资产毁损程度较为严重，都江堰拉法基能否在预定的时间内全面恢复生产并

实现设计产能存在一定的不确定性。

（三）保险赔付金额和收取时间不确定的风险

拉法基集团一贯重视风险管理且具有较高的风险管理水平，本公司与都江堰

拉法基均向保险机构购买了财产损失险和营业中断险，营业中断险的赔偿期限自

发生损失之日起至营业影响消失之日止，但最长不超过 12 个月。依据保险合同，

本公司和都江堰拉法基可向保险机构申请赔付因地震所导致的财产和机器损失

以及因地震导致营业中断而造成的利润损失。本公司、都江堰拉法基依据

保险合

同对可能获得的保险赔偿进行了合理估计，但由于保险公司的评估工作尚未完

成，最终实际取得保险赔付的金额与时间与估计的金额及时间可能存在一定的差

别。

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

（四）水泥限价的政策风险

为保障灾后重建工作的顺利进行，四川省物价局出台了水泥限价的指导意

见，自2008 年6 月 12 日起，四川省生产的建筑用水泥的出厂价、销售价实行最

高限价，以2008 年 5 月 11 日为限价监管标准。指导意见同时规定如水泥生产企

业所需原材料价格上涨幅度较大，企业须如实向所在地价格主管部门报告，在当

地价格主管部门对企业进行成本审核后，由四川省物价局根据成本审核结论采取

确定加价率的措施。2008 年 8 月 15 日，成都市物价局发布了《关于进一步加强

我市建材价格监管的通知》，《通知》规定，“地产的钢材、水泥出厂价实行最高

限价控制。如企业生产所需原燃材料价格有较大普遍上涨，应按我局对地产水泥

出厂价加价前的规定程序逐级上报，由省物价局确定是否实行加价。”

由于上述水泥加价审核程序可能较长，在能源、原材料价格上涨后，本公司

及都江堰拉法基都可能无法及时提高水泥售价，从而影响上述两家公司的盈利能

力。

（五）能源供应和价格波动的风险

水泥生产过程中的主要能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总生产成

本中占据较大比重。一旦上述能源价格出现上升，将增加公司的生产成本，从而

对公司利润产生不利影响。

（六）部分土地使用权、采矿权证和房产证尚未办理完毕的风险

目前，都江堰拉法基的一期、二期项目已经建成投产，三期项目尚未开始建

设。

经四川省国土资源厅批准，都江堰拉法基拥有的百依庵泥岩矿在 2008 年扩

展了矿区范围，并取得了更新的采矿权许可证，但尚未取得扩大矿区范围部分对

应的土地使用权证。

都江堰拉法基拥有的大尖包西段石灰岩矿的开采范围和开采规模可以满足

一期项目的生产需要，但不能完全满足二期项目的生产需要，因此地震前都江堰

拉法基在大尖包西段石灰岩矿的采矿权许可证规定的开采范围外进行了开采，但

都江堰拉法基并未取得相关的矿区采矿权证，存在被有关部门处罚的风险。

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

都江堰拉法基三期项目目前已取得四川省建设厅《建设项目选址意见书》、

《关于都江堰拉法基水泥有限公司三期扩建工程建设项目用地预审意见的复函》

和《都江堰市人民政府关于意向性给予都江堰拉法基水泥有限公司石灰岩矿山采

矿权的函》。但尚未取得相应的土地使用权证及采矿权证。

都江堰拉法基二期的厂房已经竣工但绿化备案尚未完成，因此尚未办理相关

权属证明。

都江堰拉法基中方股东的关联方都江堰市建工建材总公司取得了二期、三期

矿山的探矿权证，都江堰拉法基已与都江堰市建工建材总公司签署协议委托其代

办相关矿山采矿权证，都江堰拉法基预计在2008 年 12 月底可取得相应探矿权，

后续采取探矿权转采矿权的方式办理二期、三期项目的采矿权证。都江堰市建工

建材总公司承诺承担因未能按约定时间办理相应权证给都江堰拉法基所造成的

一切损失。

都江堰拉法基目前正在办理上述权证且都江堰拉法基认为上述权证的取得

没有实质性的障碍。目标资产价值预估过程中已考虑取得上述权证的支出及相关

折旧、摊销对预估结果的影响。

（七）二期项目未取得安全生产许可证的风险

由于都江堰拉法基并未取得大尖包西段石灰岩矿二期所需的矿区的采矿权

证，二期工程的安全生产评价尚未完成，二期矿山的安全生产许可证亦未取得。

都江堰拉法基一贯高度重视安全生产问题，目前正在办理二期项目的采矿权

证并将尽快取得二期项目的安全生产许可证，都江堰拉法基认为安全生产许可证

的取得没有实质性障碍。

（八）9MW 纯低温余热发电项目未取得相关建设许可文件的风险

都江堰拉法基尚未取得9MW 纯低温余热发电项目的建设用地规划许可证、

建设工程规划许可证和施工许可证。都江堰拉法基已于2007 年 8 月 16 日向都江

堰市建设局递交了《环保余热发电工程建设施工问题的请示》，申请建设局给与

工程大力支持，质检、安检提前介入、施工图分批审查。都江堰市建设局表示同

意给予该工程以相关支持。

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

都江堰拉法基认为取得上述许可证的取得没有实质性障碍。

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

第一节 本次发行股份购买资产方案概要

一、本次发行股份购买资产的背景和目的

（一）推动四川灾后重建工作

为支持灾后重建工作，满足灾后重建的水泥市场需求，本公司计划进行本次

重大资产重组，统一部署投资新的水泥生产线，扩大水泥产量。

（二）履行股权分置改革中做出的承诺

本公司实际控制人拉法基中国切实履行其在股改中做出的如下承诺：

“在相关部门及股东大会同意和批准的前提下，拉法基中国在合法成为四川

双马实际控制人后，将在两年内将其拥有的都江堰水泥 50%股权按照国家和深圳

证券交易所相关法律法规之规定以合法方式转让给四川双马。”

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为拉法基中国。拉法基中国为本公司的实际控制人。截

至本预案出具之日，拉法基中国通过其全资子公司拉法基瑞安(四川)投资有限公

司持有本公司56.81%的股权。

三、本次发行股份购买资产的主要内容

1、 发行股票种类、 人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元

面值

2、 发行对象及认 本次发行的对象为拉法基中国。在取得国家相关部门批

购方式 准后，拉法基中国以其持有的都江堰拉法基 50%的股权

认购本次发行的全部A 股股票

3、 收购资产 本次收购的目标资产为拉法基中国持有的都江堰拉法基

50%的股权

4、 定价基准日 本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

议决议公告日

5、 发行数量 本次发行规模提请股东大会授权董事会根据目标资产作

价除以发行价格确定。若本公司在定价基准日至发行日

期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，

发行数量做相应调整

6、 发行价格及定 7.61 元/股，不低于定价基准日前的前二十个交易日的股

价依据 票交易均价。若本公司在定价基准日至发行日期间有派

息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价

格做相应调整

7、 锁定期安排 根据法律法规，拉法基中国承诺，本次认购的股票自发

行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让

8、 滚存利润的安 本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东

排 共同享有

9、 拟上市的证券 深圳证券交易所

交易所

10、 本次发行决议 本次发行决议的有效期为本次发行股份认购资产的议案

有效期 提交本公司股东大会审议通过之日起 12 个月

四、本次交易是否构成关联交易

根据相关中国法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交

易构成本公司的重大关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权变化

截至2008 年6 月30 日，本公司的总股本为31,941 万股。假设本次发行40,000

万股股票，全部由拉法基中国以目标资产认购，则本次发行后拉法基中国将合计

直接和间接持有约 80.82%的股权。因此本次发行不会导致本公司的控制权发生

变化。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次重大资产重组已经四川双马第四届董事会第四次会议及拉法基中国董

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

事会审议通过，并已取得都江堰拉法基董事会关于拉法基中国向四川双马转让都

江堰拉法基 50%股权的同意，但尚需取得以下批准：

1、本公司股东大会批准本次重大资产重组的有关事宜；

2、都江堰拉法基两座矿山的矿产资源储量经国土资源部备案；

3、商务部对于都江堰拉法基股权变更的批准以及对于拉法基中国战略投

资四川双马的同意；

4、证监会对于本次重大资产重组的核准和对于拉法基中国要约收购义务

的豁免以

及其他有关部门的审批。

七、本次交易的进展情况

就本次交易，本公司于2008 年 9 月4 日与拉法基中国签订了《资产重组框

架协议》，本次交易的总体方案也已经本公司第四次董事会第四次会议审议通过。

在目标资产审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与

本次发行相关的其它未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公

司股东大会审议。

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

第二节 上市公司基本情况介绍

一、公司基本信息

公司名称： 四川双马水泥股份有限公司

英文名称： Sichuan Shuangma Cement Co., Ltd.

法定代表人： 王铁国

办公地址： 四川省江油市二郎庙镇

注册资本： 319,410,000 元

注册地址： 四川省江油市二郎庙镇

上市交易所： 深圳证券交易所

股票代码： 000935

股票简称： *ST 双马

曾用名称： *ST 双马、四川双马、S 川双马

营业执照注册号： 510000000043401

经营范围： 制造、销售水泥及制品；机械设备的加工、维修、安装

二、公司设立情况

经四川省人民政府出具的川府函（1998）505 号文批准，四川双马于 1998

年 10 月20 日，由公司前身四川双马水泥（集团）有限公司作为主发起人，会同

成都市建筑材料总公司、四川矿山机器厂、广旺矿务局、四川省信托投资公司等

四家法人单位共同发起设立，设立时的注册资本为119,450,000 元。1999 年7 月

12 日，经中国证监会证监发字（1999）80 号文批准，公司向社会公开发行A 股

股票 5,800 万股，发行后注册资本变更为 177,450,000 元。同年 8 月24 日，公司

于深圳证券交易所挂牌上市。

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

1、控股权变动情况

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

2005 年 11 月，公司原实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会和双马投

资集团工会与拉法基中国签署《股权转让协议》，分别将其持有的公司控股股东

双马投资集团 89.72%及 10.28%的股权转让给拉法基中国。2007 年 5 月 11 日，

中国证监会以证监公司字 [2007]86 号文《关于核准豁免拉法基中国海外控股公

司要约收购四川双马水泥股份有限公司股票义务的批复》同意，豁免拉法基中国

因收购双马投资集团间接持有 21,240 万股上市公司股票而应履行的要约收购义

务。2007 年 7 月 1 日，双马投资集团就其股东变更事项办理了工商变更登记手

续。2008 年，双马投资集团更名为拉法基瑞安（四川）投资有限公司。最近三

年内，公司控股股东未发生变化，实际控制人由绵阳市政府国有资产监督管理委

员会变更为拉法基中国。

2、重大资产重组情况

公司在报告期内无重大资产重组情况。

四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

1、主营业务情况

自设立起公司就一直为西南地区重要的水泥供应企业，水泥的生产与销售为

公司主要的业务收入来源，其中公司本部的营业收入占比较高，2007 年母公司

营业收入占合并报表营业收入的 67.96%。近年来，公司水泥生产与销售情况保

持相对稳定态势，但因为大宗原燃材料大幅涨价以及国家产业政策调整计提减值

准备等原因，2006－2007 年公司出现较大亏损，2006－2007 年经审计的净利润

分别为-10,444.04 万元、-31,477.65 万元。

自拉法基中国成为公司的实际控制人后，公司管理水平逐步提高，在拉法基

瑞安的技术支持下公司对主要设备进行优化，使其在短期内达到较好的运行状

态，与此同时，四川省经济的蓬勃发展、固定资产投资的快速增长也为公司的发

展提供了良好的契机，公司盈利能力逐步趋好，2008 年 1-6 月公司未经审计的净

利润达到4,643.72 万元。

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

2、主要财务指标

单位：除每股收益单位为元外，其余科目单位为万元

资产负债表 2008 年6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

总资产 89,756.36 87,014.53 116,756.49 110,020.41

净资产 9,407.63 4,763.91 36,526.63 55,124.91

利润表 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年

营业收入 31,468.97 55,604.15 58,438.32 39,359.60

利润总额 5,793.85 -32,472.67 -11,630.86 1,864.45

净利润 4,643.72 -31,477.65 -10,444.04 1,557.22

基本每股收益 0.13 -0.99 -0.33 -0.05

稀释每股收益 0.13 -0.99 -0.33 -0.05

注： 2008 年 1-6 月数据未经审计，2005-2007 数据已经审计

五、股权分置改革情况

2007 年 1 月22 日，公司召开股权分置改革相关股东会议表决通过了四川双

马水泥股份有限公司股权分置改革方案。公司全体非流通股股东同意向流通股股

东按一定比例送股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。非流通

股股东向流通股股东每 10 股支付 3 股股份，以换取其所持非流通股的上市流通

权，对价股份总数 3,132 万股。自上述股份上市交易日起，公司全体非流通股股

东所有的非流通股份即获得上市流通权。

鉴于公司原实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会和双马投资集团工

会分别与拉法基中国签署《股权转让协议》，协议转让其持有的双马投资集团

89.72%和 10.28%的股权。根据《四川双马水泥股份有限公司股权分置改革说明

书修订（全文）》之特别提示，在上述股权转让获得有关部门批准的条件下，由

受让方（即拉法基中国）通过双马投资集团向流通股股东执行对价安排并履行相

关承诺义务。

2007 年 6 月 6 日，相关股改对价安排完成股权登记变更，股票恢复上市交

易。

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

六、控股股东及实际控制人概况

1、控股股东概况

控股股东名称： 拉法基瑞安（四川）投资有限公司

法定代表人： 华顾思

成立日期： 1979 年

注册资本： 5,405 万美元

公司类型： 外商独资企业

公司住所： 四川江油二郎庙镇

2、实际控制人概况

实际控制人名称： 拉法基中国海外控股公司

法定代表人： 华顾思

成立日期： 1997 年

注 册 地： 英属维尔京群岛

公司住所： Palm Chambers No.3, P.O. Box.3152, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands

经营范围： 投资及管理

拉法基中国海外控股公司是一家由拉法基瑞安水泥有限公司在英属维尔京

群岛设立的海外控股公司。拉法基瑞安水泥有限公司是一家注册于香港的公司，

拉法基集团和瑞安建业分别通过各自 100%控股子公司持有其 55%和 45%的股

份，该公司通过其在海外设立的投资公司或直接在中国境内从事水泥及相关产业

的投资。

3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

拉法基瑞安水泥有限公司

100%

拉法基中国海外控股公司

100%

拉法基瑞安(四川)投资有限公司

56.81%

四川双马水泥股份有限公司

七、地震损失及保险赔付情况

在汶川大地震中，四川双马江油工厂遭到一定程度的损坏，1-5 号水泥生产

线受损严重，但 1、4、5 号水泥生产线已于 2007 年做部分减值，2、3 号水泥

生产线已于 2007 年关闭，6 号、7 号水泥生产线受损程度较轻。下属的四川双

马宜宾水泥制造有限公司未受地震影响，经营正常。

公司已经购买了财产损失险和营业中断险。并已于2008 年 8 月 13 日收到保

险公司预赔款2,600 万人民币，其中财产险 1,600 万元，营业中断险为 1,000 万

元。

19



*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

第三节 本次交易对方基本情况

一、交易对方概况

公司名称： 拉法基中国海外控股公司

英文名称： Lafarge China Offshore Holding Company Ltd.

企业性质： 有限责任公司

注册资本： 250,000 美元

注册地址： Palm Chambers NO.3, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands （英属维尔京群岛）

主要办公地点： 中国北京市朝阳区东三环北路2 号北京南银大厦29 层

法定代表人： 华顾思

营业执照注册号： 英属维尔京群岛注册登记号227083

经营范围： 作为控股公司经营管理对水泥及其水泥制品领域的投资，及
从事法律所不禁止的其它业务活动。

二、交易对方的控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

拉法基中国的控股股东及实际控制人均为拉法基瑞安。拉法基瑞安为一家依

据香港法律组建并有效存续的有限责任公司，成立于 2005 年 7 月5 日，拉法基

集团和瑞安建业分别通过其 100%控股子公司持有拉法基瑞安 55%、45%的股权，

注册证号为 981188，注册地址为香港湾仔告士打道 56 号东亚银行港湾中心 28

楼，注册资本为 10,000,000 港元，总部设于北京。

拉法基集团是世界最大的水泥生产商，在水泥、石膏建材、混凝土与骨料、

屋面系统的生产和销售领域居全球领先地位。拉法基集团成立于 1833 年，业务

分布于 75 个不同国家，主营业务为生产销售水泥、混凝土与骨料、石膏建材、

屋面系统及相关建材产品。2007 年销售额为 176 亿欧元，净利润为 19 亿欧元，

在超过75 个国家拥有90,000 名员工。拉法基是建材领域唯一一家入选2008 年“全

球 100 名最具可持续发展的企业”。拉法基集团的股票在泛欧股票交易所上市（股

票代码FR0000120537 ）。

20



*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

瑞安建业于 1997 年2 月在香港联合交易所上市（股票代码0983.HK），现时

业务范围包括房地产、水泥、建筑及创业基金投资，业务遍及香港、澳门及中国

内地共十四个城市和策略性地区。

拉法基瑞安的经营范围为：作为控股公司控股在中国从事水泥、预拌混凝土

和骨料业务的公司；根据其视时做出的决定在中国扩展上述业务，和开展新的水

泥、预拌混凝土和骨料业务；从事香港现行法律允许的、与上述事项一致的行为

或活动。

拉法基瑞安目前拥有20 个水泥厂和 10,000 多名员工，主要分布在重庆、四

川、贵州和云南等地区。作为中国西南地区水泥行业的领先者，拉法基瑞安控制

的各家子公司的水泥年总生产能力达到2,400 万吨。

（二）产权控制关系结构图

21



*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

拉法基集团 瑞安建业有限公司
100%
100%
100% Shui On Materials Ltd.

100%
拉法基集团北京代表处 拉法基金融有限公司 瑞安建筑材料有限公司

100%
100%
冠荣控股有限公司

55% 45%
拉法基(北京)建材技术服务有限公司
拉法基瑞安水泥有限公司

100% 51% 70% 100% 74% 100% 100% 100%
拉法基瑞安（北京）技术 重庆永固新型建材有 重庆拉法基智深混凝 拉法基中国海外控股 重庆拉法基瑞安参天 骏联有限公司（毛里 新模式投资有限公 腾辉工业第二有限
服务有限公司（中国） 限公司（中国） 土有限公司（中国） 公司(BVI) 水泥有限公司（中国） 求斯） 司（毛里求斯） 公司（巴哈马）

100% 75% 79.41%

拉法基瑞安(四川)投资有限公司 都江堰拉法基水泥有 重庆拉法基水泥有限
（中国） 限公司 （中国） 公司（中国）

0.52% 100% 56.81% 100% 90% 50% 100% 80% 100% 80% 80%

四川川投长城特殊钢 拉法基瑞安（重庆）公路 四川双马水泥股份有 南充腾 遂宁腾 重庆拉法 重庆腾辉 重庆腾 广安腾 重庆腾 重庆腾
股份有限公司（中国） 管理有限公司（中国） 限公司（中国） 辉水泥 辉水泥 基瑞安永 涪陵水泥 辉包装 辉水泥 辉地维 辉特种

有限公 有限公 固混凝土 有限公司 有限公 有限公 水泥有 水泥有
41.45% 59.62% 1.28% 司（中 司（中 有限公司 （中国） 司（中 司（中 限公司 限公司

四川双马成都建材有 四川双马电力股份有 国） 国） （中国） 国） 国） （中国） （中国）
限公司（中国） 限公司（中国）

42% 58%
重庆腾
95% 2% 93.33% 6.07% 51.14% 51.02% 辉物流

成都建业储 四川双马宜宾 绵阳商业银行 四川双马建工 四川双马湔江 有限公
运有限公司 水泥制造有限 （中国） 物资有限公司 水泥有限公司 司（中
（中国） 公司（中国） （中国） （中国） 国）

46% 54% 95% 5% 35%

绵阳双马水泥 彭西电力 江油巴蜀通口
制品有限公司 （中国） 22 河电力有限公
（中国） 司 （中国）



*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

1、新模式投资有限公司下属企业有：贵州新蒲瑞安水泥有限公司、贵州顶

效瑞安水泥有限公司和贵州水城水泥有限公司。

2、骏联有限公司下属企业有：云南丽江水泥有限责任公司、云南国资水泥

昆明有限公司、云南国资水泥红河有限公司、云南开新建材实业有限公司、云南

国资水泥剑川有限公司、云南国资水泥海口有限公司、云南国资水泥楚雄有限公

司、云南国资水泥东骏有限公司、云南瑞安建材经营有限公司、攀枝花市金沙水

泥有限公司、云南国资水泥富民有限公司、云南三江水泥有限公司。

三、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

（一）主要业务发展状况

截至本预案出具日，拉法基中国在中国投资设立4 座大型合资水泥厂和 1 个

混凝土公司，基本情况如下：

公司名称 持股比例 主营业务

北京兴发水泥有限公司 65.00% 生产和销售水泥及其水泥制品

都江堰拉法基水泥有限公司 75.00% 生产和销售水泥及其水泥制品

北京顺发拉法基水泥有限公司 70.00% 生产和销售水泥及其水泥制品

北京易成拉法基混凝土有限公司 76.72% 生产和销售混凝土

重庆拉法基水泥有限公司 79.41% 生产和销售水泥及其水泥制品

（二）主要财务指标

单位：万美元

资产负债表 2008 年 7 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

总资产 25,097.47 25,092.85 18,661.38

净资产 18,181.43 18,297.39 15,202.55

利润表 2008 年 1－7 月 2007 年 2006 年

营业收入 0.00 0.00 0.00

净利润 -115.96 3,094.84 377.01

注：1、以上数据为母公司报表数据，未经审计

2、拉法基中国为控股型公司，未开展经营活动，无营业收入

23



*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

四、拉法基中国的声明和承诺

拉法基中国作为本次重大资产重组的交易对方，于2008 年9 月4 日出具《承

诺函》如下：“作为本次重大资产重组交易一方，本公司承诺本公司已提供了与

本次重大资产重组事宜有关的相关的事实、全部批准文件、权益证书和其他有关

文件。本公司在此确认，本公司提供的上述所有事实及有关文件均真实、准确和

完整，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏；本公司将承担因上述所有事实及有关文件的真实性和／

或本公司的任何重大遗漏和／或误导性陈述而引致的一切个别和连带的法律责

任。”

24



第四节 目标资产的基本情况

本次交易之目标资产为都江堰拉法基水泥有限公司 50%的股权。

一、目标公司基本信息

公司名称： 都江堰拉法基水泥有限公司

公司住所： 四川省都江堰市金凤乡

企业性质： 有限责任公司（中外合资）

注册资本： 856,839,300 元

实收资本： 856,839,300 元

成立日期： 1999 年2 月9 日

营业执照注册号： 510100400017002

税务登记证号： 川国、地税字 510181710920477 号

法定代表人： 王铁国

营业期限： 1999 年2 月9 日至2049 年2 月8 日

经营范围： 生产、出售、运输和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石和其他
相关产品，创新和开发水泥新品种。提供自由设备租赁服务
（限于国产自由设备）。

二、目标公司历史沿革

（一）设立情况

1999 年2 月9 日，都江堰拉法基水泥有限公司成立，注册资本为 856,839,300

元，其中都江堰市建工建材总公司的出资金额为 214,242,370 元，出资比例为

25%，拉法基中国的出资金额为 642,596,930 元，出资比例为 75%。此次出资已

经四川公诚信会计师事务所有限公司出具川公会验[1999]007 号、川公会验

[2000]008 号和川公会验[2000]013 号验资报告验证。

（二）历次股权转让

2001 年 11 月 16 日，由于都江堰市建工建材总公司内部改制的需要，经都

江堰拉法基董事会批准，都江堰市建工建材总公司将其持有的都江堰拉法基的

25%股权转让予其子公司都江堰市建工建材有限责任公司，转让价格按都江堰市

25



*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

建工建材总公司向都江堰拉法基认缴出资的原值计算，即 241,243,370 元。对外

贸易经济合作部于2002 年 1 月 18 日出具《关于都江堰拉法基水泥有限公司股权

转让的批复》（外经贸资二函[2002]51 号），同意本次股权转让。

三、目标公司的产权和控制关系

拉法基中国海外控股公司 都江堰市建工建材有限责任公司

75% 25%

都江堰拉法基水泥有限公司

四、目标公司的主要财务指标

都江堰拉法基的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

资产负债表 2008 年7 月31 日 2008 年 4 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

总资产 183,528.45 171,734.83 165,481.21 144,822.69

总负债 42,367.93 46,768.30 53,963.76 37,545.90

净资产 141,160.53 124,966.52 111,517.45 107,276.79

资产负债率 23.09% 27.23% 32.61% 25.93%

利润表 2008 年 1-7 月 2008 年 1-4 月 2007 年 2006 年

营业收入 42,730.27 37,376.96 94,362.72 53,270.90

利润总额 32,030.05 15,820.09 26,686.08 13,090.25

净利润 29,641.07 13,447.07 25,758.51 11,633.71

净资产收益率 21.00% 10.76% 23.10% 10.84%

注：1、2006、2007 年财务报告按照旧会计准则编制，经审计；

2、2008 年财务报告按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则》编制，未经审计；

3、2008 年 5-7 月都江堰拉法基受地震影响处于基本停产状态，水泥产、销量受到了较

大影响，营业收入等指标与地震前不可比，因此特别披露2008 年 1-4 月以及2008

年 1-7 月的经营数据， 其中2008 年 1-7 月的财务数据已包含保险赔付金额；

４、根据2008 年 1-4 月净资产收益率计算的年化净资产收益率为32.28%。

26



*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

五、目标公司的主要业务概况

都江堰拉法基主要生产、出售、运输和经销高标号硅酸盐水泥.。目前，都

江堰拉法基拥有一期、二期两条水泥生产线，总计年产水泥320 万吨，公司计划

今年新建一条水泥生产线（三期生产线），生产能力预计为年产水泥200 万吨，

目前已开始进行场地平整等前期准备工作，预计在2010 年3 月可建成使用。

六、地震损失和保险赔付情况

在汶川大地震中，都江堰拉法基的部分机器与厂房遭到一定程度的损坏，生

产经营完全中断，截至本预案公告日，都江堰拉法基一条水泥生产线水泥磨已经

恢复生产，预计 12 月二条水泥生产线均可恢复生产。都江堰拉法基购买了财产

损失险及营业中断险，根据保险协议，营业中断险的赔偿期限自发生损失之日起

至营业影响消失之日止，但最长不超过 12 个月。都江堰拉法基预估的利润损失

金额约为30,000 万元左右，目前都江堰拉法基正在积极与投保的保险公司协商，

截至 2008 年 8 月 13 日已收到预赔款23,400 万元，其中财产险 14,400 万元、营

业中断险 9,000 万元。此保险的最终赔付金额将根据财产及利润损失的最终理算

情况，本着多退少补的原则据实调整。基于上述情况，都江堰拉法基认为生产经

营的恢复对本次目标资产的预估结果没有重大影响。

七、目标资产预估值及拟定价情况

本次重大资产重组目标资产为都江堰拉法基 50%的股权资产，预估值约为

30 亿元。目标资产的最终定价将参考资产评估结果，经交易各方公平协商并考

虑目标资产的经营状况及发展前景、可比上市公司的证券交易情况、公司股东利

益等多种因素后确定。

八、目标资产未来盈利预测

公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产开展审计及盈利

预测，相关工作正在进行中。目标资产经审计的最终盈利预测数据将在重大资产

重组报告书中予以披露。预计都江堰拉法基2008 年可实现净利润约为40,000 万

元，2009 年实现净利润约为 50,000 万元，2010 年实现净利润约为70,000 万元。

按照股权比例计算，预计目标资产2008 年可实现净利润约为20,000 万元，2009

年实现净利润约为25,000 万元，2010 年实现净利润约为35,000 万元。拉法基中

27



*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

国承诺将依据相关法律法规与上市公司签订具体补偿协议，承担盈利补偿义务。

九、目标资产价值预估的合理性分析

（一）预估方法及主要预估参数

本公司、都江堰拉法基、资产评估机构采取收益法（现金流量法）对目标资

产价值进行了预估。

主要预估参数如下：

产品销售价格：都江堰拉法基在地震前成都地区水泥销售价格的基础上，结

合未来四川省经济发展及固定资产投资的预期，综合考虑灾后重建的水泥需求及

现行的水泥限价政策对价格进行了预测。预计 2008－2010 年四川水泥市场供不

应求，销售价格将有所上升，2010 年之后销售价格的增速将维持在4% 以下并逐

年递减。

产销量：2008 年，都江堰拉法基的产量、销量以及经营性现金流受地震的

影响较大，但由于都江堰拉法基已经向保险机构购买了财产损失险和营业中断

险，地震所损失的利润可全额获得保险公司的赔偿，因此公司、都江堰拉法基认

为地震对都江堰拉法基的预估价值影响很小。

根据都江堰拉法基工厂的灾后恢复进展情况及未来生产经营计划，2009 年，

都江堰拉法基全面恢复生产，预计可生产、销售水泥 310 万吨左右；2010 年 3

月，都江堰拉法基三期项目可投产使用，2010 年预计可生产、销售水泥 460 万

吨左右；2010 年之后，产能按照 540 万吨计算，产销率维持在95%左右。

成本：都江堰拉法基主要采用新型干法生产工艺。新型干法生产工艺中占成

本比重最大的为能源消耗，主要为煤和电力。其次是原材料及配料，其他成本为

人工费、折旧费、后续修理支出等。成本的估计以都江堰拉法基的历史成本构成

为基础，充分考虑了占总成本比重较大的煤、电价格上涨的因素，并结合其他成

本构成做出合理估计。

折现率：根据资本资产定价模型以加权平均资本成本估算贴现率，采用的贴

现率约为 12%，该指标主要受无风险收益率、市场风险溢价、Beta 系数、股本

成本、长期债务成本、税率、债务股本比例等因素的影响。

（二）可比公司分析

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

我们选取了冀东水泥〔股吧 行情〕、天山股份〔

n:underline; color:#0B299F; font-size:14' target='_blank'>股吧 行情〕、海螺水泥〔股吧 行情〕、华新水泥〔股吧 行情〕与都江堰拉法基进行

了估值比较，具体情况如下：

代码 简称 市盈率 市净率

000401 冀东水泥 18.43 4.75

000877 天山股份 15.77 4.04

600585 海螺水泥 17.04 5.69

600801 华新水泥 16.26 1.90

平均值 16.87 4.10

目标资产（都江堰拉法基50%股权） 15.00 4.25

数据来源：WIND 资讯

注：1、可比公司市盈率＝该公司2008 年7 月31 日收盘价/预测2008 年每股收益，2008

年每股收益预测值来源于WIND 资讯；

2、可比公司市净率＝该公司2008 年7 月31 日收盘价/2008 年中报每股净资产。由

于海螺水泥与冀东水泥均在二季度完成了增发，对每股净资产影响较大，为剔出

上述影响，上述两家公司的每股净资产采用了2008 年一季报的数据。

3、目标资产的市净率= 目标资产预估值/ 目标资产2008 年7 月31 日账面净资产（未

经审计）

本次目标资产的预估值约为30 亿元，预计目标资产2008 年可实现净利润约

为20,000 万元，2009 年实现净利润约为 25,000 万元，2010 年实现净利润约为

35,000 万元。按照2008 年、2009 年、2010 年预测净利润计算，目标资产的市盈

率分别为 15 倍、12 倍、8.57 倍。与可比公司相比，目标资产的市盈率较低而市

净率略高，其主要原因在于都江堰拉法基的净资产收益率相对于其可比公司较

高。

综合以上因素，目标资产的预估值基本合理。

十、目标资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明

都江堰拉法基现有一期项目、二期项目、三期项目，其中一期、二期项目已

经竣工并投产，三期项目尚未开始建设。

（一）立项

都江堰拉法基一期项目为日产 3,200 吨水泥熟料新型干法生产线项目，1996

29



*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

年由国家计划委员会批准建设。该项目于 2003 年投入正式生产，已通过各项验

收。

都江堰拉法基二期项目为日产4,000 吨水泥熟料生产线项目。该项目由四川

省发展和改革委员会于 2004 年批准建设，二期项目已完成了建设并已投入正式

生产。

都江堰拉法基三期项目为建设日产 4,600 吨的熟料新型干法水泥生产线项

目。该项目由四川省发展和改革委员会于2008 年批准建设，目前尚未开始建设。

为将一期和二期、三期熟料生产线产生的废气余热进行再生利用，都江堰拉

法基向四川省经济委员会提出建造装机容量9MW 纯低温余热发电站和装机容量

7.5MW 的余热发电站的申请，上述申请分别于2007 年 4 月和2008 年 5 月获得

批准。由于地震影响，9MW 纯低温余热发电站经成都市经济委员会批准，将项

目的完工时间延长至2008 年 12 月。

（二）环保

国家环境保护总局出具环验[2003]020 号环境保护验收意见，认为都江堰拉

法基一期项目工程环境保护验收合格，准予工程正式生产。

国家环境保护总局出具环验[2008]1 号环境保护验收意见，认为都江堰拉法

基4,000t/d 水泥生产线二期工程环境保护手续齐全，工程竣工环境保护验收合格，

准予投入正式运行。

四川省环境保护局出具川环建函[2008]189 号《关于都江堰拉法基水泥有限

公司 4,600t/d 熟料新型干法水泥生产线（三期工程）环境影响报告书的批复》，

同意都江堰拉法基按照报告书所列的生产工艺和环境保护措施进行日产4,600 吨

熟料新型干法水泥生产线的建设。

四川省环境保护局出具川环建函[2007]165 号《关于都江堰拉法基水泥有限

公司4000t/d+3200t/d 熟料生产线纯低温余热电站工程环境影响报告书的批复》，

同意都江堰拉法基利用4000t/d+3200t/d 熟料生产线产生的废气建设余热发电站。

四川省环境保护局出具川环建函[2008]206 号《关于都江堰拉法基水泥有限

公司 4,600t/d 熟料生产线低温余热发电（7.5MW）环境影响报告书的批复》，同

意都江堰拉法基建设装机容量7.5MW 的余热发电站。

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

（三）土地及房屋权证

都江堰拉法基共拥有 12 宗土地的使用权证，均为工业用地，总面积为

1,304,707.70 平方米，涵盖了一期工程、二期工程所有的厂区用地。由于二期项

目的绿化备案尚未完成，因此二期项目的房产证尚未取得。都江堰拉法基拥有的

百依庵泥岩矿在 2008 年扩展了矿区范围，并取得了更新的采矿权许可证，但其

尚未取得扩大矿区范围部分对应的土地使用权证，该土地面积约为90 亩。

四川省建设厅出具选字第510181200800001 号《建设项目选址意见书》，同

意都江堰拉法基生产线三期扩建选址在都江堰市虹口乡和蒲阳镇境内，拟用地面

积为：石灰岩矿区 549.15 亩，厂区 320.82 亩。四川省国土资源厅出具川国土资

函[2008]278 号《关于都江堰拉法基水泥有限公司三期扩建工程建设项目用地预

审意见的复函》，原则上通过三期扩建工程的用地预审。项目拟用地总面积

57.3206 公顷，其中农用地52.289 公顷。都江堰市林业局出具都林字[2007]98 号

《都江堰市林业局关于都江堰拉法基三期扩建工程项目占用林地的预审意见》，

原则同意都江堰拉法基三期扩建矿山占用林地的用地申请。上述土地权证尚未办

理。

目前都江堰拉法基一期厂房已全部取得房产证，总建筑面积约为 31,800 平

方米。都江堰拉法基二期的厂房已经竣工但绿化备案尚未完成，因此尚未办理相

关权属证明，二期厂房总建筑面积约为 18,000 平方米。

都江堰拉法基目前正在办理上述权证且都江堰拉法基认为上述权证的取得

没有实质性的障碍。目标资产价值预估过程中已考虑取得上述权证的支出及相关

折旧、摊销对预估结果的影响。

（四）采矿权

都江堰拉法基共拥有两座矿山的采矿权证，分别为开采规模为 126 万吨/年

的大尖包西段石灰岩矿和开采规模为70 万吨/年的百依庵泥岩矿。其中大尖包西

段石灰岩矿的开采范围和开采规模可以满足一期项目的生产需要，但不能完全满

足二期项目的生产需要，因此都江堰拉法基在该矿山周边进行了少量开采，存在

被有关部门处罚的风险。由于都江堰拉法基尚未取得二期工程石灰石矿的采矿权

证，二期工程的安全生产评价尚未完成，二期矿山的安全生产许可证亦未取得。

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

都江堰市人民政府出具都府函[2008]12 号《都江堰市人民政府关于意向性给

予都江堰拉法基水泥有限公司石灰石矿山采矿权的函》，同意将都江堰拉法基在

虹口乡棕花村、深溪村原有自备矿山的扩大部分意向性给与都江堰拉法基用作

4,600t/d 水泥生产线的资源矿山，具体采矿权的取得方式按省、成都市有关规定

办理。

都江堰拉法基中方股东的关联方都江堰市建工建材总公司取得了二期、三期

矿山的探矿权证，都江堰拉法基已与都江堰市建工建材总公司签署协议委托其代

办相关矿山采矿权证，都江堰拉法基预计在2008 年 12 月底可取得相应探矿权，

后续采取探矿权转采矿权的方式办理二期、三期项目的采矿权证。都江堰市建工

建材总公司承诺承担因未能按约定时间办理相应权证给都江堰拉法基所造成的

一切损失。

都江堰拉法基目前正在办理上述权证且认为上述权证的取得没有实质性的

障碍。目标资产价值预估过程中已考虑取得上述权证的支出及相关折旧、摊销对

预估结果的影响。

（五）施工建设及规划

都江堰拉法基尚未取得9MW 纯低温余热发电项目的建设用地规划许可证、

建设工程规划许可证和施工许可证。都江堰拉法基已于2007 年 8 月 16 日向都江

堰市建设局递交了《环保余热发电工程建设施工问题的请示》，申请都江堰市建

设局给予工程大力支持，质检、安检提前介入、施工图分批审查。都江堰市建设

局表示同意给与该工程以相关支持。

（六）取水许可证

中华人民共和国水利部向都江堰拉法基发放了取水（都）字[2002]第 157 号

《取水许可证》，取水有效期限从2006 年 10 月8 日至2009 年 12 月31 日。都江

堰拉法基持有的《取水许可证》规定的年取水量无法满足三期工程的用水需要，

其预计在2009 年向中华人民共和国水利部申请变更取水量。

（七）排污许可

由于四川省目前暂停发放排污许可证，因此都江堰拉法基的排污许可证尚未

得以续展，但其一直按四川省规定进行排污申报并按期交纳排污费。

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

（八）建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证

都江堰拉法基尚未取得9MW 纯低温余热发电项目的建设用地规划许可证、

建设工程规划许可证和施工许可证。都江堰拉法基已于2007 年 8 月 16 日向都江

堰市建设局递交了《环保余热发电工程建设施工问题的请示》，申请建设局给与

工程大力支持，质检、安检提前介入、施工图分批审查。都江堰市建设局表示同

意给予该工程以相关支持。

都江堰拉法基认为取得上述许可证的取得没有实质性障碍。

十一、此次交易是否已取得都江堰拉法基其他股东的同意或者符合公

司章程规定的转让前置条件

2008 年 9 月 3 日，都江堰拉法基召开了董事会，与会董事一致同意拉法基

中国将其持有的都江堰拉法基50%股权转让给四川双马，都江堰市建工建材有限

责任公司放弃对上述股权的优先购买权，并同意此次股权转让。

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

第五节 本次交易对上市公司的影响

一、对公司业务的影响

本次交易完成后，本公司将直接持有都江堰拉法基 50%的股权。都江堰拉法

基的主营业务为生产销售水泥产品，销售区域集中在成都地区。在汶川大地震发

生后，成都地区的灾后重建产生大量新增水泥需求，而根据国家发展改革委员会

公布的《2007-2010 年全国分省市淘汰落后水泥能力计划表》，2007 年成都地区

淘汰了接近 1,000 万吨的落后水泥产能，未来一段时间内水泥的供需缺口非常明

显，都江堰拉法基的产品具有良好的销售前景。此外，都江堰拉法基采用了先进

的干法水泥制造工艺，能耗低，污染小，相对传统的湿法水泥制造方法具有可以

有效降低生产成本，具有突出的盈利能力。

此次收购都江堰拉法基 50%的股权，可以进一步强化公司在四川省内的市场

地位，扩大公司的销售覆盖面，强化公司主营业务，提升核心竞争力，增强公司

盈利增长潜力和可持续发展能力，并最终提升股东价值。

二、对公司财务状况和盈利能力的影响

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能

根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提

下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、

评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、

评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

根据现有的财务资料，预计都江堰拉法基 2008 年可实现净利润约为 40,000

万元，2009 年实现净利润约为 50,000 万元，2010 年实现净利润约为70,000 万元。

按照股权比例计算，预计目标资产2008 年可实现净利润约为20,000 万元，2009

年实现净利润约为25,000 万元，2010 年实现净利润约为35,000 万元。拉法基中

国承诺将依据相关法律法规与上市公司签订具体的补偿协议，承担盈利补偿义

务。

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公

司突出主业、增强抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

三、对公司的其他影响

（一）对股东结构的影响

本次发行前公司的总股本为31,941 万股。假设此次发行40,000 万股A 股股

票，预计本次发行后，拉法基中国将控制公司 80.82%的股权。因此，本次发行

不会造成实际控制人的变更。

交易前 交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
拉法基瑞安(四川)投资
181,460,193 56.81 181,460,193 25.22
有限公司
拉法基中国海外控股
－－ －－ 400,000,000 55.60
公司
其他股东 137,949,807 43.19 137,949,807 19.18

合 计 319,410,000 100 719,410,000 100

（二）对上市公司治理的影响

本次交易完成后，本公司主要从事水泥及相关产品的生产销售，具有独立自

主开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的业务独立于

拉法基中国及其控制的其他企业。公司的经营管理进行独立核算。因此，本次交

易完成后，公司与拉法基中国及其关联人之间的业务不受影响。

本次交易完成后，本公司的行政管理将继续独立于拉法基中国及其控制的其

他企业。公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董

事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、公司章程等规定产生。本公司已建

立一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，

组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司的生产经

营、办公机构与拉法基中国及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。

因此，本次收购完成后，本公司与拉法基中国及其关联人之间的管理关系不受影

响。

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

四、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易和同业

竞争变化情况

（一）对同业竞争的影响

拉法基瑞安除在四川省内投资设立水泥生产企业以外，还在重庆市、云南省

和贵州省等地投资建设了水泥生产基地。由于水泥销售具有原料和产品运输量

大、运费占售价比重高、产品保质期较短等特征，受上述因素影响，水泥的销售

存在合理的销售半径，通常在 200 公里左右（公路运输），且这一销售半径存在

随着燃油价格的上涨而进一步缩小的可能性。因此，我们认为，基于销售半径的

限制，此次交易后，四川双马与拉法基瑞安所控制的其他企业之间，不构成实质

性的同业竞争。

2008 年9 月4 日，拉法基瑞安向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承

诺如下：

“1、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的企业从事的业务与四

川双马及四川双马下属公司的主要业务之间不构成任何实质性的竞争。

2、在本承诺函有效期间，本公司及本公司控制的企业将不会在中国境内以

任何形式直接或间接从事与四川双马及四川双马下属公司主要业务构成或可能

构成实质性竞争的业务或活动。

3、不会利用对四川双马的控制权干涉四川双马及四川双马的下属公司；对

于任何与四川双马及四川双马下属公司的主要业务相同或相似业务的业务机会，

将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供

给四

川双马及四川双马下属公司。

4、本公司承诺尽一切合理努力促使本公司控制的企业和本公司参股的企业

遵守本承诺函的规定。

5、本承诺函自出具之日起生效，至本公司不再拥有四川双马的实质控制权

当日或四川双马的 A 股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）

失效。”

（二）对关联交易的影响

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

都江堰拉法基与本公司控制的四川双马宜宾水泥制造有限公司在熟料采购

方面存在经常性关联交易，该类交易将在本次重组完成后在合并报表内抵销。

都江堰拉法基与拉法基瑞安控制的其他企业在销售商品和采购原材料方面

存在一定数量的经常性关联交易。截至此次预案公告日，都江堰拉法基与拉法基

瑞安控制的其他企业之间尚在履行的除销售商品和采购原材料以外的关联交易

协议如下：

1. 都江堰拉法基与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签署《技术分许

可协议》，每年向其支付咨询服务费用，以获得其提供的专有技术、专

利、商标、商号、形象、品牌指引等许可和技术支持服务，协议自2006

年7 月 1 日起4 年内有效，并在届满后自动续订2 年，直至双方终止协

议；

2. 2006 年 12 月20 日，都江堰拉法基与拉法基瑞安签署《贷款协议》，由

拉法基瑞安向其提供不超过375 万美元的贷款额度以补充都江堰拉法基

的流动资金，到期日为2009 年 1 月7 日；

3. 2008 年7 月21 日，都江堰拉法基与重庆永固新型建材有限公司签署《委

托贷款协议》，金额为2,000 万元，协议将在2008 年 11 月21 日前到期。

针对关联交易，拉法基瑞安做出承诺：在本次重大资产重组完成后，将尽可

能地避免和减少四川双马的关联交易行为，交易完成后都江堰拉法基将不再向拉

法基瑞安控制的其他企业委托贷款；对于都江堰拉法基与关联方拉法基瑞安（北

京）技术服务有限公司发生的技术许可的持续性关联交易以及其他无法避免或者

有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签

订协议，履行合法程序，按照四川双马公司章程、有关法律法规和《深圳证券交

易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不

通过关联交易损害四川双马及其他股东的合法权益。

37



第六节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披

露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响

的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地

披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，四川双马将在召集董事会、

股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。公司聘请具有专业

资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对

本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事将发表独立意

见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定

根据法律法规，拉法基中国承诺：本次向拉法基中国非公开发行的股份自

本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

（四）其他保护投资者权益的措施

四川双马承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在

本次交易完成后，四川双马将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财

务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市

公司。

二、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司的独立董事经

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

认真审阅涉及本次交易的所有相关材料后认为：

1、本次重大资产重组不仅能够有效改善本公司资产结构，提升其赢利能力，

还有助于消除同业竞争，实现上市公司可持续发展，符合本公司及全体股东的利

益；本人同意本次董事会就本公司向拉法基中国非公开发行股票认购资产预案的

安排。

2、本次会议审议本次重大资产重组有关议案时，关联董事依法回避表决，由

出席会议的非关联董事表决通过；本次会议有关决议程序合法，形成决议有效。

3、为本次重大资产重组，本公司已依法定程序聘请了具有法定资格的审计机

构、评估机构、财务顾问及律师事务所对本次重组涉及的出售资产、购买资产分

别进行了审计、评估，并将以各中介机构出具的报告或意见为依据进行本次重大

资产重组，保证了本次重大资产重组的公平、公正、公开进行。

4、本次重大资产重组所涉及的都江堰拉法基50%的股权的价格将以具有法

定资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允、

合理，不会损害本公司及非关联股东，特别是中小股东的合法权益。

5、本次重大资产重组经批准完成后，都江堰拉法基将成为本公司的控股子

公司，都江堰拉法基与本公司关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司之间

存在技术许可的持续性关联交易。该关联交易为交易各方根据生产经营需要并依

据经济和便利原则确定，交易内容真实，交易价格确定原则公平、公允、合理，

确定价格的依据充分，不会损害本公司及非关联股东的利益。

三、独立财务顾问对于本预案的核查意见

本公司独立财务顾问华欧国际对于本预案出具核查意见如下：

华欧国际作为四川双马的独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引

（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对四川双马

重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查，并与四川双马、四川双马审计

师经过充分沟通后，认为四川双马符合相关法律法规及中国证监会规定的重大

资产重组条件，重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所

的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

或者重大遗漏。

四、本次重大资产重组的相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次重大资产重组已经四川双马第四届董事会第四次会议及拉法基中国董

事会审议通过，并已取得都江堰拉法基董事会关于拉法基中国向四川双马转让都

江堰拉法基 50%股权的同意，但最终完成本次重大资产重组尚需取得以下同意、

批准、核准和备案：

1、本公司股东大会批准本次重大资产重组的有关事宜；

2、都江堰拉法基两座矿山的矿产资源储量经国土资源部备案；

3、商务部对于都江堰拉法基股权变更的批准以及对于拉法基中国战略投资

四川双马的同意；

4、证监会对于本次重大资产重组的核准和对于拉法基中国要约收购义务的

豁免以及其他有关部门的审批。

本次重大资产重组是否能够取得该等同意、批准、核准和备案，以及最终取

得该等同意、批准、核准和备案的时间存在不确定性。

（二）生产经营仍处于恢复过程中的风险

在汶川大地震中，都江堰拉法基工厂两条生产线均遭受了一定程度的损害，

房屋建筑物和机器设备均有不同程度的毁损，都江堰拉法基的生产完全中断。都

江堰拉法基已购买了相应的商业保险，制定了明确可行的复工计划，房屋建筑物

和机器设备维修工作进展顺利。截至本预案公告日，都江堰拉法基一条水泥生产

线的水泥磨已经恢复生产，预计 12 月底二条水泥生产线均可恢复生产。但由于

部分资产毁损程度较为严重，都江堰拉法基能否在预定的时间内全面恢复生产并

实现设计产能存在一定的不确定性。

（三）保险赔付金额和收取时间不确定的风险

拉法基集团一贯重视风险管理且具有较高的风险管理水平，本公司与都江堰

拉法基均向保险机构购买了财产损失险和营业中断险，营业中断险的赔偿期限自

发生损失之日起至营业影响消失之日止，但最长不超过 12 个月。依据保险合同，

本公司和都江堰拉法基可向保险机构申请赔付因地震所导致的财产和机器损失

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

以及因地震导致营业中断而造成的利润损失。本公司、都江堰拉法基依据保险合

同对可能获得的保险赔偿进行了合理估计，但由于保险公司的评估工作尚未完

成，最终实际取得保险赔付的金额与时间与估计的金额及时间可能存在一定的差

别。

（四）水泥限价的政策风险

为保障灾后重建工作的顺利进行，四川省物价局出台了水泥限价的指导意

见，自2008 年6 月 12 日起，四川省生产的建筑用水泥的出厂价、销售价实行最

高限价，以2008 年 5 月 11 日为限价监管标准。指导意见同时规定如水泥生产企

业所需原材料价格上涨幅度较大，企业须如实向所在地价格主管部门报告，在当

地价格主管部门对企业进行成本审核后，由四川省物价局根据成本审核结论采取

确定加价率的措施。2008 年 8 月 15 日，成都市物价局发

布了《关于进一步加强

我市建材价格监管的通知》，《通知》规定，“地产的钢材、水泥出厂价实行最高

限价控制。如企业生产所需原燃材料价格有较大普遍上涨，应按我局对地产水泥

出厂价加价前的规定程序逐级上报，由省物价局确定是否实行加价。”

由于上述水泥加价审核程序可能较长，在能源、原材料价格上涨后，本公司

及都江堰拉法基都可能无法及时提高水泥售价，从而影响上述两家公司的盈利能

力。

（五）能源供应和价格波动的风险

水泥生产过程中的主要能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总生产成

本中占据较大比重。一旦上述能源价格出现上升，将增加公司的生产成本，从而

对公司利润产生不利影响。

（六）部分土地使用权、采矿权证和房产证尚未办理完毕的风险

目前，都江堰拉法基的一期、二期项目已经建成投产，三期项目尚未开始建

设。

经四川省国土资源厅批准，都江堰拉法基拥有的百依庵泥岩矿在 2008 年扩

展了矿区范围，并取得了更新的采矿权许可证，但尚未取得扩大矿区范围部分对

应的土地使用权证。

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

都江堰拉法基拥有的大尖包西段石灰岩矿的开采范围和开采规模可以满足

一期项目的生产需要，但不能完全满足二期项目的生产需要，因此都江堰拉法基

在大尖包西段石灰岩矿的采矿权许可证规定的开采范围外进行了开采，但都江堰

拉法基并未取得相关的矿区采矿权证，存在被有关部门处罚的风险。

都江堰拉法基三期项目目前已取得四川省建设厅《建设项目选址意见书》、

《关于都江堰拉法基水泥有限公司三期扩建工程建设项目用地预审意见的复函》

和《都江堰市人民政府关于意向性给与都江堰拉法基水泥有限公司石灰岩矿山采

矿权的函》。但尚未取得相应的土地使用权证及采矿权证。

都江堰拉法基二期的厂房已经竣工但绿化备案尚未完成，因此尚未办理相关

权属证明。

都江堰拉法基中方股东的关联方都江堰市建工建材总公司取得了二期、三期

矿山的探矿权证，都江堰拉法基已与都江堰市建工建材总公司签署协议委托其代

办相关矿山采矿权证，都江堰拉法基预计在2008 年 12 月底可取得相应探矿权，

后续采取探矿权转采矿权的方式办理二期、三期项目的采矿权证。都江堰市建工

建材总公司承诺承担因未能按约定时间办理相应权证给都江堰拉法基所造成的

一切损失。

都江堰拉法基目前正在办理上述权证且认为上述权证的取得没有实质性的

障碍。目标资产价值预估过程中已考虑取得上述权证的支出及相关折旧、摊销对

预估结果的影响。

（七）二期项目未取得安全生产许可证的风险

由于都江堰拉法基并未取得大尖包西段石灰岩矿二期所需的矿区的采矿权

证，二期工程的安全生产评价尚未完成，二期矿山的安全生产许可证亦未取得。

都江堰拉法基一贯高度重视安全生产问题，目前正在办理二期项目的采矿权

证并将尽快取得二期项目的安全生产许可证，都江堰拉法基认为安全生产许可证

的取得没有实质性障碍。

（八）9MW 纯低温余热发电项目未取得相关建设许可文件的风险

都江堰拉法基尚未取得9MW 纯低温余热发电项目的建设用地规划许可证、

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*ST 双马 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

建设工程规划许可证和施工许可证。都江堰拉法基已于2007 年 8 月 16 日向都江

堰市建设局递交了《环保余热发电工程建设施工问题的请示》，申请建设局给予

工程大力支持，质检、安检提前介入、施工图分批审查。都江堰市建设局表示同

意给予该工程以相关支持。

都江堰拉法基认为取得上述许可证的取得没有实质性障碍。

五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

根据中国证监会的有关规定，本公司对公司董事会就此次重组首次作出决议

前 6 个月至预案公布之日止，公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及
其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次
重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖公司
股票（股票简称：*ST 双马，股票代码：000935）情况进行了认真自查。经查，
公司董事会确认，上述相关方均未存在买卖公司股票情况的发生。
六、本公司及全体董事的声明
本公司及全体董事于2008 年9 月4 日出具声明如下：“本公司及董事会全体成员承诺保证本向特定对象发行股份购买资产并及重大资产出售的预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次向特定对象发行股份拟购买的资产及拟出售资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性”。
本页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》盖章页

四川双马水泥股份有限公司

2008 年9 月4 日