浙江大东南包装股份有限公司关于第三届董事会第八次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司于2008年9月16日以电子邮件和送达的方式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第八次会议通知，于2008年9月21日以现场方式召开了第三届董事会第八次会议。本届董事会有董事11人，亲自参加会议的董事9人，胡小平董事委托李天林董事行使表决权，杨辉独立董事委托钱吉寿独立董事行使表决权。同本次董事会的召开和召集程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议议案经各位董事认真审议并表决，会议审议通过了如下决议：
1、《关于浙江大东南包装股份有限公司战略委员会议事规则的议案》；
表决结果: 11 票赞成 0 票反对 0 票弃权
全文内容详见公司指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn的《浙江大东南包装股份有限公司战略委员会议事规则》。
2、《关于选举产生浙江大东南包装股份有限公司战略委员会成员的议案》；
表决结果: 11 票赞成 0 票反对 0 票弃权
会议选举董事长黄水寿先生为公司战略委员会主任委员，公司董事黄生祥、黄飞刚、杨建新和杨辉先生为战略委员会委员。
3、《关于浙江大东南包装股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度的议案》；
表决结果: 11 票赞成 0 票反对 0 票弃权
全文内容详见公司指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn的《浙江大东南包装股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》。
4、《关于浙江大东南包装股份有限公司内部审计制度的议案》；
表决结果: 11 票赞成 0 票反对 0 票弃权
全文内容详见公司指定的信息披露网站 www.cninfo.com.cn《浙江大东南包装股分有限公司内部审计制度》
5、《关于张国荣同志职务任免的议案》；
表决结果: 11 票赞成 0 票反对 0 票弃权
同意张国荣先生辞去公司副总经理职务。
6、《关于公司募集资金运用报告的议案》；
表决结果: 11 票赞成 0 票反对 0 票弃权
截至2008年8月15日已归还银行借款295,850,000.00元。公司募集资金专项账户余额为11,946,154.55元。
7、《关于本次发行上市募集资金用途变更的议案》；
表决结果: 11 票赞成 0 票反对 0 票弃权
公司拟将剩余11,946,154.55元募集资金用于归还恒丰银行杭州分行的借款，该笔借款合同为2008恒银杭借字第03-004号，借款总金额为人民币2500万元。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
8、《关于浙江大东南包装股份有限公司专项治理自查报告和整改计划的议案》；
表决结果: 11 票赞成 0 票反对 0 票弃权
9、《关于修改公司章程的议案》；
表决结果: 11 票赞成 0 票反对 0 票弃权
章程修正案见附件 1，修改后的公司章程详见公司指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
10、《关于召开浙江大东南包装股份有限公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果: 11 票赞成 0 票反对 0 票弃权
公司定于2008年10月9日召开2008年第一次临时股东大会。
特此公告。
浙江大东南包装股份有限公司董事会
2008年9月23日
附件1、
浙江大东南包装股份有限公司章程修正案
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板投资者权益保护指引》现将公司章程修改如下：
公司章程第六条原为：
第六条 公司注册资本为人民币18,105.0232万元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币24,505.0232万元。
公司章程第十九条原为：
第十九条 公司股份总数为 181,050,232 股，公司的股本结构为：普通股
181,050,232股，其他种类股0股。
现修该为：
第十九条 公司股份总数为 245,050,232 股，公司的股本结构为：普通股
245,050,232股，其他种类股0股。
公司章程第二十六条原为：
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
现修该为：
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。
公司章程第八十二条原为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
现修改为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司章程第一百一十条原为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列内容的投资：
（一）占公司最近经审计的净资产总额10%以下比例的对外投资；
（二）租赁、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%以下比例的财产；
（三）购买、出售资产达到以下标准之一的：
1、购买、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)，占公司最近经审计的总资产的30%以下；
2、与购买、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报告)，占公司最近经审计净利润的10%以下；
若无法计算购买、出售资产相关的利润，则本项不适用；若购买、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则购买、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
重大投资项目必须经过股东大会批准：
（一）本条第二款第（一）、（二）和（三）项的内容超过上述规定比例的；
（二）公司购买、出售资产导致公司主营业务变更的。
公司与关联人发生的关联交易，按照《浙江大东南包装股份有限公司关联交易的决策制度》执行。
公司对外担保，按照《浙江大东南包装股份有限公司对外担保管理制度》执行。
现修改为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列内容的投资：
（一）占公司最近经审计的净资产总额10%以下比例的对外投资；
（二）租赁、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%以下比例的财产；
（三）购买、出售资产达到以下标准之一的：
1、购买、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)，占公司最近经审计的总资产的30%以下；
2、与购买、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报告)，占公司最近经审计净利润的10%以下；
若无法计算购买、出售资产相关的利润，则本项不适用；若购买、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则购买、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
重大投资项目必须经过股东大会批准：
（一）本条第二款第（一）、（二）和（三）项的内容超过上述规定比例的；
（二）公司购买、出售资产导致公司主营业务变更的。
公司与关联人发生的关联交易，按照《浙江大东南包装股份有限公司关联交易的决策制度》执行。
公司对外担保，按照《浙江大东南包装股份有限公司对外担保管理制度》执行。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。