徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情
况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于于巨潮资讯网（网
址：http://www.cninfo.com.cn ）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮
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本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
目 录
第一章 释 义.....................................................5
第二章 重大事项提示...............................................9
第三章 本次交易概述..............................................15
一、本次交易的背景和目的...............................................................................15
二、本次交易的原则...........................................................................................16
三、本次交易的决策过程...................................................................................16
四、本次交易方案简介.......................................................................................17
五、本次交易的批准情况...................................................................................18
六、其他事项.......................................................................................................19
第四章 上市公司基本情况..........................................21
一、历史沿革.......................................................................................................21
二、上市公司近三年重大资产重组情况...........................................................22
三、上市公司最近三年主营业务情况及财务数据...........................................22
四、控股股东和实际控制人...............................................................................23
第五章 交易对方的基本情况........................................24
一、徐工机械基本情况.......................................................................................24
二、历史沿革.......................................................................................................25
三、主营业务情况...............................................................................................25
四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表...................................26
五、股权结构关系...............................................................................................27
六、与上市公司的关联关系...............................................................................31
七、最近五年合法经营情况...............................................................................31
第六章 本次交易涉及的标的资产....................................33
一、徐州重型机械有限公司...............................................................................33
二、徐州徐工液压件有限公司...........................................................................41
三、徐州徐工专用车辆有限公司.......................................................................47
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徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
四、徐州徐工特种工程机械有限公司...............................................................50
五、徐州徐工随车起重机有限公司...................................................................57
六、徐州工程机械集团进出口有限公司...........................................................63
七、本部相关资产...............................................................................................68
八、其他重大事项...............................................................................................68
第七章 标的资产评估情况..........................................70
一、标的资产评估结果.......................................................................................70
二、评估方法的选择...........................................................................................71
三、评估过程.......................................................................................................72
四、评估增值原因分析.......................................................................................74
第八章 本次发行股份购买资产情况..................................78
一、发行方案.......................................................................................................78
二、发行股份前后的主要财务数据...................................................................79
三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况...............................80
第九章 财务会计信息..............................................82
一、本公司财务会计信息...............................................
....................................82
二、标的资产财务会计信息...............................................................................82
三、徐工科技〔股吧 行情〕备考财务报表.............................................................................101
四、盈利预测.....................................................................................................104
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第一章 释 义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/公司/本公司/徐工科技 指 徐州工程机械科技股份有限公司
徐州工程机械集团有限公司、徐工科技实际
徐工集团 指
控制人
徐工集团工程机械有限公司、徐工科技控股
徐工机械 指
股东
徐工重型 指 徐州重型机械有限公司
专用车辆公司 指 徐州徐工专用车辆有限公司
液压件公司 指 徐州徐工液压件有限公司
进出口公司 指 徐州工程机械集团进出口有限公司
随车起重机公司 指 徐州徐工随车起重机有限公司
特种机械公司 指 徐州徐工特种工程机械有限公司
筑路机械公司 指 徐州徐工筑路机械有限公司
徐工挖机公司 指 徐州徐工挖掘机械有限公司
租赁公司 指 江苏徐工工程机械租赁有限公司
试验中心 指 徐工集团工程机械有限公司试验研究中心
赫思曼公司 指 徐州赫思曼电子有限公司
派特公司 指 徐州派特控制技术有限公司
美驰公司 指 徐州美驰车桥有限公司
罗特艾德公司 指 徐州罗特艾德回转支承有限公司
力士公司 指 力士（徐州）回转支承有限公司
卡特彼勒（徐州） 指 卡特彼勒（徐州）有限公司
安装在普通汽车底盘或特制汽车底盘上的
轮式起重机 指 一种起重机。根据所使用的底盘不同又可分
为汽车起重机和全地面起重机
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履带式起重机，是一种利用履带行走的动臂
履带式起重机 指
旋转起重机
徐工科技向徐工机械非公开发行股份购买
本次交易 指
资产暨关联交易之行为
徐工机械直接持有的徐工重型90%股权、液
压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、
特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%
股权、进出口公司100%股权，以及徐工机械
拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负
债）。
目标资产、标的资产 指 徐工重型另外10%股权由进出口公司持有，
液压件公司另外50%股权由徐工重型持有，
专用车辆公司另外40%股权由徐工重型持
有，特种机械公司另外10%股权由进出口公
司持有，随车起重机公司另外10%股权由徐
工重型持有，因此徐工机械以直接和间接方
式合计持有标的公司100%股权
徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特
目标公司、标的公司 指
种机械公司、随车起重机公司、进出口公司
两年一期 指 2007年、2008年1－7月
假设标的资产从2007年1月1日进入上市公
合并备考审计报告 指 司，上市公司的2007年、2008年1-7月《审
计报告》
《徐工集团工程机械有限公司2008年度、
标的资产备考盈利预测报告 指
2009年度模拟盈利预测报告》
《徐州工程机械科技股份有限公司2008年
备考合并盈利预测报告 指
度、2009年度备考合并盈利预测报告》
资产评估报告 指 江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第084号
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徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
《徐州工程机械科技股份有限公司非公开
发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交
易）资产评估报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
江苏省徐州市人民政府国有资产监督管理
江苏省徐州市国资委 指
委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰证券 指 华泰证券股份有限公司
法律顾问/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师事务所/苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
评估机构/江苏仁合 指 江苏仁合资产评估有限公司
江苏公证 指 江苏公证会计师事务所有限公司
审计、评估基准日 指 2008年7月31日
徐州工程机械科技股份有限公司非公开发
本报告书摘要、本摘要 指 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
摘要
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
重组办法 指
法》（中国证监会令第53号）
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重
重组规定 指
组若干问题的规定》
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
准则第26号 指 内容与格式准则第26号－上市公司重大资
产重组申请文件》
《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修
上市规则 指
订版）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第二章 重大事项提示
一、本次定向发行股份购买的资产及其价值
本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系徐工科技向控股股东徐工
机械定向发行股份，收购其拥有的工程机械类优质资产，具体包括徐工机械直接
持有的徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、特种机
械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权，以及徐工机械
拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债）。
徐工重型另外10%股权由进出口公司持有，液压件公司另外50%股权由徐工重
型持有，专用车辆公司另外40%股权由徐工重型持有，特种机械公司另外10%股权
由进出口公司持有，随车起重机公司另外10%股权由徐工重型持有，因此徐工机
械以直接和间接方式合计持有标的公司100%股权。本次交易后徐工重型、液压件
公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司将成为徐工
科技直接和间接持有100%股权的公司。
根据江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》，以2008
年7月31日为评估基准日，标的资产账面值178,302.75万元，评估价值530,922.03
万元，评估增值率197.76%。该评估价值业经江苏省徐州市国资委核准。本次交
易定价即为530,922.03万元。
二、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组
根据江苏仁合出具的评估报告，本次交易标的资产总额、净资产额均超过公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产总额的
50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需公司股东
大会批准并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次定向发行股份价格及发行数量
本次交易发行价为公司第五届董事会第十二次会议（临时）决议公告日（2008
年7月25日）前二十个交易日公司股票交易均价，即16.47元/股，发行股份数量
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为32,235.7031万股。
若公司股票在该董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
最终发行价格及数量尚需经股东大会批准。
四、徐工机械申请豁免要约收购义务事宜
本次交易前徐工机械持有本公司33.80%股权，交易完成后持股比例将增至
58.40%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，徐
工机械本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份
的情形之一。徐工机械需经公司股东大会同意其免于发出收购要约后向中国证监
会提出豁免要约收购义务申请，经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约
收购义务后方可实施。
五、关联交易的表决
徐工机械为本公司之控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规
定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将
提请关联方回避表决相关议案。
六、标的资产权属情况
截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》签署日，标的资产权属存在如下事项：
（一）试验中心研发办公大楼（房产证号“徐房权证金山桥字第8129号”）
名义持有人为徐工科技，系 2006 年 10 月徐工科技出售给徐工集团、2008 年 7
月徐工集团出售给徐工机械，房产证暂未过户所致。根据徐州市房产管理局2008
年 9 月 12 日出具的相关证明，该处房产“系徐工机械拥有，房屋所有权证书正
在办理之中”，“待中国证监会批准本次交易后，该处房屋转让至徐工科技无障
碍”。
（二）标的公司合计有 165,901.68 平方米的房屋建筑物正在办理房产证。
根据徐州市房产管理局2008年9月12 日出具的相关证明，该等房屋“所有权证
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书正在办理之中，办证无障碍”。
（三）特种机械公司目前使用的两宗国有土地使用权面积分别为 15,967.5
平方米和32,420.5平方米，原以授权经营方式取得，2008年9月4 日与徐州市
国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得上述两宗国
有土地使用权。根据徐州市国土资源局2008年9月12 日出具的相关证明，上述
国有土地“正在按程序办理使用权证，无障碍”。
（四）随车起重机公司现有生产厂区位于徐州经济开发区驮蓝山路 55 号，
土地面积87,333.77平方米，尚未取得国有土地使用权证书。根据徐州市国土资
源局2008年9月12 日出具的相关证明，随车起重机公司“正在申请办理该宗土
地的土地使用证，无障碍”。
对于上述未取得权属证书的房屋及土地使用权，徐工机械已出具承诺：在本
次交易通过证监会审核并取得核准文件之日起3个月内，保证完成须过户房屋、
土地的权属变更登记手续并取得房产证和土地使用权证。若不能及时完成徐工机
械承担由此产生的全部损失。
截至本报告书签署日，相关公司正在办理上述资产的权属证明。
七、主要风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）交易风险
1、标的资产估值风险
根据具有证券业务资格的江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第084号《资产
评估报告》，本次认购资产增幅较大的主要项目、增值额、增值率及采用的评估
方法如下所示：
单位：万元
评估增值主要项目 账面价值 评估价值 增值额
增值率 评估方法
标的公司 157,470.66 453,101.05 295,630.39 187.74 收益法
商标 20,832.09 76,226.35 55,394.26 265.91 收益法
土地使用权 956.62 1,786.88 830.26 86.79% 成本法
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本次评估以收益法为主、成本法为辅：对标的公司采用收益法和成本法评估，
最终采用收益法评估数值；对商标以收益法评估；对试验中心相关资产（含负债）
以成本法评估，其中以收益法评估的标的资产价值占本次交易总额的 99.70%。
因此若标的公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在标的资
产价值高估风险。
2、标的资产盈利能力波动风险
工程机械行业为固定资产投资驱动型行业，与宏观经济周期的相关性较高。
未来国内市场若受到宏观政策调控的影响、国际市场若受全球经济衰退的影响，
将导致固定资产投资需求降低，可能影响工程机械行业的景气度，并对标的资产
盈利能力和财务状况产生不利影响。
3、盈利预测不能实现的风险
公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提。未来钢材价格的波动、工程机
械行业景气度的起伏，都将对公司经营业绩带来一定的不确定性。尽管盈利预测
中的各项假设遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在
一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
4、审批风险
本次发行构成关联交易，其实施尚需履行公司股东大会的表决通过、本公司
股东大会同意徐工机械免于发出收购要约、中国证监会对本次发行股份购买资产
重大资产重组的核准、中国证监会对徐工机械因认购本次非公开股份触发的要约
收购义务豁免申请的核准等程序。本次交易能否通过上述批准及通过批准的时间
存在不确定性。
（二）交易后上市公司的风险
1、宏观调控及行业周期性风险
公司所处的工程机械行业属于周期性行业，受基本建设投资拉动比较明显，
对国家宏观经济形势、宏观经济政策等有较大依赖。若国家采取宏观调控措施，
收缩银根、压缩国内投资规模、实行紧缩的货币政策和财政政策，将给公司整体
生产经营带来较大不利影响。
2、市场竞争风险
本次重组完成后尽管公司具有较为明显的产品优势、规模优势、技术优势、
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品牌优势等，多项产品在行业内市场占有率居前列，若公司不能保持产品竞争优
势、市场竞争加剧，可能导致公司盈利能力下滑的风险。
3、经营风险
本次交易后公司将对业务、资产进行整合，对管理流程进行再造。通过业务
整合，公司产品各系列之间、产业链各环节之间的协同效应是否会充分发挥、公
司核心竞争能力和可持续发展能力是否会明显改善存在一定的不确定性。
4、技术风险
本次重组完成后，尽管公司将拥有国内同行业顶尖的研发机构，但未来随着
技术进步和工程机械行业的发展需求，客户将对公司现有产品在技术和质量上提
出更高的要求，如果公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时开发新技术、
新工艺及新产品，将面临竞争优势降低的风险。
5、汇率变动风险
自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币呈逐步升值
态势。2007 年及 2008 年 1－7 月公司备考合并报表出口总额分别为 262,464.99
万元和 237,162.33 万元，进口总额分别为 52,766.21 万元和 61,472.93 万元，
出口总额远大于进口总额。未来公司将面临人民币升值导致的汇兑损失和出口产
品价格竞争力降低的风险。
6、管理风险
本次重组完成后，公司的业务规模、资产规模有所扩大，现有公司管理能力
能否与之相适应，能否建立起与重组后公司相适应的内部管理和内部控制制度，
具有不确定性，公司面临一定的管理风险。
7、大股东控制风险
本次重组完成后，徐工机械持有公司58.40%股权，处于绝对控股地位。徐
工机械可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、
股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能
与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
八、徐工重型持有本公司5.98%股权划转至徐工机械事宜
2008年7月28日，徐工重型与徐工机械签署《关于徐州工程机械科技股份有
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限公司的股份划转协议》，将徐工重型持有的徐工科技全部股份无偿划转至徐工
机械名下。2008年8月21日，国务院国资委以国资产权[2008]845号《关于徐州工
程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》，同意徐
工重型将持有的徐工科技32,569,439股股份无偿划转给徐工机械持有。本次划转
尚需中国证监会无异议、并豁免徐工机械要约收购义务后实施。实施完毕后，徐
工机械将直接持有本公司184,232,543股，占股本总额的33.80%。
在《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》中若未特别说明，本次交易前徐工机械持有本公司股份均按
184,232,543股计算。
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第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
工程机械行业的发展与固定资产投资呈密切的正相关关系。受益于经济的快
速增长，自1999年开始中国的工程机械行业进入一个全新发展阶段，尤其2006
年以来，国内工程机械行业发展步入快车道，2006年全行业销售额增速达到28%，
2007年销售收入增速超过35%。根据中国工程机械行业协会的预测，到2010年我
国工程机械需求值将达到3,600亿元，与“十一五”初期相比，需求值将翻一番
以上。
在国际、国内工程机械行业持续增长的背景下，作为国内工程机械行业龙头
的徐工集团也呈现出快速发展的势头。徐工集团在中国工程机械行业综合实力已
经连续多年排名第一，是中国工程机械行业经营规模最大、影响力最大的国有大
型企业集团。徐工机械集中了徐工集团的核心业务和优质资产，汽车起重机、随
车起重机等产品国内市场占有率第一，在全球工程起重机市场上，徐工重型已全
1
面跻身世界前三强,徐工机械已在全球确立了工程机械“中国制造”的核心地位 。
与徐工机械强劲发展势头相比，近几年徐工科技因主导产品同类生产企业增
多，产品同质化严重，公司主导产品增长有限，竞争力减弱，市场占有率下降，
盈利能力下降，经营业绩不佳。2006年、2007年及2008年1－6月份公司每股收益
分别为0.01元/股、0.05元/股和0.002元/股。
为改善上市公司资产质量、保护投资者利益，亟需将徐工机械的工程机械优
质业务、资产整合注入上市公司，通过业务和资产的整合以及管理流程的再造，
提升上市公司核心竞争能力和可持续发展能力。本次交易完成后，随着徐工重型
及其他工程机械核心业务、优质资产的注入，本公司的技术、产品、客户、品牌
和管理资源优势将得以凸显，产品结构得以丰富，工程机械主业得以夯实。
（二）交易目的
1 摘自中国工程机械工业协会统计数据
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1、改善上市公司资产质量
为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，徐工机械通过本次交易将拥有的
徐工重型等与工程机械相关的核心业务、优质资产注入上市公司，将从根本上改
善上市公司盈利能力。按照2007年及2008年1－7月份备考合并财务报告，假如本
次交易在2007年1月1日完成，2007年公司实现的每股收益为0.94元/股，2008年1
－7月份为0.94元/股，公司的资产质量和盈利能力得到明显提高。
2、规范上市公司运作
最近两年公司与徐工重型、液压件公司、进出口公司之间存在金额较大的经
常性关联交易往来。本次交易完成后，徐工重型、液压件公司、进出口公司将成
为公司直接和间接持有100%股权的子公司，减少了相互之间的关联交易，有利于
上市公司的规范运作，更有利于维护社会公众股东的利益。
3、实现协同发展
本次徐工科技发行股份购买资产交易将徐工机械优质的工程机械业务和资
产整合进入上市公司，可壮大公司规模、丰富产品结构、加强工程机械主业，充
分发挥“徐工”品牌在国内外工程机械领域的优势，实现上市公司各项业务的协
同发展。
二、本次交易的原则
（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；
（二）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；
（三）完善公司治理，避免同业竞争，减少关联交易；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
（五）坚持公开、公平、公正的原则。
三、本次交易的决策过程
（一
）2008年6月12日徐工机械接江苏省徐州市人民政府通知，拟对徐工
科技进行重组；徐工科技向深交所报送停牌申请，6月13日起公司股票停牌；
（二）2008 年 6 月中旬，确定本次交易相关中介机构：华泰证券担任独立
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徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
财务顾问、中伦律师担任法律顾问、苏亚金诚担任审计机构、江苏仁合担任评估
机构；
（三）2008年7月15日，徐工机械和徐工集团董事会分别讨论通过关于本
次发行股份购买资产相关事宜的决议；
2008年7月24日，徐工科技召开第五届第十二次（临时）董事会，审议通
过了《徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购
买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，关联董事回避表决；
（四）2008年9月17日，徐工机械和徐工集团董事会分别讨论通过关于本
次发行股份购买资产相关事宜的决议；
2008年9月24日，徐工科技召开第五届第十六次（临时）董事会，审议通
过《关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案》、《关于审
议〈徐工科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉》
等议案，关联董事回避表决。
四、本次交易方案简介
（一）本次交易的方案简要情况
本次资产购买方案的简要情况如下：
资产出售方、发行对象 徐工机械，本公司控股股东
标的资产 徐工重型 90%股权、液压件公司 50%股权、专用车辆公司 60%股权、特
种机械公司 90%股权、随车起重机公司 90%股权、进出口公司 100%股权，
以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债）。
徐工重型另外 10%股权由进出口公司持有，液压件公司另外 50%股权由
徐工重型持有，专用车辆公司另外 40%股权由徐工重型持有，特种机械
公司另外 10%股权由进出口公司持有，随车起重机公司另外 10%股权由
徐工重型持有，因此徐工机械以直接和间接方式合计持有标的公司100%
股权。
标的资产的定价 经江苏仁合苏仁评报字[2008]第 084号《资产评估报告》评估、并经江
苏省徐州市国资委核准的标的资产评估价值 530,922.03 万元，作为本
次交易的价格。
购买方式 公司向徐工机械定向发行 A 股股票，徐工机械以经江苏仁合评估并经江
苏省徐州市国资委核准后标的资产的价值，认购本次非公开发行的股
票。
发行股份种类及面值 公司于深圳证券交易所发行上市的 A 股股票，每股面值为 1.00 元。
定价基准日 审议本次发行股份购买资产的第五届董事会第十二次会议（临时）决议
公告日，即 2008 年7 月25 日。
发行价格 发行价格为定价基准日前二十个交易日徐工科技股票交易均价，即
16.47 元/股。
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发行规模 本次非公开发行规模为 32,235.7031万股
发行股份的持股期限制 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后
按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（二）本次交易为关联交易
徐工机械在本次发行股份前持有本公司33.80%的股权，为本公司控股股东，
本次发行股份资产购买行为构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易价格530,922.03万元，根据《重组办法》的相关规定，交易价格超
过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%、净资
产额的50%，因此本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证
监会核准后方可实施。
（四）本次交易的目标资产的评估结果，交易价格及溢价情况
本次评估基准日为2008年7月31日。江苏仁合对标的资产进行了评估，并出
具了苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》。本次评估采用以收益法为主、
成本法为辅的评估方法，对标的资产市场价值作出了公允反映。
标的资产账面价值178,302.75万元，评估值530,922.03万元，评估增值
352,619.28万元，增值率197.76%。该评估值业经江苏省徐州市国资委核准，并
作为本次交易的价格。
五、本次交易的批准情况
（一）徐工科技对本次交易的批准情况
1、2008年7月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议（临时），参与投
票的非关联董事投票表决通过了本次发行股份购买资产的预案及相关决议。
2、2008年9月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议（临时），参与投
票的非关联董事投票表决通过了本次发行股份购买资产的方案及相关决议。
公司独立董事认为本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状
况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，降低了关
联交易比例。
3、本次交易尚待公司2008年第三次临时股东大会批准。
（二）徐工机械、徐工集团对本次交易的批准情况
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2008年9月17日，徐工机械召开第二届第二十五次董事会、徐工机械的唯一
股东徐工集团召开董事会，两家公司董事会分别通过了如下决议：同意徐工机械
以直接持有的徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、
特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权，以及徐
工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债），作价认购徐工科技本次
非公开发行的股份。本次交易价格以经江苏省徐州市国资委核准后标的资产评估
值为准。
（三）江苏省徐州市人民政府和江苏省徐州市国资委对本次交易的批准情
况
1、2008年9月19日，江苏省徐州市人民政府以徐政复[2008]50号《市政府关
于同意徐工集团工程机械有限公司认购定向发行股份有关事项的批复》文，批准
本次交易。
2、2008年9月22日，江苏省徐州市国资委以徐国资[2008]142号《关于徐工
科技非公开发行股份购买徐工机械拥有资产评估项目核准意见的批复》，核准本
次交易标的资产的评估价值。
（四）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、本公司股东大会对本次发行股份购买资产的批准；
2、本公司股东大会同意徐工机械免于发出收购要约；
3、中国证监会对徐工机械收购本公司无异议并同意豁免其要约收购义务，
并对本次发行股份购买资产交易行为作出核准。
六、其他事项
（一）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份，不享有本次发行前徐工科技的滚存未分配利润。
（二）期间损益的安排
发行期间标的资产所产生的损益，由徐工机械享有或承担；但若自中国证监
会核准本次交易之日起超过30日仍未到达交割日的，则自中国证监会核准本次交
易之日后30日的当月月末开始，标的资产所产生的损益，由徐工科技享有或承担。
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徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第四章 上市公司基本情况
一、历史沿革
公司系1993年经江苏省体改委苏体改生(1993)230号文批准，以徐工集团作
为发起人通过定向募集方式设立，1993年12月15日在徐州市工商行政管理局注册
登记，注册资本9,594.66万元。
1996年8月13日至8月23日，经中国证监会证监发审字[1996]147号文批准,
公司向社会公众发行人民币普通股2,400万股，总股本增至11,994.66万股。1996
年8月28日，公司股票3,000万股（其中2,400万股是新发行的股票,其余600万股
为部分内部职工股）于在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码000425。
公司经历次送股、配股和公积金转增股本，截至2003年5月底总股本增至
54,508.7620万股，其中徐工集团持有19,367.9365万股，持股比例35.53%，为本
公司控股股东。
2003年6
月17日经江苏省人民政府苏政复（2003）9号文、财政部财企（2003）
101号文同意、中国证监会上市部函[2003]093号批复，徐工集团将所持有的本公
司19,367.9365万股国有法人股划转给徐工机械持有。股权划转后，徐工机械持
有本公司35.53%股权，为本公司控股股东。
2006年12月18日，徐工科技召开股权分置改革的相关股东会议，审议通过了
以徐工科技流通股股本213,622,596股为基数，全体非流通股股东向方案实施股
权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.2股的比例执行对价
安排，共计安排对价68,359,232股,执行对价安排的股份由全体非流通股股东按
照股权比例分配。
2008年7月28日，徐工重型将持有的徐工科技32,569,439股无偿划转至徐工
机械名下；2008年8月21日，国务院国资委以国资产权[2008]845号文，同意徐工
重型将持有的徐工科技32,569,439股股份无偿划转给徐工机械持有。本次划转尚
需中国证监会出具无异议函、并豁免徐工机械要约收购义务后实施。实施完毕后，
徐工机械将直接持有本公司184,232,543股，占股本总额的33.80%。
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截至2008年7月31日，公司股本结构如下：
股份名称及类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 168,225,379 30.87
1、国有法人持股 162,845,917 29.88
2、境内法人持股 5,230,350 0.96
3、境内自然人持股 179,112 0.03
二、无限售条件股份 376,832,241 69.13
人民币普通股 376,832,241 69.13
总 计 545,087,620 100
二、上市公司近三年重大资产重组情况
本公司最近三年内无重大资产重组事项。
三、上市公司最近三年主营业务情况及财务数据
本公司所属工程机械行业，主要从事压实机械、铲运机械、路面机械等工程
机械产品的开发、制造和销售业务，产品包括装载机、压路机、混凝土摊铺机、
拌合站等。最近三年公司主营业务未发生变化。
最近几年公司主导产品同类生产企业增多，产品同质化严重，市场竞争激烈，
产能过剩，给公司生产经营带来较大的压力。尽管工程机械行业最近三年景气度
较高，但本公司主导产品增长有限，竞争力减弱，市场占有率下降，近几年公司
产品盈利能力下降，毛利率相对较低，经营业绩不佳。
上市公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项 目 2007年12月31日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
总资产 302,325.42 334,778.71 324,719.99
总负债 183,465.89 218,312.87 208,985.81
股东权益 118,859.53 116,465.84 115,734.18
最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 326,632.04 279,403.76 325,231.13
利润总额 3,958.17 1,118.60 -12,493.95
归属于上市公司股东的净利润 2,472.14 552.01 -13,673.44
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最近三年现金流量表主要数据：
单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现金流量净额 26,831.72 7,219.62 12,370.09
投资活动产生的现金流量净额 11,806.97 18,978.29 -1,099.83
筹资活动产生的现金流量净额 -30,568.08 -10,210.95 -15,718.76
汇率变动对现金的影响 -1.46 -3.80 －
现金及现金等价物净增加额 8,069.15 15,983.16 -4,448.50
相关财务指标：
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
归属于上市公司股东的每股净资产(元) 2.16 2.12 2.10
基本每股收益(元) 0.05 0.01 -0.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.03 0 -0.28
全面摊薄净资产收益率（%） 2.10 0.48 -12.08
注：2005 年、2006 年数据为按新会计准则调整后的数据
四、控股股东和实际控制人
最近三年公司控股权未发生变化，徐工机械始终为公司控股股东，徐工集团
为公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
徐工机械为公司控股股东，注册资本125,301.3513万元人民币，住所徐州经
济开发区工业一区，法定代表人王民。具体情况见本摘要“第四章 交易对方的
基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
徐工集团拥有徐工机械100%的股权，为徐工科技的实际控制人。徐工集团成
立于1985年8月21日，注册资本34,731万元人民币，法定代表人王民。徐工集团
自成立以来始终位于中国工程机械行业前列，2008年位列世界工程机械50强第19
位，为中国工程机械行业之首；2007年位列中国机械工业100强第5位；2008年位
2
列中国企业500强第168位 ，是中国工程机械行业经营规模最大、影响力最大的
国有大型企业集团。
2
依据分别为国际工程机械行业权威杂志《国际建设》发布的《2008 年世界工程机械 50 强排行榜》，中国机
械工业联合会发布的2007年中国机械企业百强名单，中国企业联合会和中国企业家协会2008中国企业500
强名单。
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徐工集团2007年12月31日合并报表资产总额1,202,984.19万元、净资产
311,933.04万元，2007年实现营业收入1,179,448.31万元、净利润111,915.91
万元。
徐工集团的组织结构图如下所示:
徐州市人民政府
徐工集团
徐 租 桥 回 汉 中 特 卡特
工 赁 箱 转 高 汽 种
机 公 公 支 信 专 汽 彼勒
械 司 司 承 息 用 车 (徐州)
车
徐工集团下属企业的股权结构及持股比例如下：
名 称 徐工集团持股比例 备注
1、徐工集团工程机械有限公司 100%
2、江苏徐工工程机械租赁有限公司 100%
3、徐州工程机械桥箱公司 100% 未从事生产经营活动
4、徐州回转支承公司 100% 未从事生产经营活动
5、江苏汉高信息产业股份有限公司（简称“汉高信息”） 30%
6、中汽专用汽车公司（简称“中汽专用车”） 20%
7、徐州徐工特种汽车有限公司（简称“特种汽车”） 20%
8、卡特彼勒（徐州）有限公司（简称“卡特彼勒（徐州）”） 15.87%
第五章 交易对方的基本情况
一、徐工机械基本情况
公司名称：徐工集团工程机械有限公司
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注册资本：125,301.3513万元人民币
法定代表人：王民
注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号：320301000000866
税务登记证号码：徐地税登字320300741312853
企业性质：有限责任公司(国有独资)
经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环
卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产
品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件
销售；技术服务。
二、历史沿革
2002年7月28日，经徐体改办（2002）13 号文《关于同意成立徐工集团工
程机械有限公司的批复》同意，徐工集团以实物资产出资，四大资产管理公司以
对徐工集团的债权出资共同组建徐工机械，注册资本为人民币 125,301.3513 万
元。股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
徐工集团 64,299.07 51.32
中国华融资产管理公司 28,618.00 22.84
中国东方资产管理公司 16,287.00 12.99
中国信达资产管理公司 12,179.42 9.72
中国长城资产管理公司 3,917.86 3.13
合计 125,301.35 100.00
2005年8月10日，经徐工机械股东会决议、徐州市人民政府及财政部批准，
四大资产管理公司将所持徐工机械的股权全部转让给徐工集团。2006 年 2 月 20
日徐工机械完成工商变更手续，变更为徐工集团所属的国有独资有限责任公司。
股权结构延续至今。
三、主营业务情况
徐工机械为徐工集团全资子公司，是徐工集团从事工程机械生产、制造和销
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售的主要平台，产品包括三大系列：1、工程机械系列产品：包括起重机械、铲
运机械、筑路机械、路面机械、挖掘机械等；2、专用车辆系列产品：包括泵车、
桥梁检测车、消防车、高空作业车等；3、工程机械重要零部件系列产品：包括
液压元件、液压系统、汽车起重机专用底盘、回转支承、工程机械自动化控制产
品及驱动桥、变速箱等。
近年来徐工机械充分发挥国有大型企业集团的规模和研发优势，在国内外工
程机械类产品市场竞争力显著增强，市场占有率稳定增长，整体迈上新台阶，其
中尤以徐工重型及其相关的工程机械类业务具有突出的竞争力和盈利能力。近三
年徐工重型的汽车起重机、随车起重机公司的随车起重机产品国内市场占有率第
一，领先优势明显；徐工重型的履带式起重机产品一直位列国内市场前三名，消
防车产品则位居国内市场前两名，混凝土泵车产品排名第四；徐工重型目前产品
已销往海外 58 个国家和地区，起重机产品在海外多个国家或地区拥有较高的市
场占有率，徐工重型已全面跻身世界前三强，在全球确立了工程机械“中国制造”
3
的核心地位 。
四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表
（一）徐工机械最近三年的主要财务数据和财务指标
单位：元
项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
资产总额 11,861,158,104.17 8,996,291,901.49 6,567,746,504.78
归属于母公司股东权
3,419,458,905.73 2,386,708,806.24 1,818,412,967.86
益
净资产收益率 30.19% 22.53% 18.76%
资产负债率(母公司) 17.93% 24.22% 27.90%
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
主营业务收入 11,792,480,829.71 7,841,328,593.27 6,054,284,807.35
净利润 1,032,297,852.71 537,696,264.92 341,097,736.05
注：以上数据分别摘自江苏公证出具的苏公W〔2008〕A470号、苏公W〔2007〕A318号、
苏公W〔2006〕E3038号审计报告。
（二）徐工机械最近一年的简要财务报表
1、合并资产负债表
3 摘自中国工程机械工业协会统计数据
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单位：元
项目
2007年12月31日
资产总计 11,861,158,104.17
其中：流动资产 8,953,090,709.66
非流动资产 2,908,067,394.51
负债总计 7,646,253,001.15
其中：流动负债 7,184,202,154.11
非流动负债 462,050,847.04
归属于母公司所有者权益 3,419,458,905.73
2、合并利润表
单位：元
项目 2007年度
主营业务收入 11,792,480,829.71
主营业务利润 2,101,300,034.95
营业利润 1,175,908,846.43
利润总额 1,387,487,370.37
净利润 1,032,297,852.71
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,297,028,986.86
投资活动产生的现金流量净额 -168,227,323.50
筹资活动产生的现金流量净额 -112,813,276.82
集团往来 64,934,200.74
合并范围变更对净现金流量的影响 33,516,333.98
现金及现金等价物净增加额 1,114,438,921.26
注：以上数据摘自江苏公证会计师事务所出具的苏公 W〔2008〕A470 号审计报告
五、股权结构关系
（一）徐工机械股权结构图如下
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徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
徐州市人民政府
100％
徐工集团
100％
徐工机械
徐工集团为徐工机械的唯一股东，其基本情况见本摘要“第四章 上市公司
基本情况”之“四、控股股东和实际控制人概况”。
（二）徐工机械对外投资情况
截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》签署日，徐工机械按产业类别划分的对外投资结构图如下：
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徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
徐工集团工程机械有限公司
非股权资产 股权资产
工程机械（含专用车）业务 关键零部件业务 其他
100% 100% 33.80% 90% 100% 90% 90% 60% 50% 50% 50% 40% 40% 40%
试 技 筑 徐 徐 特 进 徐 随 专 液 赫 派 美 罗 力 交 江 华 恒
车
验 工 路 工 工 种 出 工 用 压 思 特 驰 特 士 通 苏 泰 泰
起
中 学 机 挖 科 机 口 重 重 车 件 曼 公 公 艾 公 银 银 财 保
心 校 械 机 技 械 公 型 机 辆 公 公 司 司 德 司 行 行 保 险
公 公 公 司 公 公 司 司 公 经
司
司 司 司 司 司 纪
10% 10% 10% 40% 50%
注：彩色部分为拟注入上市资产
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徐工机械控股、参股公司基本情况介绍：
1、工程机械（含专用车）业务板块企业基本情况
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务、主营产品
起重机、消防车、混凝
1 徐州重型机械公司 30,000 万元 90%
土机械等制造销售
2 徐州徐工特种工程机械有限公司 2,400 万元 90% 小型装载机的制造销售
汽车随车起重机、桥梁
3 徐州徐工随车起重机有限公司 4,000 万元 90%
检测车的制造销售
徐州工程机械集团进出口有限公
4 7,000 万元 100% 工程机械等进出口业务
司
压实机械、铲运机械、
5 徐州工程机械科技股份有限公司 54,508 万元 33.80% 路面机械等工程机械产
品的制造和销售
平地机、铣刨机、水平
6 徐州徐工筑路机械有限公司 10,500 万元 100% 定向钻；液压软管及总
成的制造销售
挖掘机械、工程机械、
7 徐州徐工挖掘机械有限公司 5,000 万元 100% 工程机械配件的开发、
研制、加工、销售
2、关键零部件业务企业基本情况：
序
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务、主营产品
号
液压元件、液压系统的制造销
1 徐州徐工液压件有限公司 9,600万元 50%
售
2 徐州徐工专用车辆有限公司 1,000万元 60% 起重机底盘的装配销售
生产工程机械自动化控制产
品、电子产品、汽车电子、仪
3 徐州赫思曼电子有限公司 240万欧元 50%
器仪表、传感器及相关控制软
件；销售自产产品。
生产销售力限器、交通监控系
4 徐州派特控制技术有限公司 200万马克 50% 统及其他机电一体化产品并
提供售后服务。
1,680.30
5 徐州美驰车桥有限公司 40% 制造、销售工程机械驱动桥等
万美元
徐州罗特艾德回转支承有限 1,210万美
6 40% 制造、销售回转支承等
公司 元
力士（徐州）回转支承有限
7 250万美元 40% 制造、销售回转支承等
公司
3、其他投资情况：
序号 公司名称 出资金额 主要业务
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1 徐州工程机械技工学校（简称“技工学校”） 1,122 万元 培养中高级技能人员
2 交通银行〔股吧 行情〕股份有限公司（简称“交通银行”） 135 万元 金融
3 江苏银行 1,150 万元 金融
4 华泰财产保险股份有限公司（简称“华泰财保”） 500 万元 保险
5 恒泰保险经纪有限公司（简称“恒泰保险经纪”） 100 万元 保险
六、与上市公司的关联关系
（一）徐工机械与上市公司的关联关系
本次交易前，徐工机械持有本公司33.80%股权，为本公司控股股东；本次
交易后，徐工机械将持有本公司58.40%股权，仍为本公司的控股股东。
（二）徐工机械及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的
情况
截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》签署日，徐工机械及其关联方向本公司推荐董事、监事、
高级管理人员的情况如下表所示：
是否在上市公
姓名 徐工机械担任职务 上市公司担任职务
司领薪
王民 董事长 董事长 否
李锁云 董事 董事、总经理 是
吴江龙 董事 董事 否
张玉纯 副总经理 董事 否
陆小平 规划发展部部长 董事 否
李格 监事会主席 监事会主席 否
张守航 董事 监事 否
刘庆东 经济运行部部长 监事 否
赵成彦 财务部部长 监事 否
七、最近五年合法经营情况
截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》签署之日，徐工机械在最近五年之内没有受到任何与证券
市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交
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徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
易报告书（草案）》签署之日，徐工机械董事、监事及高级管理人员在最近五
年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
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徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第六章 本次交易涉及的标的资产
本公司向徐工机械发行股份拟购买的资产包括：股权资产及非股权资产，
明细如下：
股权资产
名 称 持股比例 备 注
徐工重型 90% 进出口公司持有另外 10%股权
液压件公司 50% 徐工重型持有另外 50%股权
专用车辆公司 60% 徐工重型持有另外 40%股权
特种机械公司 90% 进出口公司持有另外 10%股权
随车起重机公司 90% 徐工重型持有另外 10%股权
进出口公司 100%
非股权资产
名 称 构 成
标有“徐工”、“徐工集团”、“XCMG”等文字及图形字样的 28
商标
项正在使用的商标
试验中心相关资产
（含负债） 包括房屋建筑物、土地使用权、设备及对应的负债
上述股权资产（标的公司）发行完成后将成为徐工科技直接和间接持有100%
股权的公司。
一、徐州重型机械有限公司
（一）徐工重型基本情况
1、徐工重型概况
公司名称：徐州重型机械有限公司
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：王民
注册地址、办公地址：江苏省徐州市铜山路165号
营业执照注册号：320300000007808
税务登记证号码：徐国税登字320300136442270
企业性质：有限责任公司
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经营范围：全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登
高平台消防车、履带式起重机；轮式挖掘机、泡沫水罐消防车、举高喷射消防
车、全地面汽车起重机制造、销售。
2、历史沿革
徐工重型前身为徐州重型机械厂。2004 年 9 月 23 日，根据徐州市人民政
府徐政复〔2004〕22 号文批复，徐工机械以徐州重型机械厂净资产 2,267.48
万元和货币资金6,732.52万元、进出口公司以货币资金1,000万元共同出资设
立徐州重型机械有限公司。
2004年12月18日经徐工重型股东会决议，徐工机械和进出口公司分别以
货币资金9,000万元和1,000万元增资。
2006年12月20日，经徐工重型股东会决议，徐工机械和进出口公司分别
以货币资金9,000万元和1,000万元增资。
至《《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》》签署之日，徐工重型的注册资本为 30,000万元，徐工机械和
进出口公司分别持有其90%和10%的出资。
3、股权结构图
截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》签署日，徐工重型的股权结构如下：
100％
徐工机械 进出口公司
90％ 10 ％
徐工重型
徐工机械和进出口公司拥有的徐工重型股权不存在质押、冻结、托管及其
他第三方权利限制的情形。徐工重型另一股东进出口公司已经书面同意徐工机
械将持有的徐工重型90%股权用以认购本次非公开发行的股份。
徐工重型不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，
其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
4、主要资产权属状况、对外投资和担保情况
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（1）主要资产权属状况
徐工重型拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三
方权益，亦未被司法查封或冻结情况。
（2）对外投资情况
序 持股比例
公司名称 主营业务 注册资本
号 或出资额
随车起重机、桥梁检测机、高空作业车、道路清障
1 随车起重机公司 车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品 4,000万 10%
制造、加工、销售
2 液压件公司 液压件、工程机械配件加工、销售，普货运输 9,600万 50%
工程机械及专用底盘、特种车辆、专用汽车开发、
3 专用车辆公司 1,000万 40%
制造、销售及售后服务
上海徐工徐重经贸有 工程机械及专用底盘、消防机械、环卫机械的销售、
4 1,000万 90%
限公司 租赁、维修服务
徐州徐工供油有限公
5 汽油、柴油、润滑油销售 150万元 70%
司
徐州特许机器有限公
6 机械产品、减震器及其零部件 75万美元 50%
司
中国重型汽车工业财 重汽集团内部各成员企业的存款、贷款、金融租赁
7 7,500万元 11.1 万元
务公司 业务
普通机械及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产
徐州工程机械集团供
8 品（危险品除外）、汽车（小轿车除外）、煤炭 899.8万元 6.05%
应公司
销售、普通机械制造、维修
9 徐工集团汽车修理厂 汽车修理 － 3.75%
（3）对外担保情况
截至2008年7月31日，徐工重型存在如下2两笔对外担保事项：1、为液压件
公司2亿元借款提供连带责任担保；2、为进出口公司在人民币1亿的最高余额内
签订的借款合同承担连带责任担保。除此之外，徐工重型不存在其他担保事项。
5、最近两年一期的简要财务报表
根据苏亚金诚出具的苏亚专审字[2008]158号《审计报告》，徐工重型最近
两年一期的简要财务报表如下：
单位：元
项 目 2008 年 7 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
总资产 5,776,612,887.23 4,857,868,434.07 3,230,393,504.75
总负债 4,410,875,437.01 3,253,405,247.59 2,098,882,699.41
归属于母公司所有者权益 1,346,641,183.18 1,599,629,298.25 1,128,143,818.93
项 目 2008 年 1－7 月 2007 年度 2006 年度
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营业收入 10,474,251,463.64 11,166,315,101.91 7,042,469,396.17
营业利润 1,032,172,794.43 997,441,865.92 522,412,321.08
利润总额 1,047,376,387.97 998,808,479.74 521,424,938.75
净利润 791,274,263.74 732,853,916.33 399,147,936.62
经营活动产生的现金流量净额 780,394,539.97 1,599,572,273.56 1,140,683,955.52
投资活动产生的现金流量净额 -222,609,602.97 -225,271,972.55 -218,052,830.84
筹资活动产生的现金流量净额 -547,412,887.77 -310,116,628.12 -148,430,505.00
现金及现金等价物净增加额 10,372,049.23 1,064,183,672.89 774,200,619.68
注：2008年7月28日徐工重型与徐工机械签署《关于徐州工程机械科技股份有限公司的股份划转协议》，
将徐工重型持有的徐工科技全部股份无偿划转至徐工机械名下。2008年8月21日，国务院国资委以国资产权
[2008]845号《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》，同意本
次划转行为。本次划转尚需中国证监会无异议、并豁免徐工机械要约收购义务后实施。实施完毕后，将减
少徐工重型资产总额及归属于母公司所有者权益82,096,786.58元。
（二）徐工重型主营业务的具体情况
1、主要产品及用途
（1）轮式起重机
轮式起重机是安装在普通汽车底盘或特制汽车底盘上的一种起重机，根据
所使用的底盘不同又可分为汽车起重机和全地面起重机。轮式起重机主要用户
群为工程施工企业、建筑施工企业、运输行业、租赁行业等。
（2）履带式起重机
履带式起重机，是一种利用履带行走的动臂旋转起重机。履带接地面积大，
具有通过性好、适应性强、可带载行走等特点，适用于建筑工地的吊装作业，
可进行挖土、夯土、打桩等多种作业。
（3）泵车
由泵体和输送管组成，按结构形式分为活塞式泵车、挤压式泵车、水压隔
膜式泵车。消费群体主要为建筑公司、商业混凝土公司以及工程机械租赁公司。
（4）消防车
消防车是国家消防部门用于防范火灾而使用的专用车辆，主要应用于公安、
消防等公用事业。
2、徐工重型的主要经营模式
（1）采购模式
徐工重型采购管理部门主要负责采购计划管理、控制、供方过程（质量、技
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术、备件、采购成本及评价等）管理；采购业务部门主要负责按采购计划进行业
务采购、过程跟踪、付款办理、售后服务跟踪等。
（2）生产模式
生产部门根据销售订单及市场走势预测，定期召开内部产销平衡衔接会，制
订生产计划。生产计划通过ERP为平台，进行运行、下达与管理，生产组织过程
以装配计划拉动上道工序生产。
（3）销售模式
① 国内市场
直销模式及对应产品：徐工重型营销总部负责国内市场的销售，按产品类别
下设轮式起重机、泵车、履带式起重机和消防车四个销售分部分别承担销售和管
理工作。各销售分部在全国范围内设立销售中心和代表处，在各自的销售区域内
开展直销工作。
经销模式及对应产品：徐工重型起重机产品市场需求主要在交通、运输、石
化、石油、冶金、抢险等工程建设项目上，客户类型较为广泛，该类产品销售大
部分采取与战略经销商合作方式实现，小部分采取直销方式。目前徐工重型与国
内40多家战略合作经销商保持了三年以上的合作关系。
②国际市场
徐工重型的海外销售业务主要由进出口公司开拓并完成。
③售后服务
国内市场：徐工重型客户服务中心负责国内市场的售后服务工作，形成了以
38个区域代表处、9个区域备件中心和10个区域备件销售点为核心，以21个徐工
重型特约维修中心为骨干的全方位的服务网络。
国际市场：国际市场的售后服务由进出口公司海外销售服务网络完成。
3、主要产品产销情况
（1）报告期向前五名客户销售情况
单位：元
占当期销售总 是否关联
报告期 前五名客户名称 销售额
额的比例（％） 方
2008 年 徐州工程机械集团进出口有限公司 1,164,997,832.47 17.19 是
1－7 月 淄博海湾经贸有限公司 364,117,521.37 5.37 否
永州翊翔机电设备有限公司 192,581,196.58 2.84 否
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盐城市对外贸易有限公司 142,722,222.22 2.11 否
徐州安德机械设备有限公司 114,666,666.67 1.69 否
合 计 1,979,085,439.31 29.20 －
徐州工程机械集团进出口有限公司 1,250,400,855.55 17.15 是
永州翊翔机电设备有限公司 371,892,649.57 5.10 否
淄博海湾经贸有限公司 231,203,418.80 3.17 否
2007 年
唐海县冀东汽车销售有限公司 155,137,606.84 2.13 否
徐州安德机械设备有限公司 142,358,974.36 1.95 否
合 计 2,150,993,505.12 29.50 －
徐州工程机械集团进出口有限公司 410,187,509.40 9.60 是
大连中蓝进出口有限公司 82,283,038.03 1.93 否
淄博海湾经贸有限公司 78,147,008.55 1.83 否
2006 年
江苏苏美达成套设备工程有限公司 77,020,085.47 1.80 否
徐州科重工程机械有限公司 69,049,145.30 1.62 否
合 计 716,686,786.75 16.78 －
注：由于专用车辆公司的原材料和零部件是委托给徐工重型集中采购，故上表中未包含
徐工重型转销给专用车辆公司的材料和零部件收入。
报告期内徐工重型不存在向单个客户销售比例超过当年销售总额50%或严重
依赖少数客户的情形。
（2）报告期徐工重型的产销情况
2008年1－7月主要产品产能、产量、销售情况
产能 产 量 销量 销售收入
产品
产销率（%）
（台/辆） （台/辆） （台/辆） （万元）
起重机 10,500 8,509 8,315 97.72 652,185.51
混凝土泵车 300 105 94 89.52 19,927.93
消防车 200 43 43 100.00 5,629.78
2007年主要产品产能、产量、销售情况
产品 产能 产 量 销 量 产销率（%） 销售收入
（台/辆） （台/辆） （台/辆） （万元）
起重机 8,150 9,930 9,704 97.72 692,538.74
混凝土泵车 150 110 129 117.27 26,062.97
消防车 200 71 73 102.82 10,625.47
2006年主要产品产能、产量、销售情况
产品 产能 产 量 销 量 产销率（%） 销售收入
（台/辆） （台/辆） （台/辆） （万元）
起重机 7,150 7,009 7,084 101.07 406,429.33
混凝土泵车 150 91 67 73.63 12,658.55
消防车 200 70 64 91.43 8,135.56
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4、产品的主要原材料、能源及供应情况
（1）报告期内采购情况
徐工重型所使用的关键零部件主要为柴油机、液压件、驱动车桥、变速
箱等，原材料主要为板材和圆钢，货源稳定、供货及时，不存在向单个供应商
采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
单位：元、%
报告期 供应商名称 采购额 占当期采购 是否关
总额的比例 联方
徐州工程机械集团保税有限公司 545,297,031.14 7.92 是
徐州美驰车桥有限公司 288,496,253.00 4.19 是
2008年 徐州徐工液压件有限公司 283,292,128.50 4.11 是
1—7月 上海东风柴油机销售公司 228,031,752.21 3.31 否
上海宝贵钢材有限公司 216,978,772.25 3.15 否
合 计 1,562,095,937.10 22.68 －
是
徐州工程机械集团保税有限公司 528,433,133.42 6.83
2007年 徐州美驰车桥有限公司 348,002,293.16 4.50 是
徐州徐工液压件有限公司 316,214,224.36 4.09 是
上海东风柴油机销售公司 276,228,377.00 3.57 否
上海宝贵钢材有限公司 266,453,902.04 3.44 否
合 计 1,735,331,929.98 22.43 －
2006年 徐州工程机械集团保税有限公司 375,107,128.53 5.91 是
上海宝贵钢材有限公司 263,865,850.42 4.15 否
徐州美驰车桥有限公司 247,275,320.51 3.90 是
上海东风柴油机销售公司 200,009,135.13 3.15 否
徐州徐工液压件有限公司 173,418,633.06 3.64 是
合 计 1,259,676,067.65 19.85 －
注：1、由于专用车辆公司专为徐工重型生产起重机底盘，其产品基本不对外销售，故
上表未统计徐工重型向专用车辆公司的零部件采购。
2、以上数据为母公司报表数据。
（2）报告期徐工重型使用的主要原材料及能源
报告期徐工重型消耗的主要原材料及能源
2008 年 1—7 月 2007 年 2006 年
原材