北京城乡〔股吧 行情〕贸易中心股份有限公司2007年年度报告




目录
一、重要提示 3
二、公司基本情况简介 3
三、主要财务数据和指标： 3
四、股本变动及股东情况 6
五、董事、监事和高级管理人员 9
六、公司治理结构 13
七、股东大会情况简介 18
八、董事会报告 18
九、监事会报告 21
十、重要事项 21
十一、财务会计报告 25
十二、备查文件目录 60

一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司董事张杰庭因公出差未出席董事会会议，委托王禄征董事代为行使表决权。 3、北京京都会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人周和平，主管会计工作负责人陈虹及会计机构负责人（会计主管人员）陈虹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：北京城乡贸易中心股份有限公司 公司法定中文名称缩写：北京城乡 2、 公司法定代表人：周和平 3、 公司董事会秘书：赵磊 电话：01068296595 传真：01068216933 E-mail：tyty6673@sina.com 联系地址：北京市海淀区复兴路甲23号 4、 公司注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号 公司办公地址：北京市海淀区复兴路甲23号
邮政编码：100036 公司国际互联网网址：www.bjcx.com.cn 公司电子信箱：tyty6673@sina.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：北京市海淀区复兴路甲23号城乡华懋9层9018 6、 其他有关资料 公司法人营业执照注册号：110000005007116 公司税务登记号码：11010810196866x 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街22号赛特广场5层
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币


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项目 金额
营业利润 165,948,168.73
利润总额 93,379,452.45
归属于上市公司股东的净利润 79,002,210.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 89,710,534.33
经营活动产生的现金流量净额 195,756,625.64
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(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币


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非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -73,137,211.40
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金 178,350.00
融企业收取的资金占用费除外
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 525,957.71
委托投资损益 17,740,000.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 42,537.41
冲回职工福利费余额 40,592,515.09
企业所得税影响数 -4,754,008.32
非经常性损失净额 -9,303,842.87
其中:归属于公司普通股股东的部分 -10,708,324.29
归属少数股东的部分 1,404,481.42
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(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币


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主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年 2005年
调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前
营业收入 1,564,247, 1,426,818,746. 1,404,148, 9.63 1,313,827, 1,301,540,981.19
689.41 28 029.51 477.57
利润总额 93,379,452 119,024,068.05 110,814,98 -21.55 78,938,203 72,575,275.99
.45 1.13 .74
归属于上市公司股 79,002,210 69,238,094.99 0 14.10 49,495,914 0
东的净利润 .04 .45
归属于上市公司股 89,710,534 33,883,545.43 0 164.76 51,459,923 0
东的扣除非经常性 .33 .05

损益的净利润
基本每股收益 0.2494 0.2186 0.1774 14.10 0.1220 0.1062
稀释每股收益 0.2494 0.2186 0 14.10 0.1220 0
扣除非经常性损益 0.2832 0.1070 0 164.76 0.1268 0
后的基本每股收益
全面摊薄净资产收 4.18 3.79 3.11 10.28 2.85 2.51
益率（%）
加权平均净资产收 4.24 3.94 0 7.74 2.87 0
益率（%）
扣除非经常性损益 4.75 1.86 0.83 155.89 2.96 2.26
后全面摊薄净资产
收益率（%）
扣除非经常性损益 4.82 1.93 0 149.99 2.99 0
后的加权平均净资
产收益率（%）
经营活动产生的现 195,756,62 298,853,938.52 298,820,44 -34.50 175,425,55 175,432,127.02
金流量净额 5.64 9.18 3.65
每股经营活动产生 0.6179 0.9433 0.94 -34.50 0.4324 0.43
的现金流量净额
2007年末 2006年末 本年末比上 2005年末
调整后 调整前 年末增减(%) 调整后 调整前
总资产 2,629,321, 2,530,811,888. 2,501,107, 3.89 2,368,685, 2,352,321,838.21
289.88 02 697.14 333.73
所有者权益（或股 1,889,416, 1,826,072,139. 1,806,802, 3.47 1,933,823, 1,717,939,721.97
东权益） 468.00 43 276.53 357.92
归属于上市公司股 5.9640 5.7640 0 3.47 4.2783 0
东的每股净资产
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(四)采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币


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项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售金融资产 87,532,984.93 104,048,913.94 16,515,929.01 2,771,100.00
交易性金融资产 38,283,515.32 20,535,099.31 -17,748,416.01 12,772,476.78
合计 125,816,500.25 124,584,013.25 -1,232,487.00 15,543,576.78
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四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股


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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%
）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 114,534,090 36.15 -4,702,500 -4,702,500 109,831,59 34.67
0
3、其他内资持股 34,960,859 11.04 -34,960,85 -34,960,85 0
9 9
其中：

境内法人持股 5,481,838 1.73 -5,481,838 -5,481,838
境内自然人持股 29,479,021 9.31 -29,479,02 -29,479,02
1 1
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 149,494,949 47.19 -39,663,35 -39,663,35 109,831,59 34.67
9 9 0
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 167,310,000 52.81 39,663,359 39,663,359 206,973,35 65.33
9
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合 167,310,000 52.81 39,663,359 39,663,359 206,973,35 65.33
计 9
三、股份总数 316,804,949 100 0 0 316,804,94 100
9
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2、限售股份变动情况表


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股东名称 年初限售股数 本年解除限 本年增加限 年末限售股 限售原因 解除限售日期
售股数 售股数 数
北京市郊旅实业开发公司 103,861,590 0 0 103,861,59 股改承诺 2009年6月9日，
0 解除限售15,840,
247股
北京市郊旅实业开发公司 0 0 0 股改承诺 2010年6月9日,解
除限售15,840,24
7股
北京市郊旅实业开发公司 0 0 0 股改承诺 2011年6月9日,解
除限售74,407,90
6股
华夏证券有限公司北京天宁 5,970,000 0 0 5,970,000 华夏证券在办理其持有 2007年6月11日
寺营业部 的非流通股股份597万股
上市流通时，应先征得
北京郊旅的同意，由北
京城乡向证券交易所提
出该等股份的上市流通
申请。
合计 — —
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3、证券发行与上市情况
(1) 前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股


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报告期末股东总数 3,936
前十名股东持股情况

股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内 持有有限售条 质押或冻结的股份数量
增减 件股份数量
北京市郊区旅游实业开发 国有法人 32.7 103,861,590 103,581,840
公司
华夏证券有限公司北京天 国有法人 1.88 5,970,000 3,743,190 冻结5,970,000
宁寺营业部
上海仰印投资管理有限公 境内非国有法人 0.97 3,071,088
司
北京仁达国际信息工程有 境内非国有法人 0.76 2,410,750
限公司
新光证券株式会社 其他 0.33 1,059,970
国泰君安证券股份有限公 其他 0.32 1,000,000
司
平安信托投资有限责任公 其他 0.21 680,000
司--平安证大一期集合资
金信托
张明华 境内自然人 0.20 640,687
张铂 境内自然人 0.19 600,000
深圳国际信托有限责任公 其他 0.14 450,952
司--武当1期
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
上海仰印投资管理有限公司 3,071,088 人民币普通股
北京仁达国际信息工程有限公司 2,410,750 人民币普通股
新光证券株式会社 1,059,970 人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司 1,000,000 人民币普通股
平安信托投资有限责任公司--平安证大一期集合资金信托 680,000 人民币普通股
张明华 640,687 人民币普通股
张铂 600,000 人民币普通股
深圳国际信托有限责任公司--武当1期 450,952 人民币普通股
林德祥 419,600 人民币普通股
唐文光 403,565 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人。 未知这十家流
通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。
注1：本公司非流通股股东华夏证券持有公司的597万股股份目前被全部
冻结，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，华夏证券在办理其持有
的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向
证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股


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序 有限售条件股东名称 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
号 条件股份数量 可上市交易时 新增可上市交易
间 股份数量
1 北京市郊区旅游实业 103,861,590 2009年6月9日 15,840,247 （1）根据法律法规，全体非流通股股东所持有公司非
开发公司 流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上
市交易或者转让；（2）北京郊旅承诺，其所持公司非
流通股份自股改方案实施之日起三十六个月内不上市
交易或转让。在36个月禁售期满后，通过证券交易所

挂牌交易出售股份，出售数量占北京城乡股份总数的
比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月
内不得超过百分之十。
2 北京市郊区旅游实业 103,861,590 2010年6月9日 15,840,247 （1）根据法律法规，全体非流通股股东所持有公司非
开发公司 流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上
市交易或者转让；（2）北京郊旅承诺，其所持公司非
流通股份自股改方案实施之日起三十六个月内不上市
交易或转让。在36个月禁售期满后，通过证券交易所
挂牌交易出售股份，出售数量占北京城乡股份总数的
比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月
内不得超过百分之十
3 北京市郊区旅游实业 103,861,590 2011年6月9日 74,407,906 （1）根据法律法规，全体非流通股股东所持有公司非
开发公司 流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上
市交易或者转让；（2）北京郊旅承诺，其所持公司非
流通股份自股改方案实施之日起三十六个月内不上市
交易或转让。在36个月禁售期满后，通过证券交易所
挂牌交易出售股份，出售数量占北京城乡股份总数的
比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月
内不得超过百分之十。
4 华夏证券有限公司北 3,743,190 2007年6月9日 3,743,190 根据法律法规，全体非流通股股东所持有公司非流通
京天宁寺营业部 股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交
易或者转让。由于存在华夏证券由北京郊旅代垫支付
对价的情况，华夏证券在办理其持有的非流通股股份
上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，并由北京城
乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
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2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：北京市郊区旅游实业开发公司 法人代表：周和平 注册资本：26,572.30万元 成立日期：1985年4月1日 主要经营业务或管理活动：日用百货、针织纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制、旅游方面的咨询。 (2) 法人实际控制人情况
实际控制人名称：北京市人民政府国有资产监督管理委员会 法人代表：本公司第一大股东北京市郊区旅游实业开发公司上级主管单位为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图


3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股


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姓名 职务 性 年 任期起 任期终 年初持 年末持 持有 被授 股 变 报告期 报告期被授予的股权激 是否
别 龄 始日期 止日期 股数 股数 本公 予的 份 动 内从公 励情况 在股
司的 限制 增 原 司领取 可行 已行 行 期末 东单
股票 性股 减 因 的报酬 权股 权数 权 股票 位或
期权 票数 数 总额( 数 量 价 市价 其他
量 万元) 关联
税前 单位
领取
报酬
、津
贴
周和平 董事长 男 54 2006-05 2009-05 7,605 7,605 是
李青山 董事 男 60 2006-05 2009-05 7,605 7,605 是
王禄征 董事、总 男 44 2006-05 2009-05 5,850 5,850 29.79 否
经理
陈虹 董事常务 女 52 2006-05 2009-05 7,605 7,605 19.75 否
副总经理
总会计师

门殿新 副总经理 男 42 2006-05 2009-05 0 0 17.39 否
张杰庭 董事 男 44 2006-05 2009-05 0 0 是
包宗业 独立董事 男 60 2006-05 2009-05 0 0 5 否
赵黎明 独立董事 男 56 2006-05 2009-05 0 0 5 否
曹冈 独立董事 男 63 2006-05 2009-05 0 0 5 否
赵磊 董事会秘 女 53 2006-05 2009-05 1,267 1,267 18.73 否
书、副总
经理
董铁军 监事长 男 57 2006-05 2009-05 0 0 是
袁丽 监事、党 女 53 2006-05 2009-05 11,700 11,700 18.64 否
委副书记
、工会主
席
韩宇泽 监事 男 43 2006-05 2009-05 0 0 是
马志成 监事 男 55 2006-05 2009-05 0 0 是
朱晓兵 监事 女 40 2006-05 2009-05 0 0 是
合计 / / / / / / / 119.5 / / /
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董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： (1)周和平,曾任北京城乡贸易公司经理、北京城乡贸易中心股份有限公司常务副总经理、总经理。现任北京市郊区旅游实业开发公司总经理、北京城乡贸易中心股份有限公司董事长。 (2)李青山,曾任北京市门头沟文物局副局长、党委书记、局长，北京市郊区旅游实业开发公司开发处处长、办公室主任，现任北京市郊区旅游实业开发公司副总经理。 (3)王禄征,曾任北京城乡贸易公司财务科长、北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理，现任北京城乡贸易中心股份有限公司总经理、北京城乡华懋商厦有限公司总经理。 (4)陈虹,曾任北京市郊区旅游实业开发公司财务处副处长，现任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部部长、总会计师、常务副总经理 (5)门殿新,1997年至今任北京城乡贸易中心股份有限公司投资部部长，副总经理。 (6)张杰庭,曾任四通集团、北大科技发展公司经理助理、经理，现任北京锡华电子有限公司总经理；北京市二十一世纪实验学校董事长、校长；北京锡华未来教育实业股份有限公司董事长、总裁；北京锡华通用航空有限责任公司董事长；锡华实业投资集团有限公司董事长；北京邮电大学世纪学院董事长；北京美国加州大学（河滨）国际教育学院董事长；首都经贸大学金茂学院董事长。 (7)包宗业,历任北京市农场局副处长，北京市牛奶公司副经理、经理，北京市农场局总经理助理，北京市农工商联合总公司总经理、北京三元集团总公司总经理，原任北京三元集团有限责任公司党委书记、董事长，三元食品股份有限公司董事长。现任北京市政协委员。 (8)赵黎明,曾任北京市牧工商总公司党委副书记、北京华都集团有限公司党委书记兼董事长，现任北京农产品〔股吧 行情〕中央批发市场管理委员会党委书记。 (9)曹冈,1993年至今任北京工商大学教授。 (10)赵磊,曾任海军政治学院教员、讲师，北京东安集团总办主任，现任北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理、董事会秘书、总办主任。 (11)董铁军,曾任北京军区测绘大队教导队副团职教员、北京市郊区旅游实业开发公司组织处副处长，现任北京市郊区旅游实业开发公司党群工作部部长、党委委员、纪委副书记。 (12)袁丽,曾任北京市郊区旅游实业开发公司组织处副处长、北京新华旅游集团党委办公室主任兼人事处长，现任北京城乡贸易中心股份有限公司党委副书记、工会主席。 (13)韩宇泽,曾任山西广电网络〔股吧 行情〕有限公司董事、常务副总；特变电工〔股吧 行情〕股份有限公司董事、总经理助理；上海宏联创业投资公司董事、现任上海邦联资产管理公司副总经理、上海利有实业有限公司副总经理、上海美宇计算机软件有限公司董事长。 (14)马志成,曾任北京国际信托投资公司办公室副主任、主任、企管部经理，现任北信投资控股有限责任公司党总支副书记、执行董事、总经理。 (15)朱晓兵,2000年至今任上海万丰资产管理公司总经理。
(二)在股东单位任职情况


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姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
周和平 北京市郊区旅游实业开发公司 总经理 1996-11 至今 是
李青山 北京市郊区旅游实业开发公司 副总经理 1992-02 2007-11- 是
董铁军 北京市郊区旅游实业开发公司

纪委副书记党群部部长 1992-02 至今 是
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在其他单位任职情况


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姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报
酬津贴
周和平 首都旅游股份有限公司 董事 1999- 至今 否
李青山 北京新华国际旅游有限责任公司 监事长 2000- 至今 否
北京市绿化带基础设施建设有限公司 董事 2002- 至今 否
王禄征 北京城乡华懋商厦 总经理 1997- 至今 否
陈虹 大用软件有限责任公司 董事 1999- 至今 否
北京城乡旅游汽车出租公司 董事 1999- 至今 否
赵磊 北京城乡标实广告有限公司 总经理 1993- 至今 否
赵黎明 北京农产品中央批发市场管理委员会 党委书记 2001- 至今 是
曹冈 北京工商大学 教授 1993- 至今 是
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(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:凡在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均按董事会确定的年度经营管理目标既完成销售、利润的情况为依据，进行综合考核发放报酬。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况


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不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
周和平 是
李青山 是
张杰庭 是
董铁军 是
韩宇泽 是
马志成 是
朱晓兵 是
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(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为895人,需承担费用的离退休职工为426人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况


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专业类别 人数
销售人员 662
技术人员 26
财务人员 39
管理人员 168
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2、教育程度情况


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教育类别 人数
研究生及以上 12
大学本科 125
大专 320
中专及以下 438
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六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司修改了《公司章程》并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理办公会议事规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》等，这些规则和制度符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求， 1、主要情况如下： （1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东能充分行使自己的权利。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面明确分开，不受控股股东干预。公司独立决策，董事会、监事会和经营层能够独立规范运作。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会制订了董事会议事规则，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人员人数构成符合法律、法规的要求，并制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务和董事、经理和其他高级管理人员履行职责，合法合规进行监督，并发表独立意见。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免公开、透明，公司将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 （6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、银行、客户等利益相关者合法权益，在经济交往中做到互惠互利，以推动公司持续、健康发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司能够按照法律、法规及公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息。做到了信息披露前的保密工作，并确保所有股

东都有平等机会获得信息。
2、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，2007年4月至10月公司开展了公司治理专项活动。2007年4月至6月公司完成了专项活动自查阶段工作，并经公司第五届第九次董事会审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》、关于修改《信息披露管理制度》决议，决议刊登于2007年6月28日《中国证券报》及上海券交易所网站。公司于2007年11月20日召开第五届第十二次董事会，审议通过了关于成立审计委员会、薪酬与考核委员会及修改《公司募集资金制度》的议案。决议刊登于2007年11月21日《中国证券报》。2007年12月12日第五届第十三次董事会审议通过了《公司治理专项活动的整改报告》，决议刊登于2007年12月13日《中国证券报》及上海券交易所网站。通过治理专项活动中的自查、北京市证监局的检查及整改工作，进一步完善了公司的法人治理结构，提升了公司治理水平。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况


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独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
包宗业 9 9
赵黎明 9 8 出差
曹冈 9 9
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2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，公司三位独立董事遵守各项法律法规和《公司章程》等相关规定，参加董事会及股东大会，认真行使董事权力、履行董事义务。分别从行业角度对会议讨论事项进行的专业分析，在公司运行中发挥了重要作用，维护了公司中小股东的利益。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司的经营、销售完全独立于控股股东，不存在同业竞争。
2、人员方面：公司设有专门机构负责和管理人事劳资工作。公司总经理、副总经理及相关财务人员没有在控股股东单位担任行政职务，不存在双重任职现象。
3、资产方面：本公司主要从事商业零售及批发业务，公司以定向募集方式设立时，控股股东注入了北京市城乡贸易中心商场的全部经营性资产，控股股东已不再具有与公司所属行业接近的经营性资产；本公司根据行业特点及经营需要建立了独立有效、完善健全的采购和供应体系，公司完全自主安排每年的进货、销售工作。
4、机构方面：公司设有总经理办公室、财务部、人力资源党群工作部、业务管理部、行保部、服务管理办公室等部室及五个经营处 ,具有独立、完整的组织机构和经营管理部门，与控股股东不存在合署办公、混合经营的情况。
5、财务方面：公司拥有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度以及对控股子公司的财务管理制度，并设立独立的财务部负责相关业务的具体运作，与控股股东在财务核算体系上不存在业务指导关系。公司独立纳税，独立开设银行帐户，不与控股股东共用帐户。
(四)公司内部控制制度的建立健全情况
1、内部控制体系健全
公司作为上市公司，自上市以来就一直严格按照《公司法》、《证券法》以及有关上市公司规范运作的法律、法规规定，建立起了一套适合企业特点的内部控制制度，并逐步完善了现代企业制度下的公司治理结构。
在内部控制制度建设方面，公司制定了《北京城乡贸易中心股份有限公司内部控制制度》，并以此作为公司各项经营管理活动的基本原则，制定了详细的经营、投资、财务、行政、人事管理制度，对企业运营的各个方面进行了规范，并严格执行。
公司在法人治理方面实行“三会”制度，股东大会、董事会、监事会职责分明，即股东大会、董事会、经理层和监事会各司其职，各尽其责，相辅相成，相互制衡，以实现股东资产保值增值的目标。
公司独立董事包宗业、赵黎明、曹冈先生，严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，按时亲自或以通讯方式参加公司董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；对公司聘任高级管理人员、对外担保、关联交易等事项发表独立董事意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。
2、财务管理、投资管理制度完整
为保证公司经营管理的有序进行，促进企业经济效益的不断提高，公司制定了较完整的财务、投资管理制度，并严格执行。公司所属各部及下属子公司也参照公司制定的各项管理制度进行生产经营活动。公司内控制度在投资企业得到有效贯彻，确保了公司经营理念在整个企业得到有效执行，使公司的发展有了制度保证。
（1）财务管理
公司根据国家财务会计相关法规及经营管理的需要，按照《会计基础工作规范》做好会计基础工作，严格执行《企业会计制度》，按照公司制定的《会计核算制度》开展会计核算工作。并先后制定了货币资金、固定资产、成本费用、担保、存货、筹资、采购与付款、销售与收款、工程项目、信息化管理等具体的内控管理制度，并定期根据需要进行修订。以保证公司财务管理制度与国家各项法律、法规相一致，保证公司财务管理的严肃性。
①内部控制机构设置
财务、审计部为公司内部控制的专门部门，负责制定和实施识别、计量、监测和管理风险的制度，以保证风险管理和经营目标的实现。
a.公司设立新机构或开办新业务，首先建章立制，对潜在的风险进行计量和评估，并提出风险防范措施。
b.公司定期对内部控制的制度建设和执行情况进行检查和修订。
c.公司明确划分相关部门之间、岗位之间、上下级机构之间的职责，建立职责横向纵向相互监督制约的机制，涉及资产、负债、财务和人员的重要变动都不能由一个人独自决定。
d.公司根据企业管理水平、风险管理能力和业务发展需要建立相应的授权体系，实行统一法人管理和法人授权；授权适当、明确，并采取书面形式。
e.公司充分利用计算机自动化商业管理软件及监控等现代化手段，对各连锁超市经营管理，总部采取给予门店一定范围内的授权，加强管理和控制，各连锁超市应当牢固树立一级法人意识，严格执行公司的决策，在各自职责和权限内开展工作。
②内部控制基本要求
内部会计控制的内容主要包括：货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济业务的会计控制。
a.公司对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准制度，办理货币资金业务的不相容岗位应当分离，相关机构和人员应当相互制约，确保货币资金的安全。
b.公司建立实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。
c.公司规范的对外投资决策机制和程序，投资决策实行董事会集体审议责任制度，对外投资必须由公司董事会做出决议方可实施。加强投资项目立项、评估、决策、实施、投资处置等环节的会计控制，严格控制投资风险。
d.公司规范的工程项目决策程序，明确相关机构和人员的职责权限，建立工程项目投资决策的责任制度，加强工程项目的预算、招投标、质量管理等环节的会计控制，防范决策失误及工程发包、承包、施工、验收等过程中的舞弊行为。
e.公司合理设置采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的会计控制程序，加强请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的会计控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。
f.公司加强对筹资活动的会计控制，合理确定筹资规模和筹资结构、选择筹资方式，降低资金成本，防范和控制财务风险确保筹措资金的合理、有效使用。
g.公司在制定商品或劳务等的定价原则、信用标准和条件、收款方式等销售政策时，充分发挥会计机构和人员的作用，加强合同订立，商品发出和账款回收的会计控制，避免或减少坏账损失。
h.公司建立成本费用控制系统，做好成本费用预算管理的各项基础工作，制定成本费用标准，财务部门要严格按成本费用预算考核预算执行情况。认真分析成本费用的例外差异原因，采取措施降低成本费用，提高经济效益。
i.公司加强对担保业务的会计控制，严格控制担保行为，建立担保决策程序和责任制度，明确担保原则、担保标准和条件，担保责任等相关内容，加强对担保合同订立的管理，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。
③内部控制方法
内部会计控制的方法主要包括：不相容职务相互分离控制，授权批准控制、会计系统控制、预算控制、财产保全控制、风险控制、内部报告控制、电子信息技术控制等。
a.不相容职务相互分离控制要求按照不相容职务相分离的原则，合理设置会计及相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。 不相容职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等职务。
b.授权批准控制要求明确规定涉及会计及相关工作的授权批准的范围、权限、程序、责任等内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使职权和承担责任，经办人员也必须在授权范围内办理业务。
c.会计系统控制要求依据《会计法》和国家统一的会计制度，制定适合本公司的会计制度，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，建立和完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任制，充分发挥会计的监督职能。
d.预算控制要求加强预算编制、执行、分析、考核等环节的管理，明确预算项目，建立预算标准，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，及时分析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算的执行。预算内资金实行责任人限额审批，限额以上资金实行企业负责人审批。严格控制无预算的资金支出。
e.财产保全控制要求限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产的安全完整。
f.风险控制要求树立风险意识，针对各个风险控制点，建立有效的风险管理系统，通过风险预警、风险识别、风险评估、风险分析、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面防范和控制。
g.内部报告控制要求建立和完善内部报告制度，全面反映经济活动情况，及时提供业务活动中的重要信息，增强内部管理的时效性和针对性。
h.电子信息技术控制要求运用电子信息技术手段建立内部业务、会计控制系统，减少和消除人为操纵因素，确保内部业务、会计控制的有效实施；同时要加强对业务、财务会计电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制。
④内部会计控制的检查
公司内部会计控制的监督检查工作，由财务部、审计部具体负责内部会计控制

执行情况的监督检查，确保内部会计控制的贯彻实施。
a.内部会计控制检查的主要职责：
ⅰ对内部会计控制的执行情况进行检查和评价；
ⅱ写出检查报告，对涉及会计工作的各项经济业务、内部机构和岗位在内部控制上存在的缺陷提出改进建议；
ⅲ对执行内部会计控制成效显著的内部机构和人员提出表扬建议，对违反内部会计控制的内部机构和人员提出处理意见。
b.公司定期聘请中介机构或相关专业人员对本公司内部控制的建立健全及有效实施进行评价，接受委托的中介机构或相关专业人员应当对公司内部控制及内部会计控制中的重大缺陷提出书面报告。
（2）投资管理
为确保投资项目取得较好的收益，规避投资风险，提高资金使用效率，公司对投资项目执行严格的项目审批制度，按照《长期股权投资管理规定》、《短期投资管理规定》、《工程项目内部控制制度》，对工程项目业务建立岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理工程项目业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
a.公司根据具体项目的特点，配备合格的人员办理工程项目业务。办理工程项目业务的人员应当具备良好的业务素质和职业道德。
b.公司配备专门的会计人员办理工程项目财务与会计核算业务，办理工程项目会计业务的人员应当熟悉国家现行法规及工程项目管理方面的专业知识。
c.公司依据相关法律法规制定规范的工程项目业务流程，明确各项业务及环节的控制要求。办理工程项目业务的人员严格按照规定的流程处对新投资项目首先由项目承担单位提交项目立项请示和相关的可行性报告，公司各有关职能部门从市场、技术、财务、人力资源等多角度考察项目的可行性，必要时聘请拟投资行业的专家参与项目的投资论证，确保公司新投资项目的收益水平。公司对新投资项目坚持严格控制项目投资成本的基本策略，尤其重视项目投资后的监督管理，通过建立畅通的信息反馈渠道，确保公司投资项目的稳定运营。
d. 企业重大投资要上报公司董事会批准，以董事会决议作为投资依据。公司董事会授予总经理依据董事会授权投资决议行使职权。如公司领导班子集体研究决策，经理办公室负责将投资决定以书面形式交财务部存档。
2、2007年公司进行内控专项检查情况
为了使公司的内部控制制度更加适合公司经营需要，更加切合公司实际情况，公司每年都要进行内部控制制度的专项检查。2007年内部控制制度专项检查重点如下；
（1）进一步完善信息化管理，增加系统使用功能，加强系统控制管理
在推进整个集团信息化建设中，作为企业信息化建设的核心部门，我们意识到肩上的责任重大，对每一项工作都力争做到尽其所能的完满。2007年，与企业软件开发商共同完善信息化管理，加强系统控制管理。
（2）完善发票管理工作。
发票管理是一项要长抓不懈的工作。针对公司增值税发票使用增加的情况。对今年发票开具的具体情况进行了检查。针对一些情况，公司完善了发票使用管理办法，完善了开票登记制度。
目前存在发票管理未落实全程、环状监控。财务部将完善发票存档管理规定，再次明确工作环节的质量标准，将工作要求细化到各环节。并通知到所涉及的部门，协助制定有关报表，并敦促各单位将以前年度的发票存根及时存档，有利于工作的效率与质量的提高。
（3）加强公司资产动态跟踪管理。
针对公司商业地产项目的增加，公司及时使用物业管理软件，已经实现对公司物业资产的计算机明细管理，实现信息联网、逐步实现公司在建工程及商业资产动态跟踪管理的程序化、规范化。
（4）债权债务进行专项检查。
公司定期对债权债务进行清理检查，以保证公司债权债务及时清理，清晰有效。
（5）对子公司进行年度审计。
公司审计部对联营公司进行了年度审计。
4、2008年公司进行内控专项检查计划重点
（1）对销售货款的种类如：现金、支票、信用卡等进行重点核对检查；
（2）对会员卡积分、返利进行核对检查；
（3）对债权债务进行专项检查；
（4）对子公司进行年度审计
（5）对固定资产、库存商品等资产进行专项检查；
（6）对税务工作进行专项检查；
（7）对财务档案的归档、查阅等进行专项检查。
（8）加强前台退、换货的规范化管理。
（9）增加公司促销业务的系统开发。
通过历年经常性的内部控制制度专项检查，本公司管理层认为，公司建立了适合公司特点的内部控制制度，经过长期运作证明是较为完整、合理和有效的，通过内部控制制度的实施，保证了公司业务的发展，业绩的稳步增长，维护了股东的利益。管理层也表示，要进一步完善公司的内部控制制度，使公司的运作更为稳健。
5、审计机构的核实评价意见：

内控制度自我评估报告核实评价意见
北京京都专字(2008)第0450号
北京城乡贸易中心股份有限公司全体股东：
我们接受北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“北京城乡公司”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了北京城乡公司2007年12月31日的公司及合并资产负债表，2007年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。并出具了北京京都审字（2008）第0699号无保留意见审计报告。
我们核实评价了北京城乡公司2007年度内控制度自我评估报告。北京城乡公司管理当局的责任是建立健全内部控制、保持其有效性并恰当评估。我们的责任是对北京城乡公司内控制度自我评估报告进行核实并发表评价意见。
我们的核实评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的。在会计报表审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的核实为发表意见提供了合理的基础。
我们对北京城乡公司2007年度内控制度自我评估报告进行评价，并非旨在对北京城乡公司内部控制做出保证，也不可能揭示内部控制中所有的重大缺陷。
我们认为，北京城乡公司内控制度自我评估报告恰当评估了北京城乡公司2007年度与会计报表相关的内部控制。

北京京都会计师事务所有限责任公司
中国北京 2008年3月26日 中国注册会计师：王娟、江永辉

七、股东大会情况简介
年度股东大会情况：
公司于2007年4月26日召开2006年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2007年4月27日的《中国证券报》。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
2007年，面对日益变化的市场形势和行业竞争高端化的趋势，公司全体干部员工不畏强手，创新进取，以奥运契机为动力，坚持品牌化经营战略，全面优化经营环境，提高服务品质，促使经济效益不断提高，进一步提升了企业竞争实力。
1、主营业务回顾
2007年公司完成营业收入156,424.77万元，同比上升9.63%，营业利润16594.82万元,同比上升39.16%,实现利润总额9337.95万元，同比下降21.55%，净利润7012.33万元，同比下降19.72%。报告期内，公司主业突出抓了如下工作：
（1）以变应变，强势促销，一季度“开门红”奠定全年任务基础。
为了确保今年一季度“开门红”的成效，公司按照周总的要求，做到了提前计划，精心安排，对活动时间、促销形式、广告宣传等各项工作进行了反复研究，周密部署，各经营单位全力组织实施。公司的促销从圣诞开始渲染促销气氛，做到了步步递进，层次分明、亮点不断，从而逐步蓄势，直到1月18日人流人气达到最高潮，创造了日零售额突破1100万元的好成绩。公司的宣传广告采取大版面、强力度、视听效果相结合的方式，做到了软宣传和硬广告优势互补、相得益彰，同时对大客户机关卡实现了销售、兑奖、返利“一卡通”功能，完善了企业管理环节，挖掘了计算机系统开发功能，有力的推动了“开门红”促销。 “开门红”活动同比增长20%，超额完成了计划任务，为全年实现经营指标打下了坚实基础。
（2）持续调整，动态创新，形成品牌经营新格局
市场变化是永恒的，我们必须勤于调研，善于动脑，摸准市场脉搏，找准调整点位，通过动态更新不断提升品牌形象，才能应对市场挑战。为保持企业活力，公司立足主业，根据市场需求加快品牌引进，优化了适销商品格局。
华懋商厦在“青春靓丽”经营定位基本形成的基础上，本着调整创新再发展的原则，不停顿的重组大类商品，更新各楼层的商品结构和布局。其中通过成功调整，提升了各类体育品牌形象，形成“动感体育”的全新视觉冲击，成为吸引众多顾客的亮点。今年的销售同比上升11％。
仓储超市在不停业的情况下实现了全面装修改造，各项工程准备和同期促销安排合理，衔接及时，使经营业绩不但没降反而上升1.36%，给公司的各项改造提供了标准化的经验和装修中保证效益的范例。
城乡引进了众多新品牌，并成功引进了移动通信主厅，开辟了新的效益增长点，使销售持续上升。
（3）备战奥运，全面提高企业综合管理水平
商品的成本决定了低价促销是有限的，最终还是要比拼服务水平。如何以最快的速度、最好的质量、最低的成本、最优的服务和最清洁的环境来满足顾客需求，形成企业的核心竞争力，一直是我们面临的管理课题。今年，我们以奥运培训为动力，开展职业技能大赛，培育知识技能型的专业人才队伍，从而强化员工以消费者为中心、以市场为导向、以服务体现差异化的经营管理理念，充分发挥人力资源潜力。 为此，公司建立了培训保障体系，并针对奥运会对窗口行业的要求，开展了外语等各项强化培训，调动了职工在本岗位刻苦钻研业务的积极性，员工中呈现出学技术、练技能、当能手、做贡献的新局面。
为了进一步树立全局一盘棋思想，营造与城乡荣辱与共的企业文化，公司去年开始将经警、保洁员、电梯司机评优创先工作纳入公司整体表彰体系，今年，又涌现出一批优秀经警、保洁员和电梯司机并在总结大会发奖，从而激励公司各类人员队伍建设，形成同甘共苦，和谐共事的企业氛围。
公司以奥运标准不断强化安全管理措施,确保设备设施的安全运行。在两会、奥运测试赛以及十七大期间，公司的安全保障工作经受了实践考验，确保了万无一失。在十七大召开前接受商务局长带队的市级大检查中，得到了现场高度评价，并提出推广城乡安全设施管理的标准化经验，在多次会议上对安全检查结果进行了表扬和鼓励。
（4）环境改造聚人气
为落实周总提出的以企业长远发展为目标，以奥运商机对窗口行业的要求为标准全面改造硬件环境、促进品牌化建设的要求，今年实施了以停车场为中心的企业内外环境设施升级改造计划。
在驱车购物逐渐成为主流的当今，停车环境成为商场经营不可分割的一部分，停车的便利度、舒适度及人性化服务等越来越成为消费环境优劣的决定因素之一。为备战奥运、提升综合服务水平，北京市将大型商场停车引导系统建设列入重点工作，对首批试点单位实施财政政策支持。我公司作为首批试点，继上半年出资建成了高架停车场，增加车位110多个后，又对包括地面车行道、地下停车场在内的整体配套硬件环境整治一新，实现了泊位再扩容、车行大循环、引导高智能、车场新形象，赢得了社会优良口碑，扩大了企业美誉度，从而进一步提升了人气，刺激了购买，为企业的品牌化建设创造了有利条件。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币


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分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 营业利润率（%） 主营业务收入比 主营业务成本 主营业务利润率
上年增减(%) 比上年增减(% 比上年增减(%)
)
行业
销售商品 1,470,046,694.3 1,201,155,776.80 18.29 9.11 8.79 0.01
0
租赁收入 56,416,826.56 2,195,612.56 96.11 38.68 -32.06 0.04
其他 10,129,206.89 3,227,746.36 68.13 -26.06 175.35 -0.25
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（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币


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地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
北京 1,536,592,727.75 9.63
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（3）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元币种:人民币


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项目名称 2007年 2006年 增减额 增减幅度（％）
总资产 2,629,321,289.88 2,530,811,888.02 98,509,401.86 3.89
营业利润 165,948,168.73 119,248,509.89 46,699,658.84 39.16
净利润 70,123,304.94 87,351,719.26 -17,228,414.32 -19.72
现金及现金等价物净增加额 179,524,098.36 -184,676,734.02 364,200,832.38 197.21
股东权益 2,077,530,674.65 2,022,906,811.48 54,623,863.17 2.70
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变动原因：
(1)本报告期内, 货币资金期末数比期初数增加179,524,098.36元，主要原因为收回基金投资及经营收入的增长。
(2)营业利润变化主要原因零售商业旺销，致使主营业务收入增加。
(3)净利润变化的主要原因为：营业外支出本期数比上期数增加73,230,690.67元，变动比23,314.46%,主要原因为本公司本期对锡华商务酒店重新装修拆除原装修和旧设备，报废资产价值73,326,899.01元。公司冲回2006年结余且无福利计划的职工福利40,592,515.09元。
(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因：货币资金期末数比期初数增加179,524,098.36元，主要原因为收回基金投资及经营收入的增长。
(5)股东权益变化: 主要由于资本公积本期增加。可供出售金融资产公允价值变动扣除对所得税影响的净额造成资本公积增加9,906,996.76元。
3、公司资产构成变动情况
(1)投资性房地产,期末622,531,663.97元比期初495,828,003.43增长25.55%.主要原因:本期由在建工程转入120,000,000.00元。
(2)在建工程,期末285,752,994.34元,期初460,792,000.00元,下降37.99%,主要原因:本公司将与北京金都房地产实业股份有限公司解除军艺写字楼项目合作协议，本期将项目合作款160,000,000.00元调整到其他应收款；本期中宇大厦完工转入投资性房地产120,000,000.00元；本期锡华商务酒店重新装修将原固定资产剩余价值85,494,286.59元转入在建工程。
(3)长期待摊费用: 长期待摊费用期末数比期初数减少38,215,458.25元，变动比100.00%,主要原因为本公司将对城乡经营场所进行重新装修，本期将原装修费用核销。
4、报告期公司费用及所得税情况


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项目 2007年 2006年
销售费用 111,525,935.50 77,606,901.95
管理费用 108,280,395.85 172,501,243.47
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(1)销售费用本期数比上期数增加33,919,033.55元，变动比43.71 %,主要原因为本公司本期收取厂家各种费用减少。
(2)管理费用本期数比上期数减少6422.08万元，变动比37.23 %,主要原因为本公司本期冲回期初职工福利费结余4059.25万元，因2006年度原子公司减少北京北航城乡科技实业有限责任公司清算完毕，本期减少管理费用1181.46万元。
5、公司现金流量情况分析
货币资金期末数比期初数增加179,524,098.36元，主要原因为收回基金投资及经营收入的增长。
6、公司主要控股及参股子公司的经营情况及业绩
（1）主要控股子公司的业务性质、主要产品、注册资本、资产规模、净利润情况
单位:元币种:人民币


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公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
北京城乡燕兴贸易有限公司 有限责任 日用百货 54,850,000.00 61,263,157.37 -15,871,281.25
北京方城海房地产开发有限责任公司 有限责任 房地产 10,000,000.00 16,689,505.76 -241,580.03
北京华懋商厦有限公司 有限责任 日用百货 10,000,000.00 111,093,057.43 55,692.34
北京华懋娱乐有限公司 有限责任 餐饮娱乐 $23,800,000.00 157,248,818.60 -3,513,555.41
北京城乡黄寺商厦有限责任公司 有限责任 日用百货 5,000,000.00 17,113,223.02 5,837,535.43
北京城乡华文企业管理服务有限公司 有限责任 企业管理服务 500,000.00 77,733,749.17 45,062,998.61
北京城乡标实广告有限责任公司 有限责任 广告设计制作 1,000,000.00 1,574,813.68 8,766.62
北京锡华海体商务酒店有限公司 有限责任 旅店服务 1,000,000.00 4,351,663.51 -2,766,035.30
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（2）主要供应商、客户情况
单位:元币种:人民币


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前五名供应商采购金额合计

123,281,753.31 占采购总额比重 8.55
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7、对公司未来发展的展望
随着社会消费水平的不断提高，内需动力持续增强。在2007年度公司以停车场为中心的环境全面改造后，客流随着交通的便利而保持和增加，企业的品牌化经营战略也将加速推进。在新年度公司进一步实施购物环境的细化更新后，客源的集中度将更加提高。加之人才引进和创新经营战略将使公司在未来竞争中继续保持行业内的有利地位，实现“做精主业、稳步发展”的目标。
8、行业竞争风险及对策
（1）公司主业所面临的行业竞争风险主要表现在：
公主坟商圈的商业设施集聚速度和客流扩大的速度是否会成正比；众多国际国内商业名家加速进入北京后导致的行业竞争升级等。
（2）公司采取的对策主要是：
①充分利用本土企业的天时、地利、人和等自身优势，在竞争中保持主动地位；
②全面优化购物环境，提升硬件设施水平。
③积极实施品牌化经营，加速公司品牌化发展战略；
④充分发挥企业的诚信品牌优势，开展形式多样的营销活动;
⑤重视人才引进，加强人才培养，为公司的长远发展提供有力的人力资源保证；
⑥加强会员管理，扩大机关销售，优化配套服务，巩固客源优势；
⑦细化企业管理，深挖企业潜力，使公司全部资产紧紧围绕经营中心，发挥最大潜力，带来间接效益。
（二）公司投资情况
1、非募集资金使用情况
报告期内无非募集资金使用情况。
2、募集资金使用情况
报告期内无募集资金使用情况
（三）公司会计政策、会计估计变更原因及影响
（1）会计政策变更如下：
本年度除首次执行企业会计准则造成的影响外,本公司不存在其他会计政策变更,首次执行企业会计准则造成的影响见附注十四、2。
（2）会计估计变更如下：
a.变更原因：公司自2007年1月1日起，结合近年来房屋及建筑物的使用情况和新会计准则要求，对其房屋及建筑物预计使用年限进行了变更。
b.具体内容：公司经营用房屋，作为零售场地，客流量大，各项设备磨损严重，且周边市场变化较大，新写字楼与商业场地林立，造成竞争压力。公司将不断对原有房产分批分部位装修、调整使用格局。为进一步挖潜公司房产的使用效益，部分房产经营方式已改变，部分房产出租经营。 以上变化造成原估计的使用年限过长，且预计使用年限不一致，经慎重重估，将房产及建筑物的预计使用年限统一调整为30年。
c.会计处理：公司已按新企业会计准则的规定对此项会计估计变更采用未来适用法核算，相应减少公司2007年度净利润6,391,211.90 元。
（四）新年度发展计划
1、加快商品结构调整力度，靠品牌提高企业声誉，打造主业核心竞争力；市场的变化是永恒的，企业的商品结构和布局也只有不断调整更新，才能应对市场挑战。我们要勤于调研，善于动脑，摸准市场脉搏，找准调整点位，通过动态更新提升品牌形象，聚集客流，扩大销售。
2、全面加强队伍素质建设，培养现代服务意识；商品的成本决定了低价促销是有限的，最终还是要比拼服务水平。如何以最快的速度、最好的质量、最低的成本、最优的服务来满足顾客需求，形成企业的核心竞争力，一直是我们面临的管理课题。而切入点就是要强化员工培训，使劳动者熟练掌握各项现代商业服务的知识技能，适应消费者日益丰富的服务需求和企业发展的需要。2008年，我们要以迎战奥运为目标，用高效的工作和人性化的服务赢得企业美誉，为首都窗口行业争光，为祖国争光。
3、全方位改造和提升服务环境档次。新年度，我们要在停车场及周边环境成功改造的基础上，继续推进内外环境的更新改造方案，使主业的硬件环境富有都市风格和商业魅力，从而推动企业的品牌化战略加速实施，强化企业在公主坟商圈的竞争优势。
4、2008年公司固定资产投资预算
①公司营业场所装修改造费用2000万。（含滚梯、外立面和灯光改造）
②大兴教育基地项目3000万元，该项目位于北京市大兴区黄村镇狼垡村，项目总面积约为63464.80平方米，计划投资3000万元建设教学楼、教师楼、学生宿舍楼和实验楼，预计年收益率为9%。
③锡华商务酒店装修改造4000万元，用于将城乡海淀体育酒店改造成四星级商务假日式酒店。
④新建商业设施配套投入15000万元。
2008年是北京奥运决胜之年，公司将继续坚持科学发展观，以饱满的精神状态，高昂的斗志，进行临战奥运服务工作，全面提升企业整体服务水平和服务品质，不断增强企业的活力和市场竞争实力，以企业的持久发展和优良业绩回报广大股东。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
报告期内，董事会共召开九次会议，具体情况如下：
2007年3月29日在北京召开第五届第七次董事会。会议审议并通过了《公司2006年度董事会工作报告》、《公司2006年度业务工作报告》、《公司2006年度财务决算报告》、《公司2006年度利润分配预案》、《公司2006年度报告及摘要》、《公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案》、《公司关于授权签订农行授信额度的议案》、《公司关于续聘北京京都会计师事务所及确定其审计费用的议案》、《公司关于执行新会计准则主要会计政策变更情况的议案》、《公司关于召开2006年度股东大会的议案》,以上决议公告刊登于2007年3月31日《中国证券报》。
2007年4月20日以通讯方式召开了第五届第八次董事会。审议通过了《公司2007年一季度报告》，报告刊登于2007年4月23日《中国证券报》。
2007年6月27日在北京召开了第五届第九次董事会。会议审议通过了《关于公司治理自查报告和整改计划》、《信息披露管理制度》，会议决议刊登于2007年6月29日《中国证券报》。
2007年8月26日以通讯方式召开了第五届第十次董事会。会议审议并通过了《公司2007年半年度报告》，报告刊登于2007年8月28日《中国证券报》。
2007年10月24日以通讯方式召开了第五届第十一次董事会。会议审议并通过了《公司2007年三季度报告》，报告刊登于2007年10月26日《中国证券报》。
2007年11月21日在北京召开了第五届第十二次董事会。会议审议通过了《公司关于成立董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会》和《公司关于修改募集资金使用管理制度》的议案，会议决议公告刊登于2007年11月22日《中国证券报》。
2007年12月12日以通讯方式召开了第五届第十三次董事会。会议审议通过了《公司关于治理专项活动的整改报告》，决议公告及报告刊登于2007年12月14日《中国证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2007年，公司董事会按照有关法律、法规履行职责，完成了股东大会确定的各项目标任务，对公司经营管理重大事项慎重决策，保证了公司持续发展。
报告期内利润分配方案:2007年4月26日召开的2005年度股东大会审议通过公司2006年度利润分配方案：以2006年12月31日总股本316,804,949股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.90元(含税)，共计派发现金红利28,512,445.41元。股权登记日：2007年5月31日，除息日2007年7月1日，现金红利发放日：2007年6月8日。此分配方案已实施完毕。分红方案公告刊登于2007年5月28日《中国证券报》。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）、上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的要求，公司审计委员会相关董事对本次年度审计和年报编制过程进行了督导，对相关内容进行认真的审核。
（1）审计计划的确定
2008年 1 月10日，公司收到北京京都会计师事务所发来的对公司2007年度审计安排的计划，经审计委员会与京都会计师事务所协商，最终确认审计时间为： 2008 年1 月 上旬开始进场审计，2008年3 月上旬将2007年度审计报告初稿提交审计委员会审阅。
（2）未审报表的审阅
2008年 1 月 15日，公司将编制的会计报表报审计委员会审阅。审计委员会经认真审阅，形成书面意见认为：公司编制的财务报表基本反映了公司截止到2007年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量，同意以此报表为基础进行2007年度财务审计。
（3）审计过程
在年审会计师进场后，审计委员会与会计师事务所进行了多次沟通，并约定提交审计报告初稿的时间。2008年3月7日，审计委员会成员与年审会计师面会，就审计过程中的重要事项以及相应的会计处理方法进行了沟通。2008年3月14日，北京京都会计师事务所现场审计结束。
（4）审计报告初稿的审阅
3月16日，审计委员会召开第一次会议，审阅北京京都会计师事务所提交的审计报告和其他报告初稿，以及我公司2007年度的已审财务报表。
审计委员会形成以下意见：
a.公司财务报告已经按照《企业会计准则》编制，不含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
b.北京京都会计师事务所在审计过程中遵守了《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》的有关要求。
c.北京京都会计师事务所对我公司2007年度财务报表的审计工作，按照审计工作安排时间表进行，以公允、客观的态度进行独立审计，会计师事务所已经全面履行了其审计责任。
经表决，审计委员会一致同意审计报告初稿，同意将《审计报告初稿》和已经审计的2007年度财务报表提交公司董事会审议。并同意续聘北京京都会计师事务所为公司2008年度会计审计机构。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
为进一步建立健全公司高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，2007年11月21日经公司五届十二次董事会审议通过成立了董事会薪酬与考核委员会，制定了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
2007年度，薪酬与考核委员主要做了两个方面的工作：
（1）高管人员薪酬的年度考核工作
报告期内，凡在公司领取报酬的高级管理人员的年度报酬均按董事会确定的年度经营管理目标为依据，根据高管级人员分管的工作范围及主要职责进行综合考核发放。薪酬与考核委员会认为，在公司领取报酬的高级管理人员的报酬符合薪酬体系规定，披露的薪酬数据真实、准确、无虚假。 （2）股权激励制度的研究工作
薪酬与考核委员会研究《上市公司股权激励试行办法》等政策，收集国内已经实施股权激励企业的案例，对各种股权激励模式进行对比分析，结合公司情况提出建议。
(六)利润分配或资本公积金转增预案
经北京京都会计师事务所审计，2007年度公司实现净利润53,929,838.52元,根据公司法和公司章程的规定，按下列顺序分配： 1、按实现净利润的10%提取法定盈余公金5,392,983.85元。 2、实现净利润扣除以上项后，2007年度可供股东分配的利润48,536,854.67元，加上年初未分配利润119,588，904.94元，扣除年内已实施2006年度派送红利28,5

12,445.41元，截止2007年12月31日可供股东分配的利润为139,613，314.20元。 3、拟按2007年12月31日总股本316,804,949股为基数每10股派发现金红利0.90元（含税），向全体股东分配现金股利28,512,445.41元。 4、分配后的未分配利润余额111,100,868.79元结转下一年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本。
(七)其他披露事项
1． 企业合并
非同一控制下企业合并
本年内，本公司取得了北京锡华海体商务酒店有限公司90%股权，合并成本为现金900,000.00元，购买日确定为2007年1月1日。
2.有限售条件的流通股上市
本公司股权分置改革方案于2006年5月19日经2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2006年6月7日作为股权登记日实施。非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照1：0.627的比例单向缩股,即每10股非流通股缩为6.27股。根据法律法规，全体非流通股股东所持有公司非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；北京市郊区旅游实业开发公司承诺，其所持公司非流通股份自股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。本期本公司第一次安排有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为39,663,359股，上市流通日为2007年6月11日。本次上市后，北京市郊区旅游实业开发公司持有有限售条件的流通股103,861,590股、华夏证券股份有限公司北京天宁寺营业部因持有本公司股份被冻结而持有有限售条件的流通股5,970,000股。
3.股份冻结
2006年3月26日，本公司查询中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有情况，得知华夏证券有限公司北京天宁寺营业部持有本公司的597万股社会法人股仍被冻结。
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况 2007年度，公司监事会根据《公司章程》赋予的职责，从切实维护公司和广大股东的利益出发，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况等各方面进行了全面的检查、监督。以下是2007年度监事会履行职责的情况。
1、报告期内监事会共召开四次监事会议：
第五届第三次监事会会议于2007年3月29日在北京召开。会议应参加监事5人，实际参加5人，会议审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》、《公司2006年度报告及摘要》。
第五届第四次监事会会议于2007年4月20日以通讯方式举行。会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议审议通过了《公司2007年度第一季度报告》。
第五届第五次监事会会议于2007年月8月24日以通讯方式举行。会议应参加监事5人,实际参加4人, 审议通过了《公司2007年半年度报告》。
第五届第六次监事会会议于2007年10月24日以通讯方式举行，会议应参加监事5人,实际参加4人, 审议通过了《公司2007年第三季度报告》。
2、公司依法运作情况
报告期内，公司董事及高级管理人员能严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定积极开展工作，决策程序符合《公司法》、《公司章程》。由于公司高管层忠于职守、尽职尽责、并注重决策的科学性，公司各项经营指标达到了预期结果，并赢得了较好的经济效益和社会效益。
3、检查公司财务情况
报告期内，监事会密切注意公司的经营财务状况，对公司的会计报告、审计报告、利润分配等资料，确认其内容真实、合法。监事会认为，北京京都会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司在重大经营、投资决策及关联交易上，未发现内幕交易，没有发生损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)资产交易事项
收购资产情况：
2007年1月1日，本公司向北京锡华实业投资集团有限公司和北京实龙新技术发展公司购买股权，该资产的账面价值为1,584,397.45元，评估价值为1,584,397.45元，实际购买金额为900,000元。 该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为-2,489,431.77元。 (三)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
单位:万元 币种:人民币


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关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
北京市郊区旅游实业开发公司 48.35 100
北京市郊区旅游实业开发公司 260 49.8
北京城贸物业管理有限责任公司 257.98 50.2
合计 566.33 -
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其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额566.33万元。
北京锡华未来教育实业股份有限公司本期将其所持有的本公司限售流通股转让给北京华通天和投资管理有限公司，并于2007年1月15日在中国证券登记有限公司上海分公司过户。 2、关联债权债务往来
单位:万元 币种:人民币


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关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
朝阳市新华塑料印刷制品有限公司 17
合计 / 17
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报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。 (四)托管情况
本年度公司无托管事项。 (五)承包情况
本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况
本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况
本年度公司无担保事项。
(八)委托理财情况
1)、北京城乡贸易中心股份有限公司将200,000,000.00元委托中国工商银行〔股吧 行情〕进行投资理财。委托期限为2007年6月20日至2007年12月20日。实际收回本金200,000,000.00元。实际获得的收益为17,140,000.00元。 2)、北京城乡贸易中心股份有限公司将100,000,000.00元委托中国工商银行进行投资理财。委托期限为2007年2月15日至2007年5月15日。实际收回本金100,000,000.00元。实际获得的收益为600,000.00元。
说明：银行理财产品收益主要为本公司与中国工商银行签订人民币新股产品协议书，该产品主要投资于中国A股市场首次发行的股票。协议金额2亿元，公司获得1714万。
(九)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(十)承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
北京市郊区旅游实业开发公司：(1）禁售期承诺①关于禁售期的计算方法北京郊旅承诺所持北京城乡有限售条件的股份在股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。②违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法北京郊旅承诺若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份，所得资金将归北京城乡所有。③违反禁售承诺的违约责任及其执行方法若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份，北京郊旅将承担相应的违约责任，自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给北京城乡。④禁售期间持股变动情况的信息披露方法北京郊旅承诺，在所承诺的禁售期间，若持有北京城乡有限售条件的股份发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北京城乡，并由北京城乡按照信息披露的有关规定予以及时披露。（2）分红承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起2006年、2007年和2008年，北京郊旅承诺在北京城乡每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并且现金分红金额不少于北京城乡当年实现的可分配利润的40%；如果违反分红提案及投赞成票的承诺，由北京郊旅按北京城乡当年实现的可分配利润的40%向全体股东按比例支付现金，并于该年年度股东大会之日起10日内予以支付。（3）代

为垫付对价承诺：A、非流通股股东天马科技依照股改方案应按缩股比例减少所持股份，因天马科技明确表示不同意参加股改，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，天马科技在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证�