上海输配电股份有限公司2007年年度报告

一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人黄迪南董事长，主管会计工作负责人范晓莉财务总监，会计机构负责人张飙部长声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海输配电股份有限公司
公司法定中文名称缩写：上电股份〔股吧 行情〕
公司英文名称：Shanghai Power Transmission&Distribution Co.,Ltd.
公司英文名称缩写：SPTD
2、公司法定代表人：黄迪南
3、公司董事会秘书：何延庆
电话：021-62102651
传真：021-62267260
E-mail：bod@sptd.com.cn
联系地址：上海愚园路1395号五楼
公司证券事务代表：周奕
电话：021-62102651
传真：021-62267260
E-mail：bod@sptd.com.cn
联系地址：上海愚园路1395号五楼
4、公司注册地址：上海东方路428号
公司办公地址：上海愚园路1395号五楼
邮政编码：200050
公司国际互联网网址：www.sptd.com.cn
公司电子信箱：sptd@sptd.com.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：上电股份
公司A股代码：600627
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1992年7月9日
公司首次注册登记地点：上海市浦东新区安建路100号
公司变更注册登记日期：2006年5月23日
公司变更注册登记地址：上海市东方路428号
公司法人营业执照注册号：31000010006367
公司税务登记号码：310041132216874
公司组织机构代码：13221687-4
公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路61号4楼
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据

单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 452,245,563.93
利润总额 453,172,350.54
归属于上市公司股东的净利润 440,663,494.88
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 432,560,542.35
经营活动产生的现金流量净额 68,568,477.93

(二)扣除非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 7,338,356.65
计入当期损益的政府补助 57,000.00
债务重组损益 -900,000.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,966,434.79
所得税影响额 -358,838.91
合计 8,102,952.53

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元币种:人民币
2006年 本年比 2005年
主要会计
2007年 上年增
数据 调整后 调整前 调整后 调整前
减(%)
营业收入 2,919,882,419.82 2,382,170,022.60 2,361,999,583.54 22.57 1,909,026,606.94 1,909,026,606.94
利润总额 453,172,350.54 574,194,870.13 553,415,579.02 -21.08 440,094,013.70 440,094,013.70
归属于上
市公司股
440,663,494.88 560,391,139.92 549,324,976.22 -21.37 428,926,600.76 428,926,600.76
东的净利
润
归属于上
市公司股
东的扣除
432,560,542.35 538,072,701.80 527,006,538.10 -19.61 428,218,147.49 428,218,147.49
非经常性
损益的净
利润
基本每股
0.85 1.08 1.06 -21.30 0.83 0.83
收益
稀释每股
0.85 1.08 1.06 -21.30 0.83 0.83
收益
扣除非经
常性损益 0.84 1.04 1.02 -19.23 0.83 0.83
后的基本

每股收益
全面摊薄
净资产收 19.12 28.32 28.71 -9.20 28.63 28.63
益率（%）
加权平均
净资产收 20.57 32.22

32.20 -11.65 32.89 32.89
益率（%）
扣除非经
常性损益
后全面摊
18.77 27.19 27.54 -8.42 28.58 28.58
薄净资产
收益率
（%）
扣除非经
常性损益
后的加权
20.20 30.94 30.89 -10.74 32.89 32.89
平均净资
产收益率
（%）
经营活动
产生的现
68,568,477.93 79,948,580.55 63,041,671.69 -14.23 58,555,21.59 58,555,21.59
金流量净
额
每股经营
活动产生
0.13 0.15 0.12 -13.33 0.11 0.11
的现金流
量净额
2006年末 本年末 2005年末
比上年
2007年末
调整后 调整前 末增减 调整后 调整前
(%)
总资产 3,598,435,890.50 3,228,947,007.84 3,165,074,941.69 11.44 2,533,616,662.00 2,533,616,662.00
所有者权
益（或股 2,305,107,341.31 1,978,575,298.76 1,915,744,377.16 16.50 1,499,761,849.07 1,499,761,849.07
东权益）
归属于上
市公司股
4.45 3.82 3.70 16.49 2.90 2.90
东的每股
净资产

（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益

单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润 全面摊 加权平
全面摊薄 加权平均
薄 均
归属于公司普通股股东的净利润 19.12 20.57 0.85 0.85
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.77 20.20 0.84 0.84

(五)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计
期初
517,965,449.00 350,651,942.20 171,485,750.50 938,472,157.06 5,066,478.97 1,983,641,777.73
数
本期
- 98,264,803.06 44,967,746.44 440,663,494.88 27,219,451.39 611,115,495.77
增加
本期
- 5,210,075.80 252,153,926.03 257,364,001.83
减少
期末
517,965,449.00 443,706,669.46 216,453,496.94 1,126,981,725.91 32,285,930.36 2,337,393,271.67
数

注:
1、资本公积本期增加系年末可供出售金融资产的公允价值高于其账面余额的差额以及权益法下联营公司资本公积变化而导致公司资本公积相应增加；资本公积本期减少系本年出售可供出售金融资产，相应转出原已计入的公允价值变动额。
2、盈余公积本期增加系本年度按规定比例提取所致。
3、未分配利润本期增加系本年度实现的净利润，未分配利润本期减少系按规定提取盈余公积和分配2006年股利所致。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表

单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 发行 送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
(%) 新股 股 (%)
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人
433,807,200 83.75 433,807,200 83.75
持股
3、其他内资
持股
其中：
境内法人持
33,158,249 6.4 -33,158,249 -33,158,249 0 0
股
境内自然人
持股
4、外资持股
其中：
境外法人持
股
境外自然人
持股
有限售条件
466,965,449 90.15 -33,158,249 -33,158,249 433,807,200 83.75
股份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普
51,000,003 9.85 33,158,249 33,158,249 84,158,252 16.25
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
无限售条件
流通股份合 51,000,003 9.85 33,158,249 33,158,249 84,158,252 16.25
计
三、股份总数 517,965,452 100 517,965,452 100

本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月7日，上市数量为33,158,249股。详见2007年11月1日的《上海输配电股份有限公司关于有限售条件的流通股上市公告》。有限售条件股份可上市交易时间

单位:股
限售期满新 有限售条件 无限售条
时间 增可上市交 股份数量余 件股份数 说明
易股份数量 额 量余额
公司控股股东上海电气集团股份有限公司承
2009年11
433,807,200 433,807,200 0 诺其所持上电股份自获得上市流通权之日起
月7日
36个月内不上市交易或转让。

2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况

单位:股
报告期末股东总数 25,113
前十名股东持股情况
持股比 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减
例(%) 件股份数量 的股份数量
上海电气集团股份有限公司 国有股东 83.75 433,807,200 0 433,807,200 无
申银万国证券股份有限公司 其他 0.5 2,590,800 -204,000 0 无
上海国际信托投资有限公司 0.39 2,040,000 0 0 无
全国社保基金一零六组合 0.38 2,000,000 +2,000,000 无
中国建设银行〔股吧 行情〕－华夏优势增
1,879,009 +1,879,009 0 无
长股票型证券投资基金 0.36
肖海东 0.28 1,459,125 +1,459,125 0 无
南京市辽通电脑有限公司 0.22 1,148,436 +1,148,436 0 无
国际金融－渣打－
GOVERNMENT OF SINGAPORE
1,042,631 -3,882,342 0 无
INVESTMENT CORPORATION
PTE LTD 0.2
中国建设银行－交银施罗德
1,005,358 +1,005,358 0 无
蓝筹股票证券投资基金 0.19
电职技协 0.17 920,856 0 0 无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
申银万国证券股份有限公司 2,590,800 人民币普通股
上海国际信托投资有限公司 2,040,000 人民币普通股
全国社保基金一零六组合 2,000,000 人民币普通股
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 1,879,009 人民币普通股
肖海东 1,459,125 人民币普通股
南京市辽通电脑有限公司 1,148,436 人民币普通股
国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT
1,042,631 人民币普通股
CORPORATION PTE LTD
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 1,005,358 人民币普通股
电职技协 920,856 人民币普通股
上海开拓投资有限公司 723,100 人民币普通股
(1)公司控股股东为上海电气集团股份有限公司，持有本公司国有法人股433,807,200股，占总股
上述股东关联关
本83.75%。
系或一致行动关
(2)公司未知其他股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定
系的说明
的一致行动人。

2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
有限售条件股东名 持有的有限售 新增可上市
限售条件
称 条件股份数量 可上市交易时间 交易股份数
量
原持有的上电股份非流通股股份
上海电气集团股份 自获得上市流通权之日起，在36
433,807,200 2009年11月7日 433,807,200

有限公司 个月内不通过证券交易所挂牌上
市交易出售或者转让。

本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月7日，上市数量为33,158,249股。详见2007年11月1日的《上海输配电股份有限公司关于有限售条件的流通股上市公告》。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：上海电气集团股份有限公司
法人代表：徐建国
注册资本：1,189,164.8万元
成立日期：2004年3月1日
主要经营业务或管理活动：电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的设计、制造、销售、电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术咨询和培训，国内贸易（除专项规定），货物进出口业务及技术进出口业务、劳动服务、实业投资。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：上海电气（集团）总公司
法人代表：徐建国
注册资本：473,068万元
成立日期：1998年5月20日
主要经营业务或管理活动：管理国有资产及投资业务。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况

单位:股币种:人民币
报告
期内
股 从公
年初 年末 份 司领
性 年 变动
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 增 取的
别 龄 原因
数 数 减 报酬
数 总额
(万
元)
黄迪南 董事长 男 41 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / /
冯樑 副董事长兼总经理 男 60 2007年5月30日 2010年5月29日 2,040 2,040 0 / 33.20
袁弥芳 董事 男 55 2007年5月30日 2010年5月29日 1,000 1,000 0 / /
张素心 董事 男 44 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / /
张铭杰 董事兼副总经理 男 44 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / 32.78
薛伟平 董事兼副总经理 男 43 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / 30.31
姚福生 独立董事 男 75 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / 5.00
江秋霞 独立董事 女 59 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / 5.00
王之珮 独立董事 男 66 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / 5.00
张敷彪 监事会主席 男 57 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / /
陈家政 监事 男 57 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / /
邢新民 监事 男 56 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / 20.86
副总经理兼董事会秘 /
何延庆 男 39 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 29.53
书
刘史华 副总经理 男 54 2007年5月30日 2010年5月29日 0 0 0 / 29.53
范晓莉 财务总监 女 52 2007年5月30日 2010年5月29日 1,000 1,000 0 / 30.79
合计 / / / / / 4,040 4,040 0 / 222

董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)黄迪南,2002年8月至2004年1月在上海电气（集团）总公司担任副总裁，2004年1月至今在上海电气（集团）总公司担任总裁，2004年2月兼任上海电气集团股份有限公司总裁，2004年4月至今兼任上海输配电股份有限公司董事长。
(2)冯樑,1998年6月至今在上海输配电股份有限公司担任董事兼总经理，2003年6月起担任上海输配电股份有限公司担任副董事长兼总经理。
(3)袁弥芳,1999年5月至2004年3月在上海电气（集团）总公司输配电事业部担任财务总监，2004年3月至今在上海电气（集团）总公司担任审计室主任、上海电气集团股份有限公司审计稽查室担任主任，2003年6月至今在上海输配电股份有限公司担任董事。
(4)张素心，2004年8月起担任上海电气电站集团执行副总裁，2007年5月起担任上海电气集团股份有限公司总裁助理兼产业发展部部长。2007年5月起担任上海输配电股份有限公司董事。
(5)张铭杰,1999年12月至2003年1月在上海华通开关厂担任厂长。2003年2月至今在上海输配电股份有限公司担任副总经理。2007年5月起担任上海输配电股份有限公司董事。
(6)薛伟平,2001年7月至2004年3月在上海阿尔斯通电力自动化有限公司担任代总经理，2004年4月至2005年4月在上海输配电股份有限公司担任总经理助理，2005年4月至今在上海输配电股份有限公司担任副总经理，兼任上海继电器有限公司总经理。2007年5月起担任上海输配电股份有限公司董事。
(7)姚福生, 1999年1月至今担任中国机械工业联合会科技委委员，1998年2月至今担任山东理工大学校长，1999年7月至今担任上海理工大学机械学院院长，2003年至今担任北京航空航天大学教授、博导。2002年6月至今在上海输配电股份有限公司担任独立董事。
(8)江秋霞,1999年9月至今在上海华谊（集团）公司担任财务总监，2002年6月至今在上海输配电股份有限公司担任独立董事。
(9)王之珮, 2002年10月起担任上海市电力公司技术委员会副主任、教授级高工；

=600021' style ='text-decoration:underline; color:#0B299F; font-size:14' target='_blank'>上海电力〔股吧 行情〕带电作业技术开发有限公司董事长。2002年12月至今在上海输配电股份有限公司担任独立董事。
(10)张敷彪，2005年3月至今在上海电气资产管理有限公司管理四部担任总经理。2007年1月至今担任上海电气（集团）总公司担任财务预算部部长。2007年1月至今在上海输配电股份有限公司担任监事会主席。
(11)陈家政，2000年1月至2003年4月，担任上海机床电器厂厂长、党委书记；2003年4月至2005年4月担任上海施耐德工业控制有限公司党组织书记、工会主席；2005年5月至今，担任上海人民电器厂工会主席、党委书记。2007年5月起担任上海输配电股份有限公司监事。
(12)邢新民，2003年5月任电器股份综合管理部经理兼党群工作部副部长；2004年5月任电器股份综合管理部经理；2005年6月任上海输配电公司人力资源部副部长、办公室主任；2007.1任上海输配电股份有限公司人力资源部部长、总经理办公室主任。2007年5月起担任上海输配电股份有限公司监事。
(13)何延庆,2001年2月至今在上海输配电股份有限公司担任副总经理，2005年7月至今在上海输配电股份有限公司兼任董事会秘书。
(14)刘史华,2000年2月至2002年9月在上海电器工业有限公司担任副总经理。2002年10月至今在上海输配电设备有限公司担任总经理。2004年10月至今在上海输配电股份有限公司担任副总经理，2004年8月至今在上海输配电股份有限公司兼任工程成套部总经理。
(15)范晓莉,2000年2月至2003年6月在上海电器进出口有限公司担任总会计师。2001年10月至2003年6月至今在上海输配电股份有限公司兼任资产财务部经理。2003年6月至今在上海输配电股份有限公司担任财务总监。
(二)在股东单位任职情况

任期起始日 是否领取报酬
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期终止日期
期 津贴
上海电气（集团）总公司
总裁 否
上海电气集团股份有限公 2004-01-10
黄迪南 总裁 / 是
司 2004-02-27
上海电气集团股份有限公 总裁助理兼产业
2007-05-01 否
张素心 司 发展部部长 /
2004-08-01 是
上海电气电站集团 执行副总裁
上海电气（集团）总公司
审计室主任 否
袁弥芳 上海电气集团股份有限公 2004-03-01 /
审计稽查室主任 是
司
上海电气（集团）总公司 财务预算部部长
2007-01-10 是
张敷彪 上海电气资产管理有限公 管理四部担任总 /
2005-03-01 否
司 经理

在其他单位任职情况

是否领取报酬津
姓名 单位名称 担任的职务
贴
中国机械工业联合会 科技委委员
山东理工大学 校长
姚福生 是
上海理工大学 机械学院院长
北京航空航天大学 教授、博导
江秋霞 上海华谊（集团）公司 财务总监 是
王之珮 上海市电力公司技术委员会 副主任、教授级高工
是
上海电力带电作业技术开发有限公司 董事长
陈家政 上海电器股份有限公司人民电器厂 工会主席、党委书记 是

注：
上海电器股份有限公司人民电器厂是上海输配电股份有限公司的全资子企业。
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员中，除独立董事外，有5名董监事不在公司领取报酬，其余人员分别兼任或担任公司的高级管理层、公司顾问，他们的报酬决策及其考核按照《公司高级管理人员考核制度》执行（兼职不兼薪）。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照《公司高级管理人员考核制度》的规定，在年初为公司高级管理人员制定与业绩挂钩的薪酬范围，根据公司业绩和个人业绩考核的实际结果，确定全年的薪酬。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况（独立董事除外）

不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
黄迪南 是
张素心 是
袁弥芳 是
张敷彪 是
陈家政 否

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
1、根据上海输配电股份有限公司第三届监事会第八次临时会议决议公告，审议并通过了关于监事会换届选举的预案，经2007年5月8日召开的上海输配电股份有限公司第三届职工代表大会联席会议的推荐，陈家政当选为公司的职工监事。该事宜刊登在2007年5月19日的《上海证券报》和《证券时报》。
2、根据上海输配电股份有限公司2006年股东大会，审议并通过了以下决议，关于公司董事会换届选举的预案：提请黄迪南担任公司第四届董事,提请冯樑担任公司第四届董事，提请袁弥芳担任公司第四届董事，提请张素心担任公司第四届董事，提请张铭杰担任公司第四届董事，提请薛伟平担任公司第四届董事，提

请姚福生担任公司第四届独立董事，提请江秋霞担任公司第四届独立董事，提请王之珮担任公司第四届独立董事。关于公司监事会换届选举的预案：提请张敷彪担任公司第四届监事，提请刑新民担任公司第四届监事。该事宜刊登在2007年5月31日的《上海证券报》和《证券时报》。
3、根据上海输配电股份有限公司第四届监事会第一次会议决议公告，审议并通过了关于选举公司第四届监事会监事会主席的议案，选举张敷彪担任上海输配电股份有限公司第四届监事会监事会主席。该事宜刊登在2007年6月1日的《上海证券报》和《证券时报》。
4、根据上海输配电股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告，审议并通过了关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案，选举黄迪南担任公司第四届董事会董事长，选举冯樑担任公司第四届董事会副董事长；审议并通过了关于聘任公司总经理的议案，经董事长黄迪南提名，聘任冯樑担任公司总经理；审议并通过了关于聘任公司其他高级管理人员的议案，经总经理冯樑提名，聘任张铭杰、何延庆、刘史华、薛伟平为公司副总经理。审议并通过了关于聘任公司财务总监的议案，经总经理冯樑提名，聘任范晓莉为公司财务总监；以及关于聘任公司董事会秘书的议案，经董事长黄迪南提名，聘任何延庆为公司董事会秘书。该事宜刊登在2007年6月1日的《上海证券报》和《证券时报》。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为2425人，需承担费用的离退休职工为44人，员工的结构如下：

1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 1025
销售人员 194
技术人员 361
财务人员 65
行政管理人员 291
其他人员 489
合计 2425
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
大专文化及以上 768
大专文化及以下 1657
合计 2425

六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号），并严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，上海输配电股份有限公司对公司治理结构进行了全面的自查，公司治理自查报告及整改计划经公司四届二次董事会审议通过并予以公告，公司设立了专门的公司治理情况评议征集的网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。根据社会公众的评议、上海证监局的检查结果，公司对本公司治理尚需改进的地方拟订了整改计划，并按要求进行了整改。
根据证监会有关规定，公司建立了信息披露制度，能够规范、准确、及时、全面地做好定期报告、临时公告及相关财务审计报告等信息披露工作，坚持杜绝虚假信息，防止重大遗漏。公司采取形式多样的信息披露载体，包括指定报刊、指定网站、公司网站等，确保广大中小投资者能在第一时间获悉公司公开披露的信息。同时，公司结合实际情况，制定或完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》。
公司于2007年5月成立了董事会专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。公司于第三届董事会第十六次临时会议上审议并通过了关于制定《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司治理制度，为公司的治理工作提供了制度保障，初步实现了公司决策民主化和管理科学规范化。公司于四届三次董事会上通过了关于审议《上海输配电股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案和关于修改《上海输配电股份有限公司总经理工作细则》的议案，从而完善和补充了公司内部控制制度的建设，使内部控制制度发挥更大的作用。
此外，公司还进行了有特色的治理做法:针对公司下属的合资企业比较多，且大多数合资企业处于非控股地位的局面，公司通过十几年的摸索和总结，逐步形成了一套行之有效的管控体系，包括：合资企业工作管理条例；合资企业中方高级管理人员委派制度；中方副总经理例会制度；合资企业董事会预备会制度；合资企业董事会小结会制度；合资企业投资方审计制度；合资企业中外双方沟通交流制度等。这些制度使得公司能够有效地对合资企业实施管理，保证了合资企业良好的投资回报和公司良好的经营业绩，也使公司的法人治理结构更趋完善。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 备注
姚福生 11 9 2 0
江秋霞 11 11 0 0
王之珮 11 10 1 0

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事能依照有关法律、法规的要求认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务，在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬与考核、内部审计等，都与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为参与公司决策、参加董事会行使表决权和签署独立董事意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。同时，独立董事担任了公司董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会的委员。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统；不存在影响公司独立性的重大经常性关联交易，公司具有良好的业务独立性和自主经营能力。
2、人员方面：公司高管人员均在公司领取薪酬，专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任经营性职务，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。公司具有良好的人员独立性。
3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。公司与控股股东产权关系明确。与本公司生产经营相关的工业产权、商标、专利技术等无形资产均有本公司拥有。
4、机构方面：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，具有完整的机构设置，所有机构独立的行使职权，不受控股股东干涉。
5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户；公司依法纳税，执行的税率均按照国家有关税收的法律、法规的规定及国家批准的有关优惠政策确定，不存在为控股股东纳税的情况。控股股东依法行使出资人的权利，未有侵犯上市公司法人财产权的情况发生。
6、关联交易方面：本公司在进行关联交易时都本着公正、公平、公允的原则，维护公司全体股东，特别是非关联股东的利益。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
按照《公司高级管理人员考核制度》的规定，采用三级考核制度，形成压力层层传递、风险层层分解的良性体系。按照每年度的全面预算指标，董事会对总经理、总经理对副总经理、副总经理对分管条线进行业绩考核。
此外，《公司高级管理人员考核制度》也规定了公司对下属企业厂长、分子公司经理和合资企业中方副总经理进行相应的考核，通过风险考核来强化各级经营者的风险意识。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1、公司于2007年5月30日召开2006年年度股东大会。决议公告刊登在2007年5月31日的《上海证券报》、《证券时报》。本次会议无否决或修改提案的情况，本次会议无新提案提交表决。
(二)临时股东大会情况
1、2007年第一次临时股东大会情况：
公司于2007年1月19日召开2007年第一次临时股东大会。决议公告刊登在2007年1月20日的《上海证券报》、《证券时报》。本次会议无否决或修改提案的情况，本次会议无新提案提交表决。
2、2007年第二次临时股东大会情况：
公司于2007年8月2日召开公司2007年第二次临时股东大会情况。决议公告刊登在2007年8月3日的《上海证券报》、《证券时报》。本次会议无否决或修改提案的情况，本次会议无新提案提交表决。
3、2007年度第三次临时股东大会情况：
公司于2007年11月8日召开公司2007年度第三次临时股东大会。决议公告刊登在2007年11月9日的《上海证券报》、《证券时报》。本次会议无否决或修改提案的情况，本次会议无新提案提交表决。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
2007年是输配电行业竞争日趋激烈，公司董事会以科学发展观为统领，以“资源集聚、结构优化、基地建设、创业发展”为核心，不断提升产业能级，扩大企业的经济规模。报告期内，公司完成主营业务收入28.15亿元，同比增长21.77%，实现净利润4.38亿元，同比下降21.8%。
⑴输配电业务仍保持继续增长，而投资收益呈现明显下降趋势
2007年公司输配电业务的销售收入和利润在连续保持多年两位数增长的基础上又创新高，输配电业务实现利润2.78亿元，同比增长30.5%，但公司主要参股公司上海锅炉厂有限公司因原材料大幅上涨，计提08年下半年至09年应交货百万级锅炉的预计亏损3.5亿元，致使公司2007年

从中获取的投资收益仅为1.58亿元，同比下降53%，造成公司利润有所下滑。
⑵自主创新和技术进步工作取得阶段性成果
一是加强技术进步工作，取得良好成效。2007年公司科研投入6814万元，占公司当年输配电产品销售额的6.24%，新产品对销售额的贡献率超过50%以上，产业能级不断提升。
二是积极开拓输配电新技术研发。其中公司研发的风电控制技术项目在引进吸收和自主创新相结合的基础上，已完成控制系统的工业样机试制和变换器部分的工业样机的试制，并通过全功率测试和162千瓦双馈及电机连机测试；同时公司不断探索产学研的合作，已与上海交通大学合作建立了研究生工作站。
三是加强人才队伍建设，为技术创新提供有力支撑。2007年公司制定人才建设五年规划，建立了“核心人才库”，有计划的培训使用人才。2007年公司引进招聘各类专业技术人才，其中引进博士、硕士二十多名，增强了技术创新能力；坚持“项目带人、专家带人、产品带人”的人才培养途径，达到“既出人才、又出成果”的双赢效应，公司涌现出多名创新能手。
⑶ 工程成套业务发展迅速，海外业务有了一定的突破
一是工程资质有了进一步提升。2007年公司先后通过了承装修二级电力许可证复审和国家商务部对公司B级对外援助成套项目施工任务资质评审。
二是加强了项目人才队伍建设。引进了高级技术业务骨干13名，开展了项目管理业务培训，工程能力不断提高。
三是成为上海市对外工程承包十大先进企业之一。公司于2006年承接了苏丹9座220KV变电站项目，在07年6月高质量完成了第一座变电站建设，并一次通电成功，成为苏丹电力的样板工程。凭借公司品牌效应不断增加，公司又先后承接了缅甸230kV变电站项目和斯里兰卡送变电工程等项目。
⑷提高科学管理，强化内部控制和预算管控
一是继续完善公司法人治理机构。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，2007年公司建立了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会，制定了相应的工作细则。
二是提高科学管理，完善公司的规章制度。按照公司的实际情况，相继制定了《公司募集资金使用管理办法》和《公司重大工程成套项目评审制度》，并大幅修改和调整《公司信息披露事务管理制度》和《公司总经理工作细则》，使得公司的规章制度更趋完善。
三是认真做好控股和非控股企业的内审、专项审计、运行质量调研等工作；实行采购、外协等岗位三年轮岗制，从源头上加强风险防范。
四是加强预算管控。对重点指标实行“跟踪、调研、分析、考核”，健全预警机制和风险控制机制，加强对客户信誉管理。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、公司主营业务经营情况的说明：
公司主营业务范围：国内和涉外建设项目，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，各类商品及技术的进出口业务，电站及电力网络成套设备，输配电及控制设备，电线、电缆、光缆及电工器材，工夹模具，电机，工业自动控制系统装置，船舶电力装置，轨道交通供电设备，核电供电设备及现代建筑构件，家用电力器具，蓄电池，与经营范围相关的咨询服务及生产经营用原材料，房地产经营、开发，实业投资，承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境程所需的劳务人员（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、经营情况分析
〈1〉主营业务分行业、产品情况表

单位:元币种:人民币
主营
业务
主营业务 主营业务
收入
分行业或分产 主营业务利 成本比上 利润率比
主营业务收入 主营业务成本 比上
品 润率(%) 年增减 上年增减
年增
(%) (%)
减
(%)
输配电产品 1,090,711,383.15 799,517,036.24 26.70 19.03 25.50 -3.23
工程成套业务 921,980,804.93 904,409,829.32 1.91 37.23 38.70 -2.84
进出口业务 880,337,279.13 869,433,236.11 1.24 17.05 16.81 0.22
公司内各业务
-77,994,405.16 -77,994,405.16 / / / /
分部相互抵销
合 计 2,815,035,062.15 2,495,365,696.51 11.36 22.84 25.73 -1.67

〈2〉主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
上海地区 825,962,256.22 15.22%
国内其他地区 1,305,877,242.42 31.55%
国外 761,189,968.67 20.69%
小计 2,893,029,467.31 /
内部抵消 -77,994,405.16 /
总计 2,815,035,062.15 22.84%

〈3〉主要供应商、客户情况

单位:元币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 357,675,750.36 占采购总额比重 15.07%
前五名销售客户销售金额合计 370,226,594.04 占销售总额比重 21.64%

〈4〉报告期公司资产构成同比发生变动的说明
①资产构成情况

单位：元 币种：人民币
占2007年总资 占2006年总资
项 目 2007年 2006年 增减幅度%
产的比重 产的比重
应收账款 307,702,371.96 8.6% 254,272,110.93 7.9% 0.7%
存货 172,007,906.35 4.8% 151,084,949.76 4.7% 0.1%
长期股权投资 1,698,657,403.99 47.2% 1,660,378,900.62 51.4% -4.2%
固定资产 119,209,536.58 3.3% 190,163,825.10 5.9% -2.6%
在建工程 81,538,219.52 2.3% 74,064,097.75 2.3% -
短期借款 470,000,000.00 13.1% - - 13.1%
长期借款 3,636,362.00

0.1% 4,090,908.00 0.1% -

注：
短期借款年末数比年初数增加470,000,000.00元，主要系06年8月经中国人民银行核定批准发行的一年期短期融资债券到期后，公司将融资方式改为向金融机构贷款。
②收入成本费用构成情况分析

单位：元币种：人民币
项 目 2007年 2006年 增 减 增减幅度%
主营业务收入 2,815,035,062.05 2,311,740,939.14 503,294,122.91 21.8%
主营业务成本 2,495,365,696.51 1,999,135,196.66 496,230,499.85 24.8%
主营业务利润 319,669,365.54 312,605,742.48 7,063,623.06 2.3%
净利润 437,788,445.90 559,851,134.94 -122,062,689.04 -21.8%
营业费用 133,312,065.37 117,654,543.50 15,657,521.87 13.3%
管理费用 215,589,214.12 239,116,394.55 -23,527,180.43 -9.8%
财务费用 17,957,022.45 19,794,476.81 -1,837,454.36 -9.3%
所得税 15,383,904.64 14,343,735.19 1,040,169.45 7.3%

注：本期净利润4.38亿元，同比减少1.22亿元，下降21.8%，主要是被投资单位上海锅炉厂有限公司盈利能力下降，致使公司2007年从中获取的投资收益仅为1.58亿元，同比下降53%，造成公司利润有所下滑。
③ 现金流量分析

单位：元币种：人民币
增减幅
项 目 2007年 2006年 增 减
度%
经营活动产生的现金流量净额 68,568,477.93 79,948,580.55 -11,380,102.62 -14.2%
投资活动产生的现金流量净额 283,933,514.46 190,198,624.45 93,734,890.01 49.3%
筹资活动产生的现金流量净额 -244,216,882.71 -111,204,931.94 -133,011,950.77 -

注：
1、经营活动产生的现金流量净额为6,857万元，同比减少1,138万元，主要是公司工程成套部预付部分工程款所致。
2、投资活动产生的现金流量净额为28,393万元，同比增加9,373万元，主要是公司2007年收到联营企业的分红同比增加8,892万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额为-24,422万元,同比增加流出13,301万元，主要是公司在报告期内分配了2006年股利20,719万元。
〈5〉公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
①公司主要控股子公司情况

单位：万元 币种：人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
电站、输配电、机电设备、单机、配件，
上海输配电设备
工程成套 基建，技改成套项目，工程承包及配套 2,000.00 5,649 -275
有限公司
材料，输配电技术咨询，服务
上海电器进出口 经营和代理各类商品及技术的进出口业
进出口贸易 1,000.00 13,550 112
有限公司 务
上海互感器有限 电气机械及
互感器扩大量限装置 3,347.07 33,344 -388
公司 器材制造业
上海电气自动化 电气机械及
电气自动化设备等 3,000.00 2,596 -390
有限公司 器材制造业
上海继电器有限 电气机械及
继电器、继电保护控制屏及装置等 4,000.36 9,903 1
公司 器材制造业
上海电器陶瓷厂 电气机械及 高低压熔断器、低压电器元件、特种陶
4,618.82 5,799 118
有限公司 器材制造业 瓷
上海电气输配电
电气机械及 电气设备检测及本领域内的技术咨询、
试验中心有限公 1,750.00 1,872 81
器材制造业 技术服务、技术开发
司
设计、研发、生产、组装风电变换器、
上海电气森瑞
电气机械及 太阳能发电逆变器及监控系统以及其他
克斯电力电子 美元1,000 5,735 -428
器材制造业 相关产品，销售自产产品，并提供相关
有限公司
服务

注：
1、公司在2004年受让了上海输配电设备有限公司100%股权，目前公司以上海输配电设备有限公司的人员为班底，在公司内部组建工程成套部，报告期内，工程成套部完成销售额9.2亿元，因此大幅减少上海输配电设备有限公司主营收入，导致利润出现亏损。
2、由于上海互感器厂有限公司投资收益减少，致使公司亏损。
3、上海电气自动化有限公司承接项目较少，市场开拓力度尚待加强，暂未达到盈亏平衡点。
4、上海电气森瑞克斯电力电子有限公司为报告期内新组建公司，尚在建设阶段。
②投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币
占上市公
参股公司贡献的 司净利润
公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润

投资收益 的比重
(%)
电站锅炉、化工设
备，核电设备、工
上海锅炉厂有限公司 电站、锅炉 324,168,961.82 158,842,791.29 36.28%
业锅炉、特种锅炉，
建筑等钢结构
开发、设计、生产
变压器、整
上海阿海珐变压器有 额定电压为35KV
流器和电感 140,201,554.89 63,791,707.47 14.6%
限公司 及以上电力变压器
器制造
及各类特种变压器

及各类特种变压
器、电抗器（220KV
以上大型变压器以
出口、加工制造为
主），销售资产产
品，承接与本产品
相关的输配电工程
项目
设计、制造、装配、
集成断路器、各类
上海西门子开关有限 输配电产品
中压开关装置及其 121,271,519.50 54,572,183.78 12.5%
公司
零部件和相关配套
装置
生产低压空气断路
器、低压盘柜（包
上海施耐德配电电器 配电开关控
括半成品及零配 241,148,376.85 48,229,675.37 11.0%
有限公司 制设备制造
件），销售自产产
品

（三）对公司未来发展的展望
公司于2007年10月30日召开的第三次临时股东大会上通过了上海电气集团股份有限公司以换股方式吸收合并上海输配电股份有限公司议案。该议案现已获得国务院国资委和商务部的批文，目前申报文件已上报给中国证券监督管理委员会。
2008年公司将继续配合上海电气集团股份有限公司完成吸收合并的后续工作，办理相关业务的交接手续，吸收合并后，公司将成为上海电气集团股份有限公司的输配电产业集团。
公司将依托上海电气集团股份有限公司在火电、水电、核电、风电以及太阳能等各个领域的雄厚优势，拓展与之配套的各项输配电业务，并以此为契机，改善自身的薄弱环节，提高自身的核心竞争力和盈利能力，建设输配电产业基地，完善输配电产业格局。
4、公司面临的风险因素分析
⑴原材料大幅提价的风险。电力以及铜、铁、钢材等基础原材料的价格大幅上涨，直接增加公司的各项成本支出。公司将不断提高生产经营效率，尽可能减少成本上涨对公司整体业绩带来的压力。
⑵市场竞争加剧的风险。2008年中国GDP增速将放缓，输配电的市场竞争将更趋激烈，行业的利润率可能逐步下降。公司将围绕产业升级政策，加大技术开发力度，提升产品和企业竞争力，降低市场的系统性风险。
⑶投资收益的风险。07年公司的投资收益同比下降了25.9%，08年该风险仍然会存在。公司在加大控股企业的发展规模的同时，做好非控股企业的小股东，切实维护公司的合法权益，避免公司业绩产生明显的波动。
(四)执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果影响情况。
执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更未影响公司财务状况和经营成果。
(五)公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况

单位:万元
项目名称 项目金额 目前项目收益
组建上海电气森瑞克斯电力电子
3,140 -428
有限公司

注:
2007年3月5日，公司召开第三届董事会第十五次临时董事会会议，会议审议并通过了《关于组建合资企业上海电气森瑞克斯电力电子有限公司的议案》。合资企业投资总额2000万美元，注册资本1000万美元，其中公司出资510万美元，占合资公司51%股权。合资公司拟在上海康桥工业区购地建厂，预计购买土地使用权7000-10000m 2,建设厂房4000m 2,并将引进XANTREX TECHNOLOGYINC.具有世界先进的风电、太阳能变换器技术。公司目前尚处在工厂建设阶段。
(六)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
(1)公司于2007年3月5日召开第三届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于组建合资企业上海电气森瑞克斯电力电子有限公司的议案》。决议公告刊登在2007年3月6日的《上海证券报》、《证券时报》。
（2）公司于2007年4月10日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《审议公司2006年年度报告正文及摘要》、《审议公司2006年度董事会工作报告》、《审议公司2006年总经理工作报告》、《审议2006年独立董事述职报告》、《关于2006年度利润分配预案、公司2006年度财务决算和2007年财务预算报告》、《关于会计政策、会计估计变更的议案》、《修改<公司信息披露制度>的议案》。决议公告刊登在2007年4月12日的《上海证券报》、《证券时报》。
（3）公司于2007年4月20日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《公司2007年第一季度报告正文及摘要》、《关于召开2006年度股东大会的议案》。决议公告刊登在2007年4月21日的《上海证券报》、《证券时报》。
（4）公司于2007年5月18日召开第三届董事会第十六次临时会议，会议审议通过了《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于制定《董事会审计委员会工作细则》的议案》、《关于公司董事会换届选举的预案》。决议公告刊登在2007年5月19日的《上海证券报》、《证券时报》。
（5）公司于2007年5月30日召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于调整独立董事薪酬的预案》、《关于选举董事会战略委员会成员人选的议案》、《关于选举董事会提名委员会成员人选的议案》、《关于选举董事会审计委员会成员人选的议案》、《关于选举董事会薪酬与考核委员会成员人选的议案》、《关于传奇电气（沈阳）有限公司吸收合并抚顺传奇套管有限公司的议案》、《关于公司2007年发行企业短期融资券的预案》、《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机关的预案》。决议公告刊登在2007年6月1日的《上海证券报》、《证券时报》。
（6）公司于2007年6月27日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于中国证监会上海证监局巡检发现问题的整改报告》、《关于审议公司<法人治理专项活动自查报告>的议案》、《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2007年6月30日的《上海证券报》、《证券时报》。
（7）公司于2007年7月20日召开第四董事会第一次临时会议，会议审议通过了《关于组建上海电气特高压设备制造基地的预案》。决议公告刊登在2007年7月21日的《上海证券报》、《证券时报》。
（8）公司于2007年8月13日召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《公司2007年半年度报告正文及摘要》、《关于修改〈上海输配电股份有限公司总经理工作细则〉的议案》、《关于审议〈上海输配电股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》、《关于拟承接苏丹重大工程项目的议案》。决议公告刊登在2007年8月15日的《上海证券报》、《证券时报》。
(9)公司于2007年8月30日召开第四届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于控股股东上海电气集团股份有限公司换股吸收合并本公司的预案》。决议公告刊登在2007年8月31日的《上海证券报》、《证券时报》。
(10)公司于2007年10月22日召开第四届董事会第三次临时会议，会议审议通过了《审议关于上海电气集团股份有限公司以换股方式吸收合并上海输配电股份有限公司的预案》、《审议关于公司与上海电气集团股份有限公司拟签署之合并协议的预案》、《审议关于报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的预案》、《审议关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2007年10月23日的《上海证券报》、《证券时报》。
（11）公司于2007年10月25日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《2007年第三季度报告》、《关于对上海电器陶瓷厂有限公司增资的议案》、《关于签署内蒙古准格尔市友谊发电厂2 660MW超超临界直接冷机组工程设备订货合同的预案》

。决议公告刊登在2007年10月27日的《上海证券报》、《证券时报》。
（12）公司于2007年12月27日召开第四届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于2008年公司对下属企业提供综合授信额度担保的预案》、《关于对人民电器厂担保额度7200万元的议案》、《关于对上海互感器厂有限公司担保额度5000万元的议案》、《关于对上海电器陶瓷厂有限公司担保额度1200万元的预案》、《关于对上海电器进出口有限公司担保额度8400万元的预案》、《关于上海继电器有限公司担保额度600万元的议案》、《关于对上海电气森瑞克斯电力电子有限公司担保额度1000万余的议案》、《关于上海西恩迪蓄电池有限公司担保额度4000万元的议案》、《关于对上海库柏电力电容器有限公司担保额度2000万元的议案》、《关于签署内蒙古能源发电投资有限公司准大发电厂#3、#4（2 300MW）空冷矸石机组工程订货合同的议案》。决议公告刊登在2007年12月28日的《上海证券报》、《证券时报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。根据公司2006年度股东大会通过的公司2006年度利润分配方案，以2006年末总股本517965452为基数,向全体股东每10股派发现金红利4元(含税),每股税前红利金额0.4元。公司于2007年6月8日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登派发公司2006年度分红派息实施公告，并于2007年6月18日实施现金红利发放。
3、董事会对下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司已经按规定于2007年5月设立了董事会审计委员会，审计委员会中独立董事占多数，其中独立董事江秋霞女士是会计专业人士,并担任审计委员会主任委员。董事会审计委员会于2008年第一次会议上审议并通过了《公司2007年度审计报告》。
4、董事会对下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
公司已经按规定于2007年5月设立了董事会薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会中独立董事占多数。公司在第三届董事会第十六次临时会议上审议并通过了关于制定关于制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案。董事会薪酬与考核委员会于2008年第一次会议上审议并通过了《关于公司高级管理人员2007年考核与报酬的提案》。
（七）利润分配或资本公积金转增预案
经立信会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度实现税后归属于上市公司股东的净利润440,663,494.88元。按新会计准则追溯调整后期初未分配利润为938,472,157.06元，因此公司本年度可供分配利润为1,379,135,651.94元。根据《公司法》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积金44,967,746.44元(含子公司提取数)。另外，2006年度的现金红利在2007年发放，减少本年未分配利润207,186,179.59元。提取盈余公积和发放2007年度红利后，期末未分配利润为1,126,981,725.91元。
《上海电气集团股份有限公司以换股方式吸收合并上海输配电股份有限公司之合并协议》中规定，在过渡期内，双方均不得以任何方式宣布或进行任何利润分配。因此公司2007年度不分配，不转增。
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、公司第三届监事会第七次临时会议于2007年1月19日召开，会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席议案》，决议公告刊登在2007年1月20日的《上海证券报》、《证券时报》。
2、公司第三届监事会第十六次会议于2007年4月10日召开，会议审议并通过了《审议公司2006年度监事会工作报告》、《审议公司2006年度报告正文及摘要》，决议公告刊登在2007年4月12日的《上海证券报》、《证券时报》。
3、公司第三届监事会第十七次会议于2007年4月20日召开，会议审议并通过了《公司2007年第一季度报告正文及摘要》。决议公告刊登在2007年4月21日的《上海证券报》、《证券时报》。
4、公司第三届监事会第八次临时会议于2007年5月18日召开，会议审议并通过了《关于监事会换届选举的预案》。决议公告刊登在2007年5月19日的《上海证券报》、《证券时报》。
5、公司第四届监事会第一次会议于2007年5月30日召开,会议审议并通过了关于选举公司第四届监事会监事会主席的议案。决议公告刊登在2007年6月1日的《上海证券报》、《证券时报》。
6、公司第四届监事会第二次会议于2007年8月13日召开，会议审议并通过了公司2007年半年度报告正文及摘要。决议公告刊登在2007年8月15日的《上海证券报》、《证券时报》。
7、公司第四届监事会第三次会议于于2007年10月25日召开，审议并通过了公司2007年第三季度报告正文及摘要。决议公告刊登在2007年10月27日的《上海证券报》、《证券时报》。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营、依法管理以及公司的内部控制制度做了进一步的补充和完善，公司董事会在报告期内召开的历次会议及决策程序均合法、合规，不存在违法行为或损害公司和股东利益的情况。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查。通过对2007年度报告的审议、审核，公司财务报告能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司收购出售资产、关联交易情况的独立意见
报告期内，公司没有重大收购出售资产的事项。公司各项关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益。
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
本年度公司无收购资产情况。
2、出售资产情况
本年度公司无出售资产情况。
3、吸收合并情况
上海输配电股份有限公司于2007年8月30日和2007年10月22日召开董事会，审议并通过了《关于上海电气集团股份有限公司以换股方式吸收合并上电股份的预案》，确定了本次换股吸收合并的换股价格和换股比例，本次换股吸收合并的换股比例为1:7.32，即1股上电股份的股份换取7.32股上海电气集团股份有限公司为本次换股吸收合并而发行的境内上市人民币普通股，即使上海电气（2727.HK）和上电股份（600627.SH）的股票价格发生波动，合并双方的董事会也不会协商调整换股价格和换股比例，或向各自股东大会提交包含新的换股价格和换股比例的合并方案。
本次换股吸收合并与上海电气集团股份有限公司发行A股同时进行，互为前提，上海电气集团股份有限公司所发行的A股全部用于换股吸收合并上电股份，其发行A股行为和换股吸收合并交易已获得双方股东大会批准，并取得国务院国资委、商务部的批准或核准。公司于2007年11月8日召开2007年第三次临时股东大会，审议并通过了关于上海电气集团股份有限公司以换股方式吸收合并公司的预案、《上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司预案说明书》的预案、关于公司与上海电气集团股份有限公司拟签署《合并协议》的预案、关于报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的预案。
2007年11月13日，公司刊登上海输配电股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司吸收合并本公司获得国资委批复的公告，公司接到上海电气集团股份有限公司通知，上海电气收到国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权[2007]1230号《关于上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司涉及的国有股权管理有关问题的批复》，原则同意上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司方案。
2008年3月19日，公司刊登上海输配电股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司吸收合并上海输配电股份有限公司获得商务部原则批复的公告，公司接到上海电气集团上海电气集团股份有限公司收到中华人民共和国商务部出具商资批（2007）2263号《商务部关于原则同意上海电气集团股份有限公司吸收合并上海输配电股份有限公司的批复》，本次换股吸收合并事项尚需获得中国证券监督管理委员会的审核通过，相关报批程序正在办理过程中。
(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易

单位:万元币种:人民币
向关联方采购产品和接受劳
向关联方销售产品和提供劳务
务
关联方 关联关系
占同类交易金 占同类交易
交易金额 交易金额
额的比重% 金额的比重%
上海电气临港重型机械装备有限公司 同一母公司 2,401.89 0.82%
上海轨道交通设备发展有限公司 同一母公司 12,497.07 4.29%
上海重型机器厂有限公司 同一母公司 4,864.68 1.67%
上海电气自动化设计研究所有限公司 同一母公司 253.34 0.30%
上海电缆厂有限公司 同一最终控制人 1,076.90 0.37%
上海鼓风机厂有限公司 同一最终控制人 316.24 0.13%
上海电器工业有限公司 同一最终控制人 972.56

0.33%
合计 21,813.10 569.58

注：
公司2001年度股东大会审议并通过了《关于审议公司拟与上海电气（集团）总公司签订〈产品配套协作框架协议〉的议案》，《产品配套协作框架协议》规定为共同获取市场份额,降低双方的交易成本,建立快速市场反应机制,预计每年有不超过15亿元的电站、锅炉、输配电及工业自动化产品,以及与之相关的相互配套业务。2007年，公司与上海电气（集团）总公司及其下属企业的业务往来为22,382.68万元。
公司2003年度股东大会审议并通过《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签订〈综合业务往来框架协议〉的议案》，《综合业务往来框架协议》规定上海电气集团财务有限责任公司向公司
(包括公司所属企业、全资、控股子公司)提供贷款余额不超过公司上年末净资产的50%。2007上海电气集团财务有限责任公司向公司及其下属企业贷款27,000万元。
2、资产、股权转让的重大关联交易报告期内，公司无资产、股权转让的重大关联交易。
3、其他重大关联交易报告期内，公司无其他重大关联交易。
4、关联债权债务往来

单位:万元 币种:人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联关系
关联方 发生额 余额 发生额 余额
上海电气(集团)南 同一最终控
126.33
方实业公司 制人 0.00
上海电气(集团)总 最终控制人
159.95 100.18 2788.26
-6.33
公司
上海电气集团股份 母公司
44.84
-284.76
有限公司
上海电气自动化设 同一母公司
97.07 23.41 79.18
-10.00
计研究所有限公司
上海电器工业有限 同一最终控
150.00 62.26 147.00
42.56
公司 制人
上海电站辅机厂有 同一母公司
0.00
-4.98
限公司
上海轨道交通设备 同一母公司
26.74
22.58
发展有限公司
上海环保工程成套 同一母公司
70.13
-15.37
有限公司
上海石川岛脱硫工 同一母公司
0.00
-3.3
程有限公司
同一最终控
上海压铸机厂 0.00 9.86
制人
上海重型机器厂有 同一母公司
1,629.42
701.35
限公司
同一最终控
上海电缆厂有限公司 659.43 659.43 -9.02 127.15
制人
同一最终控
上海电瓷厂 8.55 4.64
制人
上海南洋电机有限 同一最终控
0.00 -26.04 152.60 152.60
公司 制人
上海三菱电梯有限
同一母公司 0.61 -25.71
公司
同一最终控
上海新上砂磨料磨
0.00 -41.19 6.52 6.52
具有限公司 制人
同一最终控
上海电器股份有限公 9.98
司变压器厂 制人
上海电气(集团)上
同一母公司 -0.33 0.43
海电机厂有限公司
同一最终控
上海鼓风机厂有限公 26.40 170.00
司 制人
同一最终控
上海沪江机械厂有限 2.00
公司 制人
同一最终控
上海起重运输机械厂 0.80
制人
上海汽轮发电机有限 同一母公司 -30.00 16.00
公司
上海汽轮机厂有限公 同一母公司 -180.00 246.50
司

同一最终控
上海市机械设备进出 0.13
口有限公司 制人
同一最终控
上海液压气动总公司 24.44
制人
同一最终控
上海电机（集团）公 2.05 5.45
司绝缘材料厂 制人
上海动力设备有限公 同一母公司 37.4 37.40
司
上海电气临港重型
同一母公司 537.89 -557.66
机械

装备有限公司
合计 1,110.34 2,885.47 729.36 3,256.18

注：
上述关联交易属于正常的生产经营活动。
报告期内，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1,110.34万元。上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额2,885.47万元。
5、关联方担保事项
截止2007年12月31日公司因提供债务担保形成的或有事项

单位：元
对本公司的财
被担保单位 担保总额度 实际担保金额 债务到期日
务影响
关联方：
上海阿海珐变压器有限公司 45,830,000.00 2,941,575.64 2008年10月19日 无
上海阿海珐电力自动化有限
公司 16,400,000.00 86,920.00 2008年12月31日 无
上海库柏电力电容器有限公
司 19,250,000.00 19,250,000.00 2008年5月24日 无
小 计 81,480,000.00 折合人民币34,887,695.64

(四)托管情况
本年度公司无重大托管事项。
(五)承包情况
本年度公司无重大承包事项。
(六)租赁情况
本年度公司无重大租赁事项。
(七)担保情况

单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
是否
担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 履行 是否为关联方担保
完毕
上海阿海
连带责任担保 2002.10.20-
珐变压器 2002.10.20 294.16 否 否
2008.10.19
有限公司
上海阿海
珐电力自 2002.10.28-
2003.5.1 8.69 连带责任担保 否 否
动化有限 2008.12.31
公司
上海库柏
电力电容 2007.5.25-2
2007.5.25 1,925.00 连带责任担保 否 否
器有限公 008.5.24
司
报告期内担保发生额合计 10,225.78
报告期末担保余额合计 12,243.56①
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 1,497.62
报告期末对控股子公司担保余额合计 1,497.62
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 13,741.18
担保总额占公司净资产的比例(%)
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 .
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务
1,925.00
担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 1,925.00

注：1、报告期内公司担保余额（不包括控股子公司）为12,243.56万元，其中公司参股企业上海锅炉厂有限公司为关联公司担保20,440.23万元，公司按照投资比例49%计算，担保金额为10,015.71万元。
(八)委托理财
本年度公司无委托理财事项。
(九)其他重大合同
1、公司第四届董事会第三次会议于2007年8月13日在公司总部会议室召开,与会董事经认真审议，一致同意与中国机械设备进出口公司签订《苏丹第三条输电线路RABAK－ELOBAID输电线路项目中的的Um Rwaba、ElRahad和ElObaid三个变电站工程承包合同》,双方于2007年9月正式签订该合同，合同价款为2.475亿元人民币。该合同的签署和履行不会对本公司业务独立性构成不利影响。本公司的主要业务不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。该合同的生效实施将为本公司在开展海外业务方面积累经验，对今后进一步拓展同类业务产生积极地影响，但对公司未来的各会计年度的净利润贡献较小。该合同为承包合同，分期预付款，相对风险较小。（详见2007年8月15日的《上海证券报》、《证券时报》刊登的上海输配电股份有限公司重大合同公告）。
2、公司第四届董事会第四次临时会议于2007年12月27日召开，与会董事经认真审议，一致同意与内蒙古能源发电投资有限公司准大发电厂签订《汽轮发电机订货合同》、《锅炉订货合同》和《汽轮机订货合同》。该合同的签署和履行不会对本公司业务独立性构成不利影响。本公司的主要业务不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。该合同的生效实施将为本公司在开展电厂业务方面积累经验，对今后进一步拓展同类业务产生积极地影响，但对公司未来的各会计年度的净利润贡献较小。该合同为供货合同，分期付款，相对风险较小。内蒙古准大发电厂筹建已得到国家发展和改革委员会的审批。（详见2007年12月28日的《上海证券报》、《证券时报》刊登的上海输配电股份有限公司重大合同公告）。
3、公司第四届董事会第五次临时会议于2008年2月1日召开，审议并通过了《关于拟承接斯里兰卡重大工程合同项目的议案》，合同价款：0.2498亿美元加1.82354亿人民币。该合同的签署和履行不会对本公司业务独立性构成不利影响，本公司的主要业务不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。该合同的生效实施将为本公司在开展输配电工程成套业务方面积累经验，对今后进一步拓展同类业务产生积极地影响，但对公司未来的各会计年度的净利润贡献较小。该合同分期付款，相对风险较小。但其中50%的价款以美元支付，公司拟通过银行锁定汇率，减少外汇风险。（详见2008年2月2日的《上海证券报》、《证券时报》刊登的上海输配电股份有限公司重大合同公告）。
(十)承诺事项履行情况
1、法定承诺

股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注
详见2007年11月1
公司全体非流通股股东履 日的《上海输配电股
自本次股权分置改革方 行了此承诺，本次有限售
份有限公司关于有
公司全体非流通股股东 案实施之日起十二个月 条件的流通股上市流通日
限售条件的流通股
内不上市交易或转让。 为2007年11月7日，上
市数量为33,158,249股。

上市公告》。
2、特别承诺
股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注
自本次股权分置改革方
报告期内，上海电气集
上海电气集团股份有限 案实施之日起三十六个
团股份有限公司遵守了
公司 月内不在上海证券交易
本承诺。
所挂牌交易出售。

(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。支付其年度审计工作的酬金共约155万元。截至本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了2年审计服务。
(十二)公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司及董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十三)其它重大事项
报告期内，公司无其它重大事项。
（十四）公司内部控制制度的建设情况
公司具有较完备的内部控制制度，包括产品研发及生产、收购、出售资产、对外投资、财务会计、担保和借款、信息披露、人力资源信息系统等。为进一步建立健全公司内部控制制度，完善公司治理规则体系，提高公司运行质量，报告期内，公司管理层对不同层面的制度进行了全面梳理、修订，同时明确了内部控制检查监督部门，并有计划的将工作重点由制度的建立修订、颁布转移到检查、监督和执行上，公司比照上交所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制引导》，进一步完善和补充了公司内部控制制度的建设，使内部控制制度发挥了更大的作用。同时，公司设有独立的审计室，配备专职审计人员，负责公司各项审计工作，且根据公司的实际情况制定了相应的《内部审计制度》和《内部审计实施细则》，采取定期与不定期的对子公司、联营公司进行审计，实施内部稽核。2007年公司成立了董事会审计委员会，对公司内控工作进行了全面的监督，更加规范了公司的运作。
（十五）信息披露索引

刊载的互联网站
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期
及检索路径
上海输配电股份有限公司2007年第 证券时报 第C1版
2007年1月20日
一次临时股东大会决议公告 上海证券报 第47版 www.sse.com.cn
上海输配电股份有限公司第三届监 证券时报 第C1版
2007年1月20日
事会第七次临时会议决议公告 上海证券报 第47版 www.sse.com.cn

证券时报 第A8版
上海输配电股份有限公司第三届董
2007年3月6日
事会第十五次临时会议决议公告 www.sse.com.cn
上海证券报 第D36版
证券时报 第C33版
上海输配电股份有限公司第三届董
2007年4月12日
事会第十九次会议决议公告 www.sse.com.cn
上海证券报 第D13版
证券时报 第C33版
上海输配电股份有限公司第三届监 2007年4月12日
事会第十六次会议决议公告 www.sse.com.cn
上海证券报 第D13版
证券时报 第C29版
上海输配电股份有限公司第三届董
事会第二十次会议决议公告 2007年4月21日 www.sse.com.cn
上海证券报 第71版
证券时报 第C29版
上海输配电股份有限公司第三届监
事会第十七次会议决议公告 2007年4月21日 www.sse.com.cn
上海证券报 第71版
证券时报 第C13版
上海输配电股份有限公司第三届董
事会第十六次临时会议决议公告； 2007年5月19日 www.sse.com.cn
上海证券报 第34版
证券时报 第C13版
上海输配电股份有限公司第三届监
事会第八次临时会议决议公告 2007年5月19日 www.sse.com.cn
上海证券报 第34版
证券时报 第C8版
上海输配电股份有限公司2006年度
股东大会决议公告 2007年5月31日 www.sse.com.cn
上海证券报 第D19版
证券时报 第A12版
上海输配电股份有限公司第四届董
事会第一次会议决议公告 2007年6月1日 www.sse.com.cn
上海证券报 第D13版
证券时报 第A12版
上海输配电股份有限公司第四届监
事会第一次会议决议公告 2007年6月1日 www.sse.com.cn
上海证券报 第D13版
上海输配电股份有限公司第四届董 证券时报 第C21版
事会第二次会议决议公告暨公司召
2007年6月30日 www.sse.com.cn
开临时股东大会的通知 上海证券报 第54版
证券时报 第C21版
关于中国证监会上海监管局巡检发
现问题的整改报告 2007年6月30日 www.sse.com.cn
上海证券报 第54版
证券时报 第C21版
上海输配电股份有限公司治理自查
报告及整改计划 2007年6月30日 www.sse.com.cn
上海证券报 第54版
证券时报 第C8版
上海输配电股份有限公司第四届董
事会第一次临时会议决议公告 2007年7月21日 www.sse.com.cn
上海证券报 第22版
证券时报 第C9版
上海输配电股份有限公司2007年
第二次临时股东大会决议公告 2007年8月3日 www.sse.com.cn
上海证券报 第D28版
证券时报 第C28版
上海输配电股份有限公司2007年
2007年8月15日 www.sse.com.cn
半年度报告摘要
上海证券报 第D42版

证券时报 第C28版
上海输配电股份有限公司第四届董
2007年8月15日 www.sse.com.cn
事会第三次会议决议公告
上海证券报第D42版

证券时报 第C28版
上海输配电股份有限公司第四届监
2007年8月15日 www.sse.com.cn
事会第二次会议决议公告
上海证券报第D42版
证券时报 第C4版
上海输配电股份有限公司第四届董
2007年8月31日 www.sse.com.cn
事会第二次临时会议公告
上海证券报第D95版
上海输配电股份有限公司第四届董 证券时报 第C13版 2007年10月23
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事会第三次临时会议决议公告 上海证券报 第D33版 日
上海电气集团股份有限公司董事会
与上海输配电股份有限公司董事会 证券时报 第C13版
2007年10月23
关于上海电气集团股份有限公司换 www.sse.com.cn
日
股吸收合并上海输配电股份有限公 上海证券报 第D33版
司预案说明书
证券时报 第C13版
上海输配电股份有限公司独立董事