长安信息产业(集团)股份有限公司2007年年度报告

目录

一、重要提示 ......................................................................... 3
二、公司基本情况简介 ................................................................. 3
三、主要财务数据和指标： ............................................................. 3
四、股本变动及股东情况 ............................................................... 4
五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9
六、公司治理结构 .................................................................... 12
七、股东大会情况简介 ................................................................ 15
八、董事会报告 ...................................................................... 16
九、监事会报告 ...................................................................... 19
十、重要事项 ........................................................................ 19
十一、财务会计报告 .................................................................. 25
十二、备查文件目录 .................................................................. 50


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一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、独立董事冯涛，因公出差无法出席本次会议，书面委托独立董事樊光鼎代为表决。
3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人蔡世杰，主管会计工作负责人贾安国及会计机构负责人 （会计主管人员）冯源应当声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：长安信息产业(集团)股份有限公司
公司法定中文名称缩写：长安信息
公司英文名称：CHANG AN INFORMATION INDUSTRY （GROUP）CO.,LTD
公司英文名称缩写：CIIC
2、 公司法定代表人：蔡世杰
3、 公司董事会秘书：高艳
电话：029-82214266
传真：029-82233943
E-mail ：cadsh@pub.xaonline.com
联系地址：陕西省西安市友谊东路41 号
4、 公司注册地址：陕西省西安市友谊东路41 号
公司办公地址：同注册地址
邮政编码：710054
公司国际互联网网址：http://www.changxin.com
公司电子信箱：cainfor@pub.xaonline.com
5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
6、 公司A 股上市交易所：上海证券交易所
公司A 股简称：*ST 长信
公司A 股代码：600706
7、 其他有关资料
公司首次注册登记日期：1992 年 12 月28 日
公司首次注册登记地点：西安市友谊东路 15 号
公司第 1 次变更注册登记日期：1996 年 8 月26 日
公司第 1 次变更注册登记地址：西安市友谊东路41 号
公司法人营业执照注册号：6100001005411 2/2
公司税务登记号码：610103220537563
公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西单中水大厦205 室

三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币

项目 金额

营业利润 -41,809,950.70
利润总额 26,653,913.35

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归属于上市公司股东的净利润 6,497,013.87
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -84,742,112.86
经营活动产生的现金流量净额 -13,980,574.27

(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -307,747.68
债务重组损益 131,865,207.99
长期股权处置收益 3,572,749.63
担保损失 -8,381,520.00
公允价值产生的损益 -173,960.00
交易性金融资产出售损益 361,488.85
罚款支出 -311,903.85
除上述各项之外的其他营业外收支净额 705,425.13
所得税影响 -21,455,554.21
归少数股东的非经常性损益 -14,635,059.13
合计 91,239,126.73

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币

主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年

营业收入 308,985,317.26 213,532,532.93 44.70 281,678,986.68
利润总额

26,653,913.35 -130,274,873.59 120.46 -62,160,246.21
归属于上市公司股东的净利润 6,497,013.87 -113,736,152.26 105.71 -73,878,371.00

归属于上市公司股东的扣除非经常
-84,742,112.86 -112,670,191.54 24.79 -74,980,611.51
性损益的净利润
基本每股收益 0.07 -1.30 105.38 -0.85
稀释每股收益 0.07 -1.30 105.38 -0.85

扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.97 -1.29 24.81 -0.86
益
全面摊薄净资产收益率（%） 21.82 -480.37 增加 502.19 个百分点 -55.41
加权平均净资产收益率（%） 24.13 -148.74 增加 172.87 个百分点 -43.40

扣除非经常性损益后全面摊薄净资
-284.66 -475.86 增加 191.20 个百分点 -56.24
产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净
-314.73 -147.35 减少 167.38 个百分点 -44.04
资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 -13,980,574.27 7,067,416.82 -297.82 25,404,686.15
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.16 0.08 -300.00 0.29

本年末比上年末增
2007 年末 2006 年末 2005 年末
减(%)
总资产 828,556,796.84 1,322,571,331.56 -37.35 1,412,800,894.56
所有者权益（或股东权益） 29,769,798.56 23,676,927.77 25.73 133,333,080.03
归属于上市公司股东的每股净资产 0.34 0.27 25.93 1.53

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况
1、股份变动情况表

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单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比 例 发 行 送 公 积 金 比 例
数量 其他 小计 数量
(%) 新股 股 转股 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 10,877,987 12.46 -4,366,672 -4,366,672 6,511,315 7.46
3、其他内资持股 27,705,427 31.72 -9,250,984 -9,250,984 18,454,443 21.13

其中：
境内法人持股 27,705,427 31.72 -9,250,984 -9,250,984 18,454,443 21.13

境内自然人持股
4、外资持股

其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份
38,583,414 44.18 -13,617,656 -13,617,656 24,965,758 28.59
合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 48,750,027 55.82 13,617,656 13,617,656 62,367,683 71.41

2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
无限售条件流通
48,750,027 55.82 13,617,656 13,617,656 62,367,683 71.41
股份合计
三、股份总数 87,333,441 100 0 0 87,333,441 100

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
上表所列各项股份变动的原因为公司有限售条件的流通股限售期满解禁所致．

2、限售股份变动情况表
单位:股
年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售 解除限售
股东名称
数 股数 限售股数 数 原因 日期
西安万鼎实业（集 股 改 2009 年5 月
11,071,743 0 0 11,071,743
团）有限公司 锁定 11 日
陕西省投资集团 股 改 2007 年5 月
10,877,987 4,366,672 0 6,511,315
（有限）公司 锁定 25 日
陕西省裕华金属机 股 改 2007 年5 月
1,007,679 1,007,679 0 0
电有限公司 锁定 25 日
广州名盛投资有限

股 改 2007 年5 月
1,107,174 1,107,174 0 0
公司 锁定 25 日
西安市商业银行股 股 改 2007 年5 月
1,107,174 1,107,174 0 0
份有限公司 锁定 25 日
航天总公司第四研 股 改 2007 年5 月
1,107,174 1,107,174 0 0
究院 锁定 25 日
上海怡亚印刷实业 股 改 2007 年5 月
681,338 681,338 0 0
有限公司 锁定 25 日
西安飞机工业集团 664,305 664,305 0 0 股 改 2007 年5 月

4





财务公司 锁定 25 日
宜兴市华城装饰材 股 改 2007 年5 月
425,837 425,837 0 0
料有限公司 锁定 25 日
陕西省纺织工业供 股 改 2007 年5 月
332,152 332,152 0 0
销公司 锁定 25 日
陕西省城镇建设开 股 改 2007 年5 月
301,957 301,957 0 0
发总公司 锁定 25 日
陕西省交通厅征费 股 改 2007 年5 月
287,865 287,865 0 0
稽查局 锁定 25 日
上海汇丽（集团） 股 改 2007 年5 月
110,717 110,717 0 0
宝山经营部 锁定 25 日
陕西省纺织大新实 股 改 2007 年5 月
110,717 110,717 0 0
业公司 锁定 25 日
陕西开凯贸易发展 股 改 2007 年5 月
76,395 76,395 0 0
有限责任公司 锁定 25 日
股 改 2007 年6 月
陕建上证 1,430,000 1,430,000 0 0
锁定 13 日
深圳市通乾投资股 股 改 2007 年6 月
500,500 500,500 0 0
份有限公司 锁定 13 日
其他非流通股股东 股 改
7,382,700 0 0 7,382,700
合计 锁定
合计 38,583,414 13,617,656 24,965,758 — —

3、证券发行与上市情况
(1) 前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
1 ）、1996 年05 月 16 日，公司13,561,500 股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。
2 ）、1997 年 10 月 23 日，公司向股东配售发行股票，发行价格每股 4.00 元人民币，发行数量
20,213,271 股。
3 ）、2001 年01 月 12 日公司14,581,086 股转配股上市流通。
4 ）、2006 年 4 月 12 日，公司召开股权分置改革相关股东会议（网络投票时间为2006 年 4 月 10
日至4 月 12 日），审议通过股权分置改革方案（每 10 股送3 股,共送出 11,250,006 股），原未上市流通
股份由49,833,420 股变为有限售条件的流通股 38,583,414 股，公司流通股份由 37,500,021 股变为无限
售条件流通股48,750,027 股，公司股份总数不变。公司股票复牌日为2006 年 5 月 11 日。
5 ）、公司原有限售条件的流通股38,583,414 股，其中有 11,687,156 股于2007 年 5 月25 日上市流
通（详见2007 年 5 月22 日《上海证券报》、《中国证券报》），有 1,930,500 股于2007 年 6 月 13 日上市
流通（详见2007 年6 月8 日《上海证券报》、《中国证券报》），截止本报告期末，公司有限售条件的流
通股24,965,758 股，无限售条件的流通股 62,367,

683 股。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 9,568
前十名股东持股情况
持股比 报告期内 持有有限售条 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股总数
例(%) 增减 件股份数量 数量
西安万鼎实业（集 境内非国有法 12.68 11,071,743 11,071,743 质

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团）有限公司 人 押 5,200,000
陕西省投资集团（有
国有法人 7.46 6,511,315 -4,366,672 6,511,315
限）公司
陕西省国际信托投 冻
其他 4.47 3,900,000 3,900,000
资股份有限公司 结 3,900,000
陕建上证 其他 1.64 1,430,000
黄帮雅 境内自然人 1.49 1,300,000
海 通 - 汇 丰 -ABN
未知 1.39 1,213,204
AMRO BANK N.V.
西安市商业银行股
其他 1.27 1,107,174
份有限公司
航天总公司第四研
其他 1.27 1,107,174
究院
单育 境内自然人 1.03 900,000
李文程 境内自然人 1.03 895,900
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数
股东名称 股份种类
量
陕建上证 1,430,000 人民币普通股
黄帮雅 1,300,000 人民币普通股
海通-汇丰-ABN AMRO BANK N.V. 1,213,204 人民币普通股
西安市商业银行股份有限公司 1,107,174 人民币普通股
航天总公司第四研究院 1,107,174 人民币普通股
单育 900,000 人民币普通股
李文程 895,900 人民币普通股
徐宝金 700,000 人民币普通股
周晋辉 699,200 人民币普通股
岳淑秋 650,000 人民币普通股
公司未知上述股东之间有无关联关系或属于《上市公司股东持股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。
1、报告期内，公司第二大股东陕西省投资集团（有限）公司持有的公司有限售条件的流通股上市流通后，其减持
4,366,672 股。详见2007 年 5 月30 日《上海证券报》、《中国证券报》。
2、公司第一大股东西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司原社会法人股中的 1000 万股于2005 年9 月9 日质
押给西安万科置业有限责任公司，其中480 万股于2006 年 5 月8 日解除质押，详见2006 年 5 月 11 日《上海证券报》、
《中国证券报》。
3、公司第一大股东西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司有限售条件流通股950 万股被陕西省高级人民法院
依法冻结，期限2007 年4 月 12 日-2007 年 10 月 11 日，详见2007 年4 月 14 日《上海证券报》、《中国证券报》。
4、公司第一大股东西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司有限售条件流通股 11,071,743 股被西安市中级人民
法院依法冻结，期限2007 年4 月 11 日-2008 年4 月 10 日，详见2007 年4 月 14 日《上海证券报》、《中国证券报》。
5、西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司 11,071,743 股社会法人股被西安市中级人民法院依法继续轮候冻结，
续冻期限一年（2007 年 8 月9 日-2008 年 8 月8 日），详见2007 年 8 月 11 日《上海证券报》、《中国证券报》。
6、西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司430 万股限售流通股被西安市莲湖区人民法院依法判决给陕西盛康
贸易有限公司，详见2008 年01 月 18 日《上海证券报》、《中国证券报》。

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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上
持有的有 市交易情况
序 有限售条件
限售条件 可上市 新增可上 限售条件
号 股东名称
股份数量 交易时 市交易股
间 份数量
2009 年 自股权分置改革方案实施之日起36 个月内不上市交易或转
5 月 11 4,366,672 让，自36 个月锁定期后，通过证券交易所挂牌交易出售原
日 非流通股股份，出售数量占长安信息股本总数的比例在 12
西安万鼎实

2010 年 个月内不超过 5％，在24 个月内不超过 10％。
1 业（集团）有 11,071,743 5 月 11 4,366,672 36 个月的锁定期满之日起 24 个月内,通过上海证券交易所
限公司 日 挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于 7.02 元（2006
2011 年 年3 月6 日股权分置改革提示性公告前30 个交易日平均收
5 月 11 2,338,399 盘价格的 150%）。
日
2008 年 根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，自改革方
5 月 11 4,366,672 案实施之日起 12 个月锁定期后，通过证券交易所挂牌出售
陕西省投资
日 原非流通股股份，出售数量占长安信息股本总数的比例在
2 集团（有限） 6,511,315
2009 年 12 个月内不超过 5%，在24 个月内不超过 10%。
公司
5 月 11 2,144,643
日
陕西省国际 未按股权分置改革方案支付对价，根据股权分置改革说明
3 信托投资股 3,900,000 书暂未上市流通。
份有限公司
北京通三益 未按股权分置改革方案支付对价，根据股权分置改革说明
4 保健食品有 858,000 书暂未上市流通。
限责任公司
海南北岛国 未按股权分置改革方案支付对价，根据股权分置改革说明
5 际实业有限 715,000 书暂未上市流通。
公司
北京弘顺商 未按股权分置改革方案支付对价，根据股权分置改革说明
6 务咨询有限 650,000 书暂未上市流通。
公司
上海宏开升 未按股权分置改革方案支付对价，根据股权分置改革说明
7 集装箱有限 600,000 书暂未上市流通。
公司
北京市肯思 未按股权分置改革方案支付对价，根据股权分置改革说明
特信息咨询 书暂未上市流通。
8 466,700
服务有限责
任公司
陕西银孚投 未按股权分置改革方案支付对价，根据股权分置改革说明
9 资策划有限 143,000 书暂未上市流通。
公司
上海金阜贸 未按股权分置改革方案支付对价，根据股权分置改革说明
10 50,000
易有限公司 书暂未上市流通。

2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：西安万鼎实业（集团）有限公司
法人代表：蔡世杰
注册资本：120,000,000 元
成立日期：1995 年 8 月21 日
主要经营业务或管理活动：商品房开发、销售；机电产品（不含汽车）的销售；金属产品（不含稀贵
专控金属）的开发、加工、销售。

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西安万鼎实业（集团）有限公司由蔡世杰先生持股 25 ％，薛峰先生持股21.67 ％，刘世雄先生持
股 11.6％。蔡世杰先生，国籍中国，无其他国家或地区居留权，曾获得"陕西省第五届杰出青年企业家
"、"西安市第五届优秀青年企业家"等称号，任西安万鼎实业（集团）有限公司董事长、西安市青年企
业家协会副会长、公司第三届、第四届、第五届董事会董事长。
(2) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
被 报告 报告期被授予的股权激励 是否
持
授 期内 情况 在股
有
予 从公 东单
本
年 年 的 股 司领 位或
公 变
初 末 限 份 取的 可 已 其他
姓 性 年 任期起始 任期终止 司 动
职务 持 持 制 增 报酬 行 行 行 关联
名 别 龄 日期 日期 的 原 期末股
股 股 性 减 总额 权 权 权 单位
股 因 票市价
数 数 股 数 (万 股 数 价 领取
票
票 元) 数 量 报
期
数 （税 酬、
权
量 前） 津贴

蔡
董 事 2006 年 3 2009 年 3
世 男 42 8.30 否
长 月9 日 月9 日
杰
徐
2006 年 3 2009 年 3
朝 董事 女 34 是
月9 日 月9 日
晖
于
2006 年 3 2009 年 3
润 董事 男 70 是
月9 日 月9 日
民
卢 董事 男 45 2006 年 3 2009 年 3 是

8





冠 月9 日 月9 日
懿
樊
独 立 2006 年 3 2009 年 3
光 男 69 2.00 否
董事 月9 日 月9 日
鼎
许
独 立 2006 年 3 2009 年 3
兆 男 57 2.00 否
董事 月9 日 月9 日
龙
冯 独 立 2006 年 3 2009 年 3
男 50 2.00 否
涛 董事 月9 日 月9 日
胡 监 事
2006 年 3 2009 年 3
耀 会 主 男 68 4.10 否
月9 日 月9 日
明 席
施
2006 年 3 2009 年 3
玉 监事 男 66 是
月9 日 月9 日
坤
王
2006 年 3 2009 年 3
燕 监事 女 47 3.70 否
月9 日 月9 日
娜
沙
总 经 2006 年 3 2009 年 3
靖 男 44 7.80 否
理 月9 日 月9 日
轶
张
副 总 2006 年 3 2009 年 3
小 男 38 6.50 否
经理 月9 日 月9 日
会
张
副 总 2007 年 4 2009 年 3
安 男 50 6.50 否
经理 月9 日 月9 日
平
杜
副 总 2006 年 3 2009 年 3
培 男 49 11.50 否
经理 月9 日 月9 日
元
陈 副 总 2006 年 3 2009 年 3
男 43 16.60 否
群 经理 月9 日 月9 日
贾
财 务 2006 年 3 2009 年 3
安 男 34 6.50 否
总监 月9 日 月9 日
国
董 事
高 2006 年 3 2009 年 3
会 秘 女 35 6.50 否
艳 月9 日 月9 日
书
合
/ / / / / / / 84.00 / / /
计

董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：
(1)蔡世杰,西安万鼎实业（集团）有限公司执行董事，自 1999 年至今任长安信息董事长。
(2)徐朝晖,曾任陕西秦龙电力股份有限公司董秘、总经理助理、证券部经理、办公室主任、西部证券
股份有限公司经纪业务管理部副经理等职，现任陕西省投资集团（有限）公司金融证券部副主任.
(3)于润民,陕西省裕华金属机电有限公司经理，公司第五届董事会董事。
(4)卢冠懿,曾任中国农业银行西安市分行未央支行分理处副主任、主任、西安市商业银行特殊资户管
理处副处长、副总经理等职，现任西安市商业银行城东支行副总经理。
(5)樊光鼎,曾任陕西财经学院副教授、系主任，陕西工商学院、陕西经贸学院教授、院长；现任公司
第五届董事会独立董事。
(6)许兆龙,曾任铜川市人民银行、铜川市工商银行〔股吧

derline; color:#0B299F; font-size:14' target='_blank'>行情〕副行长、行长、中国工商银行陕西省分行办公室主
任、副行长、中国工商银行西安分行行长、中国工商银行陕西省分行行长等职。
(7)冯 涛,曾任陕西财经学院经济学系教研室主任、系副主任、西安交通大学经济金融学院副院长、国

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际经济和投资方向博士生导师，现任西安交通大学经济金融学院证券研究所所长、博士生导师，兼任
西安市社科联副主席、陕西省政府决策咨询委委员、中华外国经济学会理事、陕西省中华外国经济学
会会长等职。
(8)胡耀明,曾任中国人民银行西安分行副行长、中国工商银行西安分行副行长、西安市商业银行董事
长，现任公司第五届监事会主席.
(9)施玉坤,现任中国航天科技〔股吧 行情〕集团公司第四研究院科技委副主任，公司第五届监事会监事。
(10)王燕娜,曾任总参三局昆明军区部队干部，1988 年进入长安信息销售部工作，后曾任工会干事、
女工委员等，现任工会主席兼党办主任。
(11)沙靖轶,曾任西安杨森制药有限公司市场部大区经理、深圳龙岗健华医药有限公司地区总监、正大
制药集团副总经理、总经理、步长集团常务副总裁兼总经理，现任公司总经理。
(12)张小会,1996 年至2000 年在海南国际租赁有限公司，2000 年至今在长安信息，现任公司副总经理。
(13)张安平,于 1985 年起在长安信息工作，曾历任公司财务部经理、财务负责人、财务总监、公司副
总经理、董事会秘书、海南长安国际制药有限公司总经济师等职，现任公司副总经理。
(14)杜培元,曾任山东淄博医院院长助理副院长，万杰集团董事局董事。现任长安医院院长、陕西省外
商投资协会副会长、陕西省经济发展促进会理事。
(15)陈 群,曾任西安市中心医院医师，海南天王国际制药公司销售经理，现任海南长安国际制药公司
总经理。
(16)贾安国,曾就职于中国工商银行，2003 年 6 月进入公司，现任公司财务总监.
(17)高 艳,1994 年进入长安信息，曾任公司董事会证券事务代表，现任公司董事会秘书。

(二)在股东单位任职情况
任期终 是否领取报
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
止日期 酬津贴
西安万鼎实业（集团）有
蔡世杰 执行董事 1995 年8 月21 日 否
限公司
陕西省投资集团（有限）
徐朝晖 金融证券部副主任 是
公司
陕西省裕华金属机电有限
于润民 经理 是
公司
西安市商业银行股份有限
卢冠懿 城东支行副总经理 是
公司
施玉坤 航天总公司第四研究院 科技委员会副主任 1998 年 6 月 1 日 是

在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事会决议
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照公司《工资管理办法》
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴

徐朝晖 是
于润民 是
卢冠懿 是
施玉坤 是

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(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 离任原因

杨思东 副总经理 工作变动
报告期内，因公司副总经理杨思东先生工作变动，免去其副总经理职务，经总经理沙靖轶先生提
名，聘任张安平先生为公司副总经理，详见2007 年4 月24 日《上海证券报》《中国证券报》．
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为 126 人,需承担费用的离退休职工为48 人。

员工的结构如下：
1、专业构成情况

专业类别 人数

技术人员 45
财务人员 15
行政人员 24

2、教育程度情况

教育类别 人数

本科 76
大专 41
中专 10

六、公司治理结构

(一)公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的有关法律法规的要求，不断完善公司法
人治理结构，规范公司运做。
公司根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监
会《上市公司股权分置改革管理办法》，于2006 年顺利完成了股权分置改革。
公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体内容如下：
（1）、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的
权利；公司股东大会的召集、召开符合《股东大会规范意见》及《股东大会议事规则》的要求，并积
极地、尽可能地让更多的股东参加股东大会，行使表决权。公司能够积极解答投资者的疑问。
（2）、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和
经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面达到分开。公司董事会、监事会
和内部机构能够独立运做。
（3）、董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数和人员
符合法律法规的要求；公司已制订了《董事会议事规则》；各位董事能够积极学习有关法律法规，并参
加相关培训，了解作为上市公司董事的权利、义务和责任。公司董事会聘任3 名独立董事，达到董事
会全体成员的三分之一以上，符合中国证监会的有关规定。公司于2008 年3 月28 日召开了第五届董
事会第十四次会议，制订了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会实施细则；并设
立了董事会四个专业委员会。
（4 ）、监事与监事会：公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的精神，对公司
财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司已制订了《监事
会议事规则》，规范监事会议事程序和内容。监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。
（5）、绩效评价与激励约束机制：公司目前尚未建立董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励
约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（6）、相关利益者：公司能够充分尊重银行及

其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法
权利，为其提供必要条件，积极合作共同推动公司持续、健康地发展。

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（7）、信息披露与透明度：公司制订了《信息披露管理制度》，并于2007 年 6 月 15 日召开公司第五
届董事会第九次会议进一步修改完善了《信息披露管理制度》，促进公司规范运作。

报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公
司字[2007]28 号）和陕西省监管局《关于贯彻落实中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有
关事项的通知>的通知》陕证监发[2007]27 号的要求，积极开展了加强公司治理的专项活动，对公司治
理进行了全面的自查，并提出相应的的整改措施，进行了整改，《公司治理自查报告和整改计划》经第
五届董事会第十次会议审议于2007 年 8 月28 日公告，公司《关于加强公司治理专项活动的整改报告》
经第五届董事会第十三次会议审议于2007 年 10 月30 日公告。
公司治理专项活动有关情况如下：
一、公司治理专项活动自查情况：
（一）公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构，按照中国证监会最新颁布的《上市公司
章程指引》，公司于2006 年 6 月28 日召开2005 年度股东大会，修订完善了《公司章程》。
（二）股东大会
按照《上市公司股东大会规则》的要求，公司制订了《股东大会议事规则》。公司股东大会的召集、
召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
的有关规定。公司股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议均及时充分地予以披露。
（三）董事会
按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，公司
建立了独立董事制度，制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》。公司各董事均能够遵守法律、行
政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，按时出席董事会会议，
从各自专业角度提出意见和建议，认真履行董事职责，不存在违反有关法律、法规和《公司章程》的
情形。公司独立董事积极参加董事会，出席股东大会，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人
员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。
公司董事会的召集、召开、通知时间、授权委托等符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
公司董事会会议纪录完整，保存安全。董事会决议均及时充分地予以披露。
股东大会对董事会的授权额度合理合法，并进行有效监督。
（四）公司监事会
公司制订了《监事会议事规则》
，公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合
相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议均及时充分地予以披露。
（五）公司经理层
公司经理层人选的产生经过考核，由董事会审议，在广泛征求各方面意见后聘任，形成了较为合
理的经理层选聘机制。公司总经理定期向董事会和监事会报告工作，每季度向董事、监事报送资产负
债表、利润及利润分配表、现金流量表等财务报表。董事会、监事会根据公司章程规定不定期对总经
理工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约。公司高级管理人员均忠实履行义务，维护公
司和全体股东的利益。
（六）公司内部控制制度情况
公司建立了各项内部管理制度，对部门职责分工及权限，相互制衡监督机制进行明确规定。公司
设立独立的审计部，依照国家法律、法规和政策，对公司本部及各子公司的经济活动的真实性、合法
性、效益性进行内部监督。
（七）公司独立性
1、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等无在股东及其关联企业中兼职情况。
2、公司设立了独立的人事部，根据公司需要能够自主招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门，采购销售部门、人事部门等机构具有独立性，不存在与控股股东人
员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。
5、公司设立独立的财务部门，负责公司的财务核算业务，财务部严格执行《企业会计准则》和 《企
业会计制度》及其补充规定，内部分工明确，独立核算，具有独立的银行帐号，独立纳税，控股股东

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无干预公司财务、会计活动情况。
6、公司拥有独立的采购、销售、服务和信息系统、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能
力，不存在对股东单位的业务依赖。
7、公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。公
司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
8、公司内部各项决策根据权限分别由公司总经理办公会、董事会、股东大会等审议批准，独立于
控股股东。
（八）公司透明度
公司制订了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披
露的内容、信息的提供与收集、 信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等等，自 2001 年 11 月
27 日公司第三届董事会第十一次会议审议通过后执行，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关
规定及时履行信息披露义务。
二、根据公司自查公司治理尚需改进的地方及整改措施、整改情况如下：
（一）、在自查工作中发现的公司尚需进一步改进的问题
1、修改完善公司《信息披露管理办法》。
公司需根据中国证监会最新颁布的有关法律法规，进一步修改、完善公司《信息披露管理制度》。
整改内容 完成时间 责任部门 责任人
修订《信息披露管理制度》 2007 年 6 月 董秘办 高艳
2、相关财务会计制度的修订
根据新颁布的《财务会计准则》，公司需进一步完善《财务管理制度》。同时重点加强公司及控股
子公司的财务管理，提高会计核算水平。
整改内容 完成时间 责任部门 责任人
完善《财务管理制度》 2007 年9 月 财务部 贾安国
3、截止2006 年底公司曾存在部分非经营性资金占用情况。公司已于2007 年 5 月 18 日全部收回。
4、董事会尚未建立下属专门委员会。
公司目前董事会成员7 人，尚未设立下属专门委员会，公司将依据公司实际情况尽快设立专门委
员会，完善法人治理结构。
（二）、公司整改措施及情况：
1、进一步完善公司信息披露管理制度
公司认真学习中国证监会颁布的有关法律法规，于2007 年 6 月 15 日召开第五届董事会第九次会
议，审议通过公司根据中国证监会最新规定修订的《信息披露管理制度》，并于2007 年6 月 16 日予以
披露。
2、公司财务部进一步完善公司财务管理制度，并积极组织公司及控股子公司相关财务人员的持续
培训工作，要求子公司财务负责人定期汇报工作、定期内部审计以加强财务管理。
3、对公司曾出现非经营性资金被占用情况，公司今后将严格执行公司《资金使用审批制度》，坚
决杜绝不符合规定的资金使用行为。
4、公司董事会成员7 人，分别具有企业管理、财务、金融、投资等专长，公司尚未设立下属专门
委员会，有关重大事项公司董事会全体董事审议讨论通过，需股东大会审议事项，在董事会审议通过
后，报股东大会审议通过。现公司董事会将依据公司实际情况尽快设立专门委员会，完善法人治理结
构。
三、陕西省监管局在对公司现场检查后提出的整改意见及整改措施
整改意见一：公司尚未建立个别专门委员会。
整改措施：公司于2008 年3 月28 日召开了第五届董事会第十四次会议，制订了董事会战略、提
名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会实施细则；并设立了董事会四个专业委员会。
整改意见二：公司尚需下大力气改善经营状况。
整改措施：公司经理层积极寻求新的盈利项目，在股东大会、董事会领导下，继续进行资产整合，
同时降低各项费用，盘活资金，努力扭转公司困境，消除退市风险。
整改意见三：公司全体董事要进一步增强建立现代企业制度意识，本着对全体股东负责的态度，
自觉履行法定职责和义务，提高公司依法规范水平。

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整改措施：公司将加强对公司全体董、监事，及高管人员的学习和培训，积极组织学习中国证监
会、上海证券交易所有关法律法规尤其是最新颁布的法律法规，促进公司规范运做。
整改意见四：按照有关法律法规及证监会的相关规定，进一步完善公司财务管理制度，特别是财
务内控制度。
整改措施：公司财务部将对公司财务管理制度包括财务内控制度进行进一步修改完善，并做到严
格按制度办事，坚决杜绝不合规的行为。
整改意见五：公司董事会办事机构认真贯彻执行信息披露管理制度，加强主动性。
整改措施：公司根据中国证监会有关规定最新修改完善了信息披露管理制度，公司董事会办事机
构将认真贯彻执行新制度，并增强工作主动性，认真履行信息披露义务。
整改意见六：创造条件与投资者开展多种方式的沟通，加强投资者关系管理。
整改措施：公司设立了公司网站，并创造条件让尽可能多的投资者了解到公司的整体实际情况，
目前公司与投资者面对面交流的主要方式为现场股东大会，公司将根据实际情况采取更多的方式方法
增加与投资者的交流，进一步加强投资者关系管理。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真贯彻公司治
理专项活动精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，
构筑保障公司健康发展的长效机制。

(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注

樊光鼎 8 8 0 0
许兆龙

8 6 2 0
冯 涛 8 7 1 0

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事能够以认真负责的态度出席公司各次董事会及股东大会，并从经济管理、
金融、财务等专业角度提出客观、公正的意见和建议，促进公司规范运做。独立董事能够严格按照有
关规定认真履行职责，恪尽诚信勤勉义务，维护全体股东的利益。

(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司的业务完全独立于控股股东，具有独立完整的业务和自主经营能力。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营
销负责人及董事会秘书均未在股东单位任职。
3、资产方面：公司资产完整，拥有独立的产、供、销体系，不存在控股股东无偿占用公司资产的情况。
4、机构方面：公司拥有独立的办公场所。董事会、监事会及其他内部机构能够独立运做。公司设立了
相应的职能部门，与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。
5、财务方面：公司按照有关法律、法规建立健全了独立的财务部门和财务管理制度，独立核算，在银
行独立开户，独立纳税。控股股东无干预公司财务、会计活动的情况。

(四)公司内部控制制度的建立健全情况
公司根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等法律法规，制订了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内控制度，明确了股东大会、董事会、
监事会的权责范围和工作程序；公司根据中国证监会及上海证券交易所的最新要求修订了《信息披露
管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收
集、 信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等；还根据财政部颁布的新会计准则修订了财务管理
制度；在其他内部控制制度方面，公司还建立了行政管理制度、人事管理制度、经营管理制度、对外
担保管理制度、募集资金存放管理制度等等。
公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规不断完善公司内部控制制度，并进行有
效地贯彻执行，进一步完善公司法人治理结构。公司设立独立的审计部（审计部四名工作人员），依照

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国家法律、法规和政策，对公司本部及各子公司的经济活动的真实性、合法性、效益性进行内部监督。
(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。
七、股东大会情况简介

(一)年度股东大会情况
1、公司于2007 年 6 月 15 日召开二OO 六年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2007 年
6 月 16 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

根据第五届董事会第七次会议决议，公司于2007 年 5 月26 日在《上海证券报》、《中国证券报》
刊登召开二OO 六年度股东大会通知的公告，并于2007 年 6 月 15 日在西安建国饭店如期举行。出席
会议的股东及代表 12 人，代表股份 22,669,506 股，占公司股份总数的 25.96% （其中无限售条件的流
通股份 3,969,748 股，占公司股份总数的 4.55%），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司聘
请北京市金诚同达律师事务所西安分所为大会出具法律意见。

(二)临时股东大会情况
1、第 1 次临时股东大会情况：
公司于2007 年 10 月26 日召开二OO 七年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告
刊登在2007 年 10 月27 日的《上海证券报》
、《中国证券报》。

根据第五届董事会第十二次会议决议，公司于2007 年 10 月 10 日在《上海证券报》、《中国证券报》
刊登召开二OO 七年第一次临时股东大会通知的公告，并于2007 年 10 月26 日在西安建国饭店如期举
行。出席会议的股东及代表 5 人，代表股份 19,811,606 股，占公司股份总数的22.69% （其中无限售条
件的流通股份 2,228,548 股，占公司股份总数的 2.55%），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
公司聘请北京市金诚同达律师事务所西安分所为大会出具法律意见。

八、董事会报告

(一)管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况

由于公司原从事的计算机及信息产业经济效益连年下滑，公司一直积极寻找新的主业发展方向，
自 2002 年起，公司主业由原从事的计算机及信息技术产业逐步转型为医疗卫生健康产业。该产业投资
额较大、建设期较长、回收较慢。
在行业转型过程中公司投资金额较大，而公司暂时无法在证券市场上融资，资金来源主要靠债务
融资，使得财务风险加大，承受较大的还本付息压力，同时新的投资项目短期难以产生较大的现金流，
公司资金周转较为紧张。由于自身资金需求，公司在银行进行债务融资的过程中，与其它企业进行互
保，因而产生了较多的对外担保。
公司主业转为医疗卫生健康产业后，公司下属西安万杰长信医疗发展公司购置了大量先进的诊疗
设备，并聘请了各方面的专家教授，但目前医院床位仅 300 余张（一期原 200 张床位，后改造增设了
100 余张），十分紧张，制约了医院的快速发展；在医药方面，根据国家有关要求，新的药品必须要有
三年的临床试验，经批准后方可进入市场流通，使得公司技术含量较高、市场前景广阔的新产品洛铂
在短期内难以实现良好的经济效益；加之近两年来，国家医药政策调整，药品降价幅度较大，出现了
销量增长，毛利率下降的情况，从而影响主业经济效益。
本报告期，公司加强主营业务的生产经营，下属子公司西安万杰长信医疗发展有限公司和海南长
安国际制药有限公司积极拓展主营业务，应对政策变化及市场竞争等因素的影响，努力提高主业收入，
同时控制各项费用开支。
另一方面，为降低负债，减少财务成本，减轻包袱，公司一直与银行等各方积极协商，努力争取
有关优惠政策，本年度公司与相关银行成功地进行债务重组，债务重组产生的利润为报告期利润的重

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要组成部分，2007 年度，公司实现了扭亏为盈。本年度经营情况如下：
2007 年，公司实现营业收入308,985,317.26 元，比2006 年度增加44.70%；营业利润-41,809,950.70
元，比2006 年度增加 68.17%；净利润6,497,013.87 元，比2006 年度增加 105.71%。营业收入、营业
利润和净利润的增加主要为本期用存货和投资性房地产抵偿银行债务产生的收入及利润。
公司本年度业绩较2006 年度报告中披露的2007 年度收入、成本的预测数有较大增长，主要原因
为公司本年度与银行进行债务重组所致。
2、报告期公司资产构成及财务数据同比发生变动情况： 单位：元
项 目 本期数 上期数 比重增减变动
金 额 占总资产比重（%） 金 额 占总资产比重（%）
应收款项 247,966,371.39 29.93 471,720,840.60 35.67 -5.74
存 货 104,044,793.44 12.56 224,776,193.47 17.00 -4.44
投资性房地产 49,499.49 0.006 5,068,204.99 0.38 -0.37
长期股权投资 32,077,471.12 3.87 54,456,093.08 4.12 -0.25
固定资产 383,375,241.75 46.27 436,944,297.74 33.04 13.23
在建工程 2,550,694.66 0.31 2,202,581.31 0.17 0.14
短期借款 273,833,051.79 33.05 460,868,000.00 34.85 -1.80
长期借款 0.00 0.00 40,000,000.00 3.02 -3.02

项 目 本期数 上期数 增减比例（%）
营业费用 5,263,425.75 29,141,579.29 -81.94
管理费用 37,482,054.27 47,068,383.41 -20.37
财务费用 26,263,252.42 48,438,651.96 -45.78
所得税 23,696,640.95 462,792.17 5020.36
本报告期营业费用比上年大幅减少系药品销售政策改变和销售额下降所致，财务费用本期比上年
大幅减少系贷款本金下降和银行债务重组免息所致。所得税本期比上年大幅增加主要为计提本期所得
税费用的应纳税所得主要是子公司万杰长信债务豁免收入和原子公司长信置业的抵债资产收益。
3、2007 年度，公司现金及现金等价物净增加额-15,958,734.78 元，其中经营活动产生的现金流量
净额为-13,980,574.27 元，比去年同期减少297.82 ％，主要为本期销售商品提供劳务收到的现金减少及
购买商品接受劳务支付的现金增加；投资活动产生的现金流量净额 16,560,214.26 元，比去年同期增加
251.13 ％，主要为处置子公司收到的现金增加；筹

资活动产生的现金流量净额为-18,538,374.77 元，比
去年同期减少411.97 ％，主要为本期公司本期取得借款受到的现金减少。
4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位：万元
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 主营业务收入 主营业务利润 净利润
西安万杰 医疗服务 医药研究、开发；15,000.00 45,440.92 10,403.15 531.69 3,466.64
长信医疗发展 医疗设备租赁销售
有限公司

海南长安 医药生产 原料药及制剂的 8,163 20,591.39 5,927.30 -197.10 -365.38
国际制药 生产和销售（凭许
有限公司 可证生产、经营）

报告期内，西安万杰长信医疗发展有限公司业绩上升主要为与银行进行债务重组，海南长安国际
制药有限公司业绩下降主要为受原材料涨价及国家医药政策影响。
5、本期公司前五名销售客户的销售总额为 1,512,000 元,占总销售额的11.71％,
公司向前五名采购商采购金额为24,180,148.30 元，占总采购金额的34.08%.
二、对未来发展的展望
（一）、医药行业发展趋势预测
2008年预计我国经济仍将持续向好，虽然国内医药市场医药降价、成本费用压力仍然存在，但拉

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动产业发展的主要因素――市场需求仍未改变，医药终端市场需求依然旺盛，医药行业的发展将继续
呈现较好的增长态势。
1．在国内外需求的推动下，药品需求，尤其是对原料药及中间体的需求仍将稳定增长。
2．在市场和政策环境推动下，医药行业面临重大调整。为解决当前人民群众“看病难、看病贵”
的问题，国家正在加快医改进程，加大医药购销环节商业贿赂的打击力度，整顿医药研制、生产、流
通秩序，在医疗器械领域实施GMP认证试点。为提高三废治理水平，实现资源的合理利用和清洁生产，
国家发改委、国家标准委新近发布了《医药产品取水定额》，2008年还将再出台《制药行业污染物排
放标准》，推行医药工业的资源和环保新标准，提高行业门槛。随着医改的加速，社区医疗和新型农
村合作医疗体系的发展，将逐渐改变目前医药消费过分集中于城市大医院的市场格局。各项政策和医
药专项的出台和实施，使医药企业在研发、生产、营销等各环节上的运作方式都面临重大调整，行业
资源将进一步向优势企业集中，提高行业进入门槛，加快产业结构的调整优化，对行业的未来发展将
产生深远影响。
3．成本上涨和药价下行压力依然存在，效益增长不容乐观。能源紧张、原材料价格上涨是当前
发展面临的主要制约瓶颈，同时也是医药行业在未来中长期发展中必须面对的挑战。在企业生产、经
营成本不断提高的同时，医药产品的价格持续走低。在2006年的3次实施医药调价之后，2007年1月又
发布了354种医药实施调价，尽管在医药价格的调整中区分不同医药，采取有降有升的政策，但国内市
场医药价格的总体趋势仍将呈现下行趋势。从发展趋势来看，医药行业效益水平进入平稳增长期。
（二）、医疗服务的发展趋势预测
我国现有 13亿人口，占世界总人口的 22%，但卫生总费用仅占世界卫生总费用 2%，尚有很大的
发展空间。随着人们生活水平的提高等医疗消费也将提升。
另外，随着经济发展水平的提高，健康咨询、家庭保健、特需服务等医疗需求为医院开拓出了更
多的市场。
（三）、行业发展趋势对公司的影响
1、有利的影响：医改的实施促进了需求、卫生行业平稳增长、人们对健康重视程度的提高等，
都对企业的发展产生积极影响。
2、不利的影响：药品价格的下调和原料的涨价是将会对本公司产生不利的影响，另外，对制药
企业环保的要求也需重视。
（四）、业务发展战略及 2008 年度的经营计划
1、海南长安国际制药有限公司拥有全球最新第三代铂类抗肿瘤药物洛铂在中国的独家生产、经
营专利，目前，三年的临床试验近结束，进一步开拓市场后预计会给公司带来较好的经济效益。
2、西安万杰医疗发展有限公司下属长安医院二期项目目前正在加紧建设，以尽快投入使用。该
项目投入使用后，可解决长安医院医疗设备先进程度高，因规模不足利用程度较低的问题，提高医院
的综合经济效益。
3、公司在销售方面努力实现主业快速增长的目标、在财务方面加快与金融企业债务重组的力度，
同时严格控制对外担保，从各方面确保公司 2008 年度业绩。
（五）、资金需求和使用计划，资金来源及资本支出计划
资金需求项目 资金来源及需求 资本支出

长安医院二期工程项目 采取自筹资金、与他人合作及设 根据工程进度
备租赁公司贷款等方式解决。
洛铂项目 利用营业收入，主要是前期市场 一次投入。
开发费用，大约需用 200 万左右。
偿债资金 本年初步安排偿债资金 5000 万 根据达成的协议情况分次
元，资金来源为经营所得、处置 支付
资产、权益筹款、关联方借款等。
（六）、风险的对策与措施
为了化解公司面临的经营风险和财务风险，公司拟采取如下应对措施：
1、积极创新，推动产业结构调整
加大对医药研发创新方面的投入，推进建立以企业为主体、科研院所为支撑、市场为导向、产品

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为核心、建立产学研相结合的医药创新体系；加快企业技术中心建设，提高创新能力，逐步走向自主
创新发展道路。
2、进一步挖潜降耗
在生产成本上升、医药价格走低，企业盈利空间受到严重压缩的不利形势下，引导企业进行技术
和工艺改进，重视新工艺、新技术包括清洁生产工艺、污染治理技术、循环经济技术的研究开发及产
业化，重视以先进技术、适用技术改造和提高老产品的技术水平，淘汰落后工艺、落后设备和落后产
品。同时，进一步挖潜降耗，节约水、电等基础资源，节约化工原料，以消化成本上涨因素，提高经
济效益。
3、加大市场开拓力度，保持平稳较快增长
企业积极进行农村医药市场开发，进一步拓展国内医药市场。初步开拓国际市场，建立医药产品
出口信息平台，提高产品的国际竞争力。
4、尽快清理相关担保事项，逐步解除已到期或将到期债务的担保。同时，严格控制制企业新的经
济业务担保事项。
5、加快与金融企业债务重组的力度，降低企业的财务风险。
6、加快新产品的上市步伐，使公司的新产品尽快形成生产力。
2008 年，公司争取实现营业收入 22,806 万元，营业成本控制在 15,568 万元。

(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或 营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上
营业收入 营业成本
分产品 率（%） 上年增减(%) 上年增减(%) 年增减(%)
行业
房地产 109,576,582.00 52,417,968.32 52.16 2,091.53 1,065.07 增加42.14 个百分点
药品 103,298,298.25 73,675,307.99 28.68 -27.51 -15.83 减少9.89 个百分点
医疗服务 65,638,982.99 41,643,879.82 36.56 36.55 10.68 增加 14.83 个百分点
服务 1,392,953.67 1,449,859.16 -4.09 -52.54 -41.07 减少20.27 个百分点

报告期内，房地产营业利润率较上年增加主要为公司用投资性房地产与银行进行债务重组产生的
收入、利润增加。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
西安 220,633,800.92 144.57
海南 59,273,015.99 -45.26

(三)公司投资情况
报告期内公司投资额为 32,077,471.12 元，比上年减少22,378,621.96 元，减少的比例为41.09%。
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(四)公司会计政策、会计

估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）、公司于2007 年4 月6 日召开第五届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊登在2007 年4
月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
（2 ）、公司于2007 年4 月20 日召开第五届董事会第七次会议董事会会议，决议公告刊登在2007 年4
月24 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

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（3）、公司于2007 年4 月25 日召开第五届董事会第八次会议董事会会议，决议公告刊登在2007 年4
月27 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
（4 ）、公司于2007 年6 月 15 日召开第五届董事会第九次会议董事会会议，决议公告刊登在2007 年6
月 16 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
（5）、公司于2007 年 8 月24 日召开第五届董事会第十次会议董事会会议，决议公告刊登在2007 年 8
月28 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
（6）、公司于 2007 年 8 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议董事会会议，决议公告刊登在2007
年 8 月30 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
（7）、公司于 2007 年 10 月 8 日召开第五届董事会第十二次会议董事会会议，决议公告刊登在2007
年 10 月 10 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
（
8）、公司于2007 年 10 月26 日召开第五届董事会第十三次会议董事会会议，决议公告刊登在2007
年 10 月30 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会于2007 年组织召开了两次股东大会，执行情况如下：
1）续聘会计师事务所；
2 ）应收帐款坏帐核销；
3）转让持有西部证券股份有限公司股权；
4 ）为海南长安国际制药有限公司银行贷款担保；
5）转让陕西长安信息置业投资有限公司股权。
报告期内，公司利润分配方案为：不分配，也不进行公积金转增股本。无配股、增发新股情况。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会于2008 年3 月28 日设立下属审计委员会，审计委员会成立后，与审计机构进行了沟通，
并书面督促其按时间安排及时提供审计意见，会计师出具初步审计意见后，公司董事会审计委员会与
会计师进行了进一步沟通，就有关年报事项进行了讨论分析，出具了意见函。最终审计意见出具后，
审计委员会进行讨论并形成决议，认为：一、公司2007 年度财务会计报告编制流程符合中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，符合公司内控制度，数据真实准确完整，反映了公司2007 年度财务状况
和经营成果。同意将2007 年度财务会计报告提交董事会审议。二、中磊会计师事务所有限责任公司为
公司2007 年度提供审计服务，工作认真，审计客观公正，能够实事求是的对公司2007 年度财务状况
和经营成果进行评价。三、建议公司继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2008 年度审计机
构，并提交公司董事会审议。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律法规以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细
则》的规定，对2007 年年度报告中披露的关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，薪
酬与考核委员会认为：公司董事、监事和高级管理人员的报酬发放合理，符合公司的《工资管理办法》
及有关规定。
(六)利润分配或资本公积金转增预案
本报告期公司无利润分配及资本公积金转增预案。

(七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:
2007 年度，公司实现净利润 6,497,013.87 元，加调整后的年初未分配利润-171,591,229.29 元，扣
除提取法定盈余公积金765,712.13 元，及合并范围变化影响数-13,338,688.66 元，可供股东分配的利润
为-152,521,238.89 元。鉴于公司业务发展的需要和公司当前的实际情况，本次利润分配预案为：不进
行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本年度实现的净利润用于补充公司流动资金。
以上预案需经公司股东大会审议批准。

(八)其他披露事项

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报告期内，公司指定的信息批露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》。

九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、2007 年4 月20 日召开第五届监事会第五次会议,审议通过2006 年度监事会工作报告，2006 年度报
告及摘要，关于公司应收帐款坏帐核销的议案。
2、2007 年4 月25 日召开第五届监事会第六次会议,审议通过2007 年第一季度报告。
3、2007 年 8 月28 日召开第五届监事会第七次会议,审议通过2007 年中期报告及摘要。
4、2007 年 10 月26 日召开第五届监事会第八次会议,审议通过2007 年第三季度报告。

本年度监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，列席公司所有董事会及股东大会，认真
履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司各项决策程序合法有效，建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理等高级管理人员执行公司
职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本年度财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了无保留意见的审计报告，报告
真实反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 1997 年配股募集资金已全部按配股说明书承诺的投资项目完成投资。

(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期，公司发生的关联交易一是母公司为子公司提供银行贷款担保，未损害公司利益，二是西安
万杰长信医疗发展有限公司应收西安世峰电子技术有限责任公司医疗款 4,381,609.47 元，公司应尽快
摧收其欠款，维护公司利益。
(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司2007 年度财务报告被会计师事务所出具标准无保留意见。
(八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司本年度实现净利润649.70 万元，同意董事会对利润上升的说明。

十、重要事项

(一)重大诉讼仲裁事项
1)、由于公司为金花企业（集团）股份有限公司在深圳发展银行布吉支行贷款4464 万元提供担保，
金花企业（集团）股份有限公司未能及时履行还款义务，导致公司承担连带给付义务，详情参见2006
年9 月21 日《上海证券报》、《中国证券报》。2007 年 5 月9 日，金花企业（集团）股份有限公司归还
银行贷款2100 万元，详情参见2007 年 5 月 12 日《上海证券报》、《中国证券报》。2007 年9 月，金花
股份归还全部银行贷款，公司被查封的全部资产予以解封，详情参见2007 年9 月28 日《上海证券报》、
《中国证券报》。
2 ）、由于公司为陕西省裕华金属机电有限公司在中国银行〔股吧 行情〕股份有限公司西安经济技术开发区支行
贷款 3800 万元提供担保，陕西省裕华金属机电有限公司未能及时履行还款义务，导致公司承担连带给
付义务，详见2007 年 1 月27 日《上海证券报》、《中国证券报》。
3)、公司为杨凌秦丰农业科技股份有限公司（以下简称秦风农业）在交通银行〔股吧 行情〕西安分行贷款3500
万提供担保，秦丰农业未能及时履行还款义务，导致公司承担连带给付义务，详情参见 2005 年 9 月
22 号《上海证券报》、《中国证券报》。为避免公司财产遭受损失，公司一直积极与秦丰农业及各方进
行交涉。秦丰农业向我公司郑重承诺：该笔贷款本金及利息均由秦丰农业承担，如由此引起长安信息
承担担保责任而遭受的损失由秦丰农业承担相应的法律责任，详情参见2005 年 10 月25 号《上海证券
报》、《中国证券报》，经陕西省高级人民法院《民事裁定书》依法裁定中止执行，该重大诉讼事项已于

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2005 年 12 月31 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。后公司与交通银行西安分行达成一致，
公司将持有的西部证券股份有限

公司股权转让给陕西综合利用电力开发有限公司，交通银行西安分行
对未受偿部分不再向我公司追偿，详见2007 年4 月24 日《上海证券报》、《中国证券报》。
4)、公司与招商银行〔股吧 行情〕西安分行的 150 万元人民币存款纠纷，目前仍在协商之中，该事项涉及金额
较小，未产生重大影响。

(二)资产交易事项
1、出售资产情况
1)、2007 年6 月15 日，本公司向陕西综合利用电力开发有限公司转让西部证券股份有限公司 1.47%
股权，该资产的账面价值为 1,700 万元，实际出售金额为2,063.15 万元，产生损益363.15 万元。本次
出售价格的确定依据是协商。该事项已于2007 年4 月24 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
占本期净利润的55.90%, 资产出售完成。
2)、2007 年 10 月 26 日，本公司向陕西君泰置业有限公司转让陕西长安信息置业投资有限公司
79.27%股权，该资产的公司出资额为 8,720 万元，实际出售金额为 8,900 万元 。 本次出售价格的确
定依据是协商。该事项已于2007 年 10 月 10 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。有关手续在
办理中。

(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、关联债权债务往来
单位:万元 币种:人民币
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
合计 /
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额0 元。
2007 年资金被占用情况及清欠进展情况
大股东及其附属企业非经营
性占用上市公司资金的余额 报告期清欠总额 清欠金额 清欠时间(月
清欠方式
（万元） （万元） （万元） 份)
期初 期末
55.95 0 55.95 现金清偿 55.95 5

大股东及其附属企业非经营 公司于 2007 年 5 月收回西安世峰电子技术有限责任公司非经营性欠
性占用上市公司资金及清欠 款 559,450.00 元，详见 2007 年 6 月 8 日《上海证券报》、《中国证券
情况的具体说明 报》。
非经营性资金占用责任人和
董事会拟定的解决措施
2、其他重大关联交易
（1）截止2007 年 12 月31 日，公司为下属子公司西安万杰长信医疗发展有限公司提供8671 万元银行
贷款担保，为海南长安国际制药有限公司提供 1800 万元银行贷款担保。
（2 ）西安万杰长信医疗发展有限公司下属长安医院应收西安世峰电子技术有限责任公司438.16 万元
医疗款项，西安万杰长信医疗发展有限公司现正与西安世峰电子技术有限责任公司联系尽快收回其所
欠医疗款项。
（3）公司应收山东万杰集团公司（公司下属子公司西安万杰长信医疗发展公司的股东之一）2347.77
万元。该款项系公司前期购进设备的预付款，后由于拟购置设备存在与已购置设备的功能重复，因而
公司及时要求万杰集团停止本次采购。公司已与万杰集团达成的意向，万杰集团同意本年度先偿还公
司上述款项约 50%。
( 四)托管情况
本年度公司无托管事项。
(五)承包情况

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本年度公司无承包事项。
(六)租赁情况
本年度公司无租赁事项。
(七)担保情况
单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

是否 是否为
发生日期
担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 履行 关联方
（协议签署日）
完毕 担保
陕西秦明医
连带责任 2003 年12 月24 日～
学仪器股份 2003 年 12 月24 日 1,816 否 否
担保 2009 年 12 月24 日
有限公司
陕西秦明医
连带责任 2003 年12 月26 日～
学仪器股份 2003 年 12 月26 日 200 万美元 否 否
担保 2009 年 12 月24 日
有限公司
陕西数码测
连带责任 2002 年2 月28 日～
绘（集团）股 2002 年2 月28 日 3,800 否 否
担保 2003 年2 月27 日
份有限公司
陕西数码测
连带责任 2003 年10 月24 日～
绘（集团）股 2003 年 10 月24 日 1,600 否 否
担保 2004 年3 月 10 日
份有限公司
西安海星现
连带责任 2004 年 3 月31 日～
代科技股份 2004 年3 月31 日 777.62 否 否
担保 2005 年3 月30 日
有限公司
金花投资有 连带责任 2004 年12 月10 日～
2004 年 12 月 10 日 1,800 否 否
限公司 担保 2005 年 10 月 10 日
中龙华经贸
连带责任 2007 年10 月25 日～
开发中心有 2007 年 10 月25 日 650 否 否
担保 2008 年4 月24 日
限责任公司

西安亚盛实
连带责任 2005 年 6 月29 日～
业开发有限 2005 年 6 月29 日 3,800 否 否
担保 2006 年 6 月28 日
公司
西安华恒科
连带责任 2007 年12 月20 日～
技实业有限 2007 年 12 月20 日 95 否 否
担保 2008 年 11 月20 日
公司
西安华恒科
连带责任 2007 年 9 月29 日～
技实业有限 2007 年9 月29 日 88 否 否
担保 2008 年9 月29 日
公司
西安华恒科
连带责任 2007 年 5 月21 日～
技实业有限 2007 年 5 月21 日 92 否 否
担保 2008 年4 月21 日
公司
长安信息置
连带责任 2007 年12 月30 日～
业投资有限 2007 年 12 月30 日 195 否 是
担保 2008 年 12 月30 日
公司
陕西省裕华
连带责任 2005 年 6 月29 日～
金属机电有 2005 年 6 月29 日 3,084.47 否 是
担保 2006 年 6 月28 日
限公司

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西安世峰电
连带责任 2003 年 8 月26 日～
子技术有限 2003 年 8 月26 日 3,921.16 否 否
担保 2004 年 8 月27 日
责任公司
报告期内担保发生额合计 0

21,719.25 万元人民币
报告期末担保余额合计
200 万美元

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 2,000
报告期末对子公司担保余额合计 10,471

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

32,190.25 万元人民币
担保总额
200 万美元

担保总额占公司净资产的比例 1,128.33

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 3,084.47

直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保
5,400
金额

担保总额超过净资产 50％部分的金额 32,101.76

上述三项担保金额合计 32,101.76

1)、2003 年 12 月24 日，本公司为陕西秦明医学仪器股份有限公司提供担保，担保金额为1,816 万
元,担保期限为2003 年 12 月24 日至2009 年 12 月24 日。该事项已于2004 年4 月26 日刊登在《上海
证券报》、《中国证券报》上。
2)、2003 年 12 月26 日，本公司为陕西秦明医学仪器股份有限公司提供担保，担保金额为200 万美
元,担保期限为2003 年 12 月26 日至2009 年 12 月24 日。该事项已于2004 年4 月26 日刊登在《上海
证券报》、《中国证券报》上。
3)、2002 年2 月28 日，本公司为陕西数码测绘（集团）股份有限公司提供担保，担保金额为3,800
万元,担保期限为2002 年2 月28 日至2003 年2 月27 日。已逾期，逾期金额为3,800 万元。该事项已
于2001 年 12 月29 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
4)、2003 年 10 月24 日，本公司为陕西数码测绘（集团）股份有限公司提供担保，担保金额为1,600
万元,担保期限为2003 年 10 月24 日至2004 年3 月 10 日。已逾期，逾期金额为1,600 万元。该事项已
于2001 年 12 月29 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
5)、2004 年 3 月31 日，本公司为西安海星现代科技股份有限公司提供担保，担保金额为777.62 万
元,担保期限为2004 年3 月31 日至2005 年3 月30 日。该担保存在反担保。已逾期，逾期金额为 777.62
万元。该事项已于2005 年 5 月27 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
6)、2004 年 12 月 10 日，本公司为金花投资有限公司提供担保，担保金额为1,800 万元,担保期限为
2004 年 12 月 10 日至2005 年 10 月 10 日。该担保存在反担保。已逾期，逾期金额为1,800 万元。该事
项已于2005 年 12 月31 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
7)、2007 年 10 月25 日，本公司为中龙华经贸开发中心有限责任公司提供担保，担保金额为650 万
元,担保期限为 2007 年 10 月25 日至2008 年 4 月24 日。该担保存在反担保。该事项已于2005 年 12
月31 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
8)、2005 年 6 月29 日，本公司为西安亚盛实业开发有限公司提供担保，担保金额为3,800 万元,担
保期限为 2005 年 6 月29 日至2006 年 6 月28 日。该担保存在反担保。已逾期，逾期金额为3,800 万

23





元。该事项已于2005 年 12 月31 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
9)、2007 年 12 月20 日，本公司为西安华恒科技实业有限公司提供担保，担保金额为95 万元,担保
期限为2007 年 12 月20 日至2008 年 11 月20 日。该事项已于2005 年 12 月31 日刊登在《上海证券报》、
《中国证券报》上。
10)、2007 年 9 月29 日，本公司为西安华恒科技实业有限公司提供担保，担保金额为88 万元,担保
期限为2007 年9 月29 日至2008 年9 月29 日。该事项已于2005 年 12 月31 日刊登在《上海证券报》、

《中国证券报》上。
11)、2007 年 5 月21 日，本公司为西安华恒科技实业有限公司提供担保，担保金额为92 万元,担保
期限为2007 年 5 月21 日至2008 年4 月21 日。该事项已于2005 年 12 月31 日刊登在《上海证券报》、
《中国证券报》上。
12)、2007 年 12 月 30 日，本公司为本公司其他关联方长安信息置业投资有限公司提供担保，担保
金额为 195 万元,担保期限为2007 年 12 月30 日至2008 年 12 月30 日。该事项已于2005 年4 月22 日
刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
13)、2005 年 6 月29 日，本公司为本公司参股股东陕西省裕华金属机电有限公司提供担保，担保金
额为 3,084.47 万元,担保期限为2005 年 6 月29 日至2006 年6 月28 日。该担保存在反担保。已逾期，
逾期金额为 3,084.47 万元。该事项已于2005 年 12 月31 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
14)、2003 年 8 月26 日，本公司为西安世峰电子技术有限责任公司提供担保，担保金额为3,921.16
万元,担保期限为2003 年 8 月26 日至2004 年 8 月27 日。已逾期，逾期金额为3,921.16 万元。该事项
已于2005 年 12 月31 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

截止报告期末，陕西秦明医学仪器股份有限公司归还银行借款 1700 万人民币和 100 万美元，金花
企业（集团）股份有限公司归还银行借款 8,435 万元，世纪金花股份有限公司归还银行借款3000 万元，
中龙华经贸开发中心有限责任公司归还银行借款496 万元，西安华恒科技实业有限公司归还银行借款
25 万元，陕西省裕华金属机电有限公司归还银行借款715.53 万元，西安海星现代科技股份有限公司归
还银行借款 152.01 万元，杨凌秦丰农业科技股份有限公司 3500 万担保予以解决，以上相应解除公司
担保责任，大大降低公司对外担保金额。
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