深圳市科陆电子科技股份有限公司2008年半年度报告

证券代码：002121

证券简称：科陆电子

披露日期：2008年8月







目 录





第一节 重要提示 3

第二节 公司基本情况 4

第三节 股本变动及股东情况 7

第四节 董事、监事、高级管理人员情况 10

第五节 董事会报告 11

第六节 重要事项 26

第七节 财务报告 31

第八节 备查文件 83







第一节 重要提示



1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的情形。

3、公司全体董事出席了本次审议半年度报告的董事会。

4、公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

5、公司负责人饶陆华先生、主管会计工作负责人袁继全先生、会计机构负责人吕雷杰先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。







第二节 公司基本情况



一、公司基本情况

（一）中文名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司

英文名称：ShenZhen Clou Electronices Co., Ltd.

中文简称：科陆电子

英文简称：szclou

（二）公司法定代表人：饶陆华

（三）公司联系和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 罗竝 无

联系地址 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼 无

电话 0755－26719528 无

传真 0755－26719679 无

电子信箱 lb@szclou.com 无

（四） 公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼

公司办公地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼

邮政编码：518057

网址：http://www.szclou.com

电子邮箱：sz-clou@szclou.com

（五） 公司选定的信息披露报纸：《证券时报》

登载半年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn

公司半年度报告备置地点：公司证券部办公室

（六） 公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：科陆电子

股票代码：002121

（七） 其它有关资料

公司首次注册登记日期：2000年11月30日

公司最近一次变更登记日期：2007年9月25日

注册登记地点：深圳市工商行政管理局

公司企业法人营业执照注册号：4403012025815

公司税务登记证号码： 440301279261223

公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

会计师事务所的办公地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼

二、主要财务数据和指标

（一）主要会计数据和财务指标

单位：人民币元

本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％）

总资产 517,507,711.77 577,164,771.98 -10.34%

所有者权益（或股东权益） 386,434,218.32 393,694,386.93 -1.84%

每股净资产 3.22 3.28 -1.83%

报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（％）

营业总收入 135,608,757.93 104,287,885.43 30.03%

营业利润 10,639,872.63 6,558,458.09 62.23%

利润总额 17,351,323.22 11,069,154.20 56.75%

净利润 16,739,831.39 10,719,304.98 56.17%

扣除非经常性损益后的净利润 15,794,256.45 9,110,038.58 73.37%

基本每股收益 0.14 0.09 55.56%

稀释每股收益 0.14 0.09 55.56%

净资产收益率 4.33% 3.26% 1.07%

经营活动产生的现金流量净额 -82,640,535.08 -49,402,799.14 67.28%

每股经营活动产生的现金流量净额 -0.69 -0.82 -15.85%















（二）非经常性损益项目

单位：人民币元

非经常性损益项目 金额

计入当期损益的政府补助 1,252,692.00

除上述各项之外的其他营业外收支净额 -99,415.98

所得税影响 -207,589.68

少数股东损益影响 -111.40

合计 945,574.94





第三节 股本变动及股东情况



一、股份变动情况





单位：股

本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后

数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 90,000,000 75.00% -25,347,000 25,347,000 64,653,000 53.88%

1、国家持股

2、国有法人持股 4,500,000 3.75% -4,500,000 4,500,000

3、其他内资持股 19,035,000 15.86% -18,933,750 18,933,750 101,250 0.08%

其中：境内非国有法人持股 18,900,000 15.75% -18,900,000 18,900,000

境内自然人持股 135,000 0.11% -33,750 33,750 101,250 0.08%

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

5、高管股份 66,465,000 55.39% -1,913,250 1,913,250 64,551,750 53.79%

二、无限售条件股份 30,000,000 25.00% 25,347,000 25,347,000 55,347,000 46.12%

1、人民币普通股 30,000,000 25.00% 25,347,000 25,347,000 55,347,000 46.12%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 120,000,000 100.00% 120,000,000 100.00%







二、前10名股东和前10名无限售条件股东持股情况表



单位：股

股东总数 6,451

前10名股东持股情况

股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量

饶陆华 境内自然人 49.01% 58,812,000 58,812,000 0

深圳市创新投资集团有限公司 境内非国有法人 9.75% 11,700,000 0 0

袁继全 境内自然人 4.85% 5,823,000 4,367,250 0

青岛高德科技创业投资有限公司 境内非国有法人 4.39% 5,267,700 0 0

深圳市高新技术投资担保有限公司 国有法人 3.75% 4,500,000 0 0

中国银行〔股吧 行情〕-易方达积极成长证券投资基金 境内非国有法人 3.26% 3,908,809 0 0

罗晓文 境内自然人 0.79% 952,116 0 0

交通银行〔股吧 行情〕-科瑞证券投资基金 境内非国有法人 0.78% 936,779 0 0

中国

21our.com/hq/hqindex.aspx?stockcode=601398' style ='text-decoration:underline; color:#0B299F; font-size:14' target='_blank'>工商银行〔股吧 行情〕-金泰证券投资基金 境内非国有法人 0.76% 911,751 0 0

范家闩 境内自然人 0.75% 900,000 675,000 0

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

深圳市创新投资集团有限公司 11,700,000 人民币普通股

青岛高德科技创业投资有限公司 5,267,700 人民币普通股

深圳市高新技术投资担保有限公司 4,500,000 人民币普通股

中国银行-易方达积极成长证券投资基金 3,908,809 人民币普通股

袁继全 1,455,750 人民币普通股

罗晓文 952,116 人民币普通股

交通银行-科瑞证券投资基金 936,779 人民币普通股

中国工商银行-金泰证券投资基金 911,751 人民币普通股

中国银行-易方达策略成长证券投资基金 839,070 人民币普通股

姚辰 770,000 人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。





三、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件

饶陆华 58,812,000 2010年3月6日 58,812,000 自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

袁继全 4367,250 2009年3月6日 解售数量为2008年12月31日余额的25% 高管股份，每年解售数量为前一年余额的25%。

范家闩 675,000 2009年3月6日 解售数量为2008年12月31日余额的25% 高管股份，每年解售数量为前一年余额的25%。

阮海明 562,500 2009年3月6日 解售数量为2008年12月31日余额的25% 高管股份，每年解售数量为前一年余额的25%。

刘明忠 135,000 2009年3月6日 解售数量为2008年12月31日余额的25% 高管股份，每年解售数量为前一年余额的25%。

唐月奎 101,250 2009年3月6日 解售数量为2008年12月31日余额的25% 核心技术人员，发行上市承诺，每年解售数量为前一年余额的25%。

四、报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变化。













第四节 董事、监事、高级管理人员情况



一、董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况

报告期内公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量没有发生变化。

二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况

1、2008年2月1日公司董事高志成向董事会提交了书面辞职报告，公司董事会同意其辞职申请。

2、公司2008年2月26日召开的第三届董事会第十一次会议及2008年3月19日召开的2007年度股东大会审议并通过了聘任罗竝女士为公司董事的议案。







第五节 董事会报告







一、公司经营情况

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1、行业状况分析

近年来政府及电力部门实施城乡电网改造、防窃电改造、西电东送等战略性工程，连续出台一户一表、分时电价等多项与行业发展相关的政策，加上房地产行业的迅速发展，极大地拉动了电力自动化产品与电能表产品需求的上升。根据电工仪器仪表行业协会统计数据显示，2007年中国电工仪器仪表行业实现工业总产值452亿元，较上年同期增长61.43%，其中电子式电能表的总产量达6809.36万台，同比增长21.42%；全行业主营业务收入为550亿元，实现利润27.88亿元，主营业务同比增长55.09%，行业整体发展态势良好。

2004-2007年中国电工仪器仪表行业工业总产值状况（单位：亿元，%）



数据来源：中国电工仪器仪表行业协会







2004-2007年中国电工仪器仪表行业主营业务收入水平（单位：亿元，%）



数据来源：中国电工仪器仪表行业协会

在国家进一步加大基础设施建设的宏观背景下，国家发改委、科技部等主管部门按"十一五"规划，在国家的电力供需矛盾突出的背景下，对电网建设的投资力度不断加大，电力自动化与电工仪器仪表产品受益于大规模的电网建设与改造投资，拥有良好的市场前景；在国家全面推进电价改革，实行有利于节能、环保的电价政策的前提下，具有明显节省电费效应的复费率、多功能电能表还处于初级发展阶段，市场潜力巨大。随着中国技术水平的不断提升，行业全球化趋势不断增强，国际市场也不断拓展。

经过几年的发展和市场竞争，电力自动化与电工仪器仪表产品的生产企业的生产集中度、集约化、规模化得到进一步提高，并形成了以少数龙头企业为行业引擎引领整个行业发展的局面，国内企业生产的产品在市场份额中占有很大的比例。目前，在行业20多家重点企业中，产值超过亿元的企业有十几家，我公司经过多年的发展已经成为行业中具有代表性的支柱企业，标准仪器仪表产品与电力自动化产品在行业中具有龙头地位。

2、公司总体经营情况

报告期内，公司积极改进营销管理，努力拓展国内外市场，实现了销售收入稳步增长；同时加强新产品开发、新技术研究等技术创新工作，其中重点研制项目变频器及无功补偿项目――项目均已研制成功，并通过型式测验，公司的持续创新能力为公司今后的经营发展奠定了更加坚实的基础；公司针对高端市场多品种、小批量、交付周期短的订货特点，持续改进生产流程和采购管理，基本保证了产品交付进度，满足市场和用户的需求；公司针对严峻的成本压力，采取了系列的成本控制措施，并取得了较好的成效。

报告期内，公司经营业绩继续保持稳定增长，进一步增强了综合竞争力，稳固了公司行业龙头地位的优势。2008年上半年共实现主营业务收入13,560.88万元，营业利润1,063.99万元，分别与去年同期相比增长30.03%和62.23%，公司实现净利润1,673.98万元，同比增长56.17%。截止2008年6月30日，公司总资产为51750.77万元，资产负债率为25.16%。

（二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务的范围

公司的经营范围为：电力设备、精密仪器、软件工程；经营进出口业务；兴办实业。

2、公司主营业务及其经营状况

（1）分行业、分产品经营情况

单位：（人民币）万元

主营业务分行业情况

分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%）

电工仪器仪表与电力自动化 13,560.88 8,187.08 39.63% 30.03% 21.26% 4.37%

主营业务分产品情况

电力自动化产品 6,575.96 4,405.07 33.01% -10.11% -11.10% 0.75%

电工仪器仪表 6,984.92 3,782.01 45.85% 124.36% 110.55% 3.55%

其中： 报告期内无上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易。

（2）分地区经营情况

单位：（人民币）万元

地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）

华东华南地区 6,123.94 54.60%

其他地区 7,436.94 15.18%

（3）报告期内主要财务指标变化情况分析

①主要资产构成情况分析

单位：（人民币）万元

项目 2008年6月30日 2007年12月31日 同比增减（元） 涨幅%

金额（元） 占总资产比重% 金额（元） 占总资产比重%

总资产 517,507,711.77 100.00% 577,164,771.98 100.00% -59,657,060.21 -10.34%

货币资金 63,808,103.28 12.33% 221,973,711.25 38.46% -158,165,607.97 -71.25%

应收账款 231,442,897.40 44.72% 198,763,193.08 34.44% 32,679,704.32 16.44%

其他应收款 29,428,752.99 5.69% 6,586,092.36 1.14% 22,842,660.63 346.83%

存货 85,494,856.00 16.52% 68,032,582.39 11.79% 17,462,273.61 25.67%

在建工程 21,996,842.91 4.25% 4,485,799.80 0.78% 17,511,043.11 390.37%

短期借款 46,000,000.00 8.89% 62,000,000.00 10.74% -16,000,000.00 -25.81%

应付帐款 21,824,159.87 4.22% 38,494,183.46 6.67% -16,670,023.5

9 -43.31%

应交税费 5,466,699.11 1.06% 14,257,689.00 2.47% -8,790,989.89 -61.66%

变动说明：

a、货币资金与年初相比减少71.25%，主要系本期减少短期贷款1,600万元，支付长期资产款项3,428万元，支付2007年股利及贷款利息2,501万元，及上半年经营活动产生的现金流量净额-8,264万元所致；

b、应收账款与年初相比增加16.44%，主要受公司主营业务收入增长所致；

c、其他应收款与年初相比增加346.83%，主要系本公司下属子公司成都科陆洲向成都市国土资源局支付土地出让金1,245万元，因尚未取得国土证,所以支付的款项暂列本科目；同时电力公司招标较多，投标保证金支出增加所致；

d、存货与年初相比增加25.67%，主要系为下半年度增加的销售合同顺利完成进行备货；

e、在建工程与年初相比增加390.37%，主要系本期宝龙工业城募集资金项目开工支付工程款项所致；

f、短期借款与年初相比减少25.81%，主要系本期偿还借款所致；

g、应付帐款与年初相比减少43.31%，主要系2007年下半年销售合同增加，采购量上升，本期对采购款正常付款所致；

h、应交税费与年初相比减少61.66%，主要系公司业务季节性的影响，上半年收入较上年底减少所致。

②报告期内有关财务数据变动情况

　 2008年6月30日 2007年12月31日 变动额 变动比例

营业收入 135,608,757.93 104,287,885.43 31,320,872.50 30.03%

营业成本 81,870,843.23 67,514,127.76 14,356,715.47 21.26%

销售费用 16,746,547.36 11,202,974.23 5,543,573.13 49.48%

管理费用 22,349,065.98 14,506,726.85 7,842,339.13 54.06%

营业外收入 6,840,663.27 4,519,794.46 2,320,868.81 51.35%

变动说明：

a、报告期内，公司营业收入比上年同期增加3,132万元，涨幅30.03%，主要是公司产品质量稳定以及加大了产品销售力度所致。

b、报告期内，公司营业成本比上年同期增加1,436万元，涨幅21.26%，主要是随公司营业收入同比增长。

c、销售费用同比增加49.48%，主要原因是：随着公司主营业务的大幅增长，工资福利、差旅费、招投标费等费用增加所致。

d、管理费用同比增加54.06%，主要原因是：本年产品研发投入同比增长460万元。

e、营业外收入同比增加51.35%，主要原因是：收到的销售自产软件产品增值税退税同比增加266万元。

③公司现金流量情况

项目 2008年1-6月 2007年1-6月 同比增减(%)

一、经营活动产生的现金流量： -82,640,535.08 -49,402,799.14 67.28%

经营活动现金流入量 114,451,270.43 98,108,663.86 16.66%

经营活动现金流出量 197,091,805.51 147,511,463.00 33.61%

二、投资活动产生的现金流量： -34,514,610.61 -44,104,970.00 -21.74%

投资活动现金流入量 0.00 210,000.00 -100.00%

投资活动现金流出量 34,514,610.61 44,314,970.00 -22.12%

三、筹资活动产生的现金流量： -41,010,462.28 188,631,850.47 -121.74%

筹资活动现金流入量 62,000,000.00 222,460,000.00 -72.13%

筹资活动现金流出量 103,010,462.28 33,828,149.53 204.51%

四、现金及现金等价物净增加额 -158,165,607.97 95,124,081.33 -266.27%

现金流入总计 176,451,270.43 320,778,663.86 -44.99%

现金流出总计 334,616,878.40 225,654,582.53 48.29%

变动说明：

a、报告期内，经营活动产生的现金净流量为-8,264万元，去年同期为-4,940万元，主要是由于：

公司上半年采购材料支付货款较大；

为了降低采购资金成本，加大了现金货款支付；

2007年末开具的应付票据到期日主要在上半年。虽然报告期经营活动现金流为负，而且金额较大，由于公司销售回款旺季主要集中在下半年，特别是第四季度，所以，从全年来看，上半年经营活动现金流仍在公司合理的预期范围内。

b、报告期内，投资活动产生的现金流出主要是宝龙工业城募集资金项目开工支付工程款项1,652万元，本公司下属子公司成都科陆洲向成都市国土资源局支付土地出让金1,245万元。

c、报告期内，筹资活动产生的现金净流出主要是本期公司减少短期借款1,600万元，支付2007年度现金股利2,400万元。

（4）报告期内，公司利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力、主营业务成本构成未发生显著变化。

（5）报告期内无对利润产生重大影响的其他经营业务活动。

3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

（1）深圳市科陆软件有限公司成立于2004年3月17日，注册资本100万元，主要经营计算机软件开发，系本公司全资子公司。截止2008年6月30日，该公司总资产 92,487,281.03元，总负债869,238.18元，净资产91,618,042.85元；报告期内实现营业收入15,782,906.36元，营业利润9,084,865.82元，实现净利润14,114,798.29元。

（2）深圳市科陆电源技术有限公司成立于2005年1月31日，注册资本700万元，本公司出资622万元，出资比例为88.86%。主要经营电源设备、电气设备、电子设备的研发、生产、销售。截止2008年6月30日，该公司总资产13,716,596.93元，总负债5,821,027.79元，净资产7,895,569.14元；报告期内实现营业收入8,146,967.13元，营业利润1,011,988.93元，实现净利润1,010,988.93元。

（3）成都市科陆洲电子有限公司（其前身为成都市科陆洲软件有限公司，于2008年2月25日变更为成都市科陆洲电子有限公司）成立于2006年10月26日，注册资本300万元，系本公司全资子公司。主要经营计算机软件的开发与销售，系统集成；仪器仪表的生产；货物及技术进出口业务。截止2008年6月30日，该公司总资产14,482,462.11元，总负债12,551,180.14元，净资产1,931,281.97 元；报告期内实现营业收入337,606.87元，营业利润-331,374.38元，实现净利润-304,577.68元。

（4）深圳市海顺投资有限公司成立于2007年11月12日，注册资本1000万元，系本公司全资子公司。主营业务：投资高新技术企业、兴办实业（具体项目另行申报）。截止2008年6月30日，该公司总资产10,001,928.52元，总负债0元，净资产10,001,928.52 元。

（5）经公司董事会批准，同意设立全资子公司--深圳市科陆变频器有限公司，截止2008 年6 月30 日，公司注册登记事宜尚在办理中。

（三）公司面临的主要问题及应对措施

1、由于市场拓展及业务扩张，而公司募集资金项目产业化基地尚在建设中，目前公司所用厂房均为租赁所得，很大程度上限制了公司产能的进一步扩大。公司拟加快募集资金投资项目的建设进度，争取尽早投入使用并产生效益，以满足公司经营日益发展的需要。

2、随着公司规模化、效益化的进一步拓展，公司的人力资源储备、内部资源配置及各子公司间的业务协调、信息沟通等内部管理及控制模式的有效、健全与否将会直接影响公司整体运营效率和公司的持续健康发展。后续，公司将加强公司内部控制制度的建设，根据公司经营发展的需要，对内部控制流程进行梳理、改善并督促遵照执行，以提高公司整体运营效率。

（四）2008年下半年展望

2008年是公司上市后持续快速发展的一年，2008年下半年公司将继续抓紧落实年初制订的经营计划，积极做好募集资金项目的建设工作，继续加大科技投入，加快产品结构的调整，做好市场开拓工作，进一步扩大经营规模，持续抓好人才引进、员工培训等工作，从而进一步提升公司的市场竞争力，努力实现公司全年目标。主要做好以下几方面的工作：

1、坚持产品主业的情况下，加强对新的节能领域的市场调研和研发投入，提升核心技术在高端应用领域中的份额，提高产品的利润贡献率，确保公司业绩持续稳定的增长。

2、进一步健全公司内部控制制度，加强对公司各部门及各子公司业务运作流程监督，确保提高公司的经营效益；完善公司内部项目管理机制，打造高效的研发管理平台，保持创新能力。

3、公司将进一步强化预算管理，控制费用上升，在扩大销售的基础上，争取费用比例有所下降。

4、加快募集资金投资项目的建设进度，争取尽早投入使用并产生效益。

5、对2008年前三季度经营业绩的预测

单位：（人民币）元

2008年1-9月预计的经营业绩 归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长50%以上

公司预计2008年1-9月归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比增长50%-80%。

2007年1-9月经营业绩 归属于母公司所有者的净利润： 24,431,074.77

业绩变动的原因说明 公司产品质量稳定，获得市场订单能力增强,盈利能力提高。

二、公司2008年上半年投资情况

（一）募集资金具体使用情况如下

1、 募集资金具体使用

单位：（人民币）万元

募集资金总额 15,166.00 报告期内投入募集资金总额 5,849.08

变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 11,066.00

变更用途的募集资金总额比例 0.00%

承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 报告期内投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 报告期内实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化

CL7100用电管理系统扩建项目 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 731.

91 3,411.63 -1,588.37 68.23% 2009年04月30日 0.00 是 否

电子式电能表扩建项目 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 955.54 3,492.74 -2,507.26 58.21% 2009年04月30日 0.00 是 否

补充公司流动资金 否 4,166.00 4,166.00 4,166.00 4,161.63 4,161.63 -4.37 99.90% 2009年04月30日 0.00 是 否

合计 - 15,166.00 15,166.00 15,166.00 5,849.08 11,066.00 -4,100.00 - - 0.00 - -

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无

项目可行性发生重大变化的情况说明 无

募集资金投资项目实施地点变更情况 项目用地原初步选址为深圳高新区，建设用地面积为5994.67平方米。公司考虑到未来长远发展，于2007年4月20日购入宝龙工业城G02315-0003地块的土地使用权，总用地面积34,428.29平方米，于是将上述募集资金项目实施地点变更到新地址。　

募集资金投资项目实施方式调整情况 无

募集资金投资项目先期投入及置换情况 无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2007年7月27日,深圳市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2007年8月15日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过并实施，将闲置募集资金不超过6,500万元暂时补充生产经营流动资金。报告期内，公司已经用自有资金归还上述募集资金。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无

尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于募集资金承诺投资项目，存放在募集资金专项账户中。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 按照公司二〇〇六年第一次临时股东大会审议通过的事项以及《招股说明书》关于募股资金投资项目的说明，募集资金超过项目总投资额的部分用于补充公司流动资金。经2008年3月26日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议批准，报告期内，公司将超过项目总投资的4,166 万元全部转出用于补充公司流动资金，以满足公司经营发展的需要。

注释1 根据《首次公开发行股票招股说明书》，本公司CL7100 用电管理系统扩建项目计划总投资额5,000 万元，其中：固定资产投资额3,600万元，占总投资额72.00%；流动资金投资额1,400 万元，占总投资额28.00%；电子式电能表扩建项目计划总投资额6,000 万元，其中：固定资产投资4700 万元，占总投资额的78.33%；流动资金投资1,300 万元，占总投资额的21.67%。

注释 2 截至2008年6月30日止本公司CL7100用电管理系统扩建项目、电子式电能表扩建项目尚未完工，均未产生收益。

注释 3 本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

2、募集资金专户存储制度的执行情况

报告期内，公司按照《募集资金管理办法》对于所有募集资金项目投资的支出，履行资金使用审批手续，审计部门定期对募集资金使用情况进行监督核查。截至2008年6月30日，公司募集资金实际使用情况为：直接投入承诺投资项目 5849.08万元；募集资金专用账户余额为42,770,301.12元，募集资金余额应为 41,000,000元，差异1,770,301.12元，系募集资金专户利息收入。募集资金专用账户余额如下表：





　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：（人民币）元

募集资金存储银行名称 银行帐号 期末余额（元） 存储方式

中国建设银行〔股吧 行情〕股份有限公司深圳南山支行 44201506600052506130 17,284,289.56 活期存款

上海浦东发展银行深圳分行 7901015520004134 5,486,011.56 活期存款

中国建设银行股份有限公司深圳南山支行 44201506600052506130 10,000,000.00 定期存款

上海浦东发展银行深圳分行 7901015520004134 10,000,000.00 定期存款

合计 42,770,301.12

3、变更项目情况

报告期内，公司未发生募集资金项目变更的情况。

（二）报告期内，非募集资金投资情况

1、为了充分利用成都技术创新和人才集聚效应优势，由全资子公司成都市科陆洲电子有限公司在成都武侯区购置地块用于建设智能/网络电能表的研发及生产项目，该地块可用面积为35816.42平方米，地价款为1245.3275万元，截至2008年6月30日，已全部支付地价款项。

2、公司位于龙岗区宝龙工业城的工业厂区已于2008年5月8日开工，由于此前先建设的项目为募集资金项目，公司其他非募集资金项目尚未开始建设，故报告期内，公司暂未以自有资金对工业厂区建设项目进行投资。

三、公司董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内共召开5次董事会会议，具体情况如下：

1、2008年2月26日上午8:30在东莞莲花山庄以现场表决方式召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了以下议案：

（1）《公司2007年度董事会工作报告》；

（2）《公司2007年度总经理工作报告》；

（3）《公司2007年年度报告及摘要》；

（4）《公司2007年度财务报告的议案》；

（5）《公司2007年度财务决算报告的议案》；

（6）《公司2007年度利润分配预案的议案》；

（7）《关于续聘2008年度审计机构的议案》；

（8）《公司2007年度募集资金使用情况专项报告的议案》；

（9）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

（10）《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；

（11）《关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告的议案》；

（12）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

（13）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的案》；

（14）《关于向成都市科陆洲电子有限公司增资的议案》；

（15）《关于向深圳市科陆电源技术有限公司增资的议案》；

（16）《关于改选公司董事的议案》；

（17）《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》；

（18）《关于制订公司〈审计委员会年报工作规程〉的议案》；

（19）《关于公司〈董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》；

（20）《关于调整公司董事会各专门委员会成员的议案》；

（21）《公司董事会内部控制自我评价报告的议案》；

（22）《关于召集公司2007年年度股东大会的议案》。

该次董事会决议公告刊登于2008年2月27日的《证券时报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上。

2、2008年3月26日上午9:00在公司行政会议室以现场表决方式召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于将首次公开发行募集资金超过项目总投资部分用于补充公司流动资金的议案》。

该次董事会决议公告刊登于2008年3月27日的《证券时报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上。

3、2008年4月16日上午9:00在公司行政会议室以现场表决方式召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于签订重大建设工程施工合同的议案》；

（2）《关于与中国建设银行股份有限公司深圳市分行拟签署战略合作协议的议案》；

（3）《关于与深圳平安银行股份有限公司营业部拟签署综合授信额度合同的议案》；

（4）《关于拟成立科陆变频器有限公司的议案》；

（5）《关于取消收购微能公司的议案》；

（6）《关于聘任曾永春先生为公司副总经理的议案》；

（7）《关于改聘聂志勇先生为公司审计部经理的议案》；

（8）《关于公司成立投资部的议案》；

（9）《关于制订公司内部控制制度的议案》；

（10）《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知的议案》。

该次董事会决议公告刊登于2008年4月17日的《证券时报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上。

4、2008年4月28日上午9:00在公司行政会议室以现场表决方式召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了以下议案：

（1）《深圳市科陆电子科技股份有限公司2008年第一季度报告》。

《2008年第一季度报告》刊登于2008年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5、2008年6月4日上午9:30在公司行政会议室以现场表决方式召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于公司拟向上海浦东发展银行深圳分行申请总金额人民币2000万元贷款的议案》。

该次董事会决议公告刊登于2008年6月5日的《证券时报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上。

（二）董事会对股东大会的执行情况

报告期内共召开2次股东会会议，具体情况如下：

1、2008年3月19日召开的2007年年度股东大会审议通过了《公司2007年度利润分配的预案》，以2007年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税，扣税后，个人股东和投资基金实际每10股派1.80元现金）。公司于2008 年3月28日在巨潮资讯网及《证券时报》上刊登了《公司2007年度分红派息实施公告》：

股权登记日为2008 年4 月3 日；除权除息日为2008年4月7日；红利发放日为2008年4月7日。

利润分配方案已于报告期内实施完成。

2、2008年5月5日召开的2008年第一次临时股东大会通过了《关于签订重大建设工程施工合同的议案》，公司已于2008年4月16日与湛江市第一建筑工程公司，在深圳市正式签订了《科陆工业厂区工程施工合同》，合同经2008年第一次临时股东大会批准后生效，该建设项目已于2008年5月8日开工。

3、2008年5月5日召开的2008年第一次临时股东大会通过了《关于与中国建设银行股份有限公司深圳市分行拟签署战略合作协议的议案》，公司于2008年5月28日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署了《战略合作协议》。

（三）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况

在报告期内，公司各位董事能严格按照相关法律法规和公司章程的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行董事职责，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，维护公司及中小股东的合法权益。

独立董事能积极参与公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，独立公正的履行职责，对公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况等事项发表了独立意见，对确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性发挥了积极的作用，并为维护中小股东合法权益做了实际工作。

董事出席报告期内董事会情况：

报告期内董事会会议召开次数 5次

董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次缺席

饶陆华 董事长、总经理 5 0 0 否

罗竝 董事、董事会秘书书 5 0 0 否

陶军 董事 5 0 0 否

孟建斌 董事 5 0 0 否

袁继全 董事、财务总监 5 0 0 否

范家闩 董事 5 0 0 否

刘明忠 董事 5 0 0 否

李小平 独立董事 5 0 0 否

赵立 独立董事 5 0 0 否

马秀敏 独立董事 5 0 0 否

邓爱国 独立董事 5 0 0 否

（四）公司开展投资者关系管理的具体情况

报告期内，公司按照各项准则，认真做好投资者关系的管理工作，以促进与投资者之间建立长期良好的关系和互动机制，提升公司诚信形象。

1、公司指定董事会秘书罗竝女士为投资者关系管理工作负责人，公司证券部负责投资者关系管理工作的日常事务，报告期内公司共接待了10批次的投资者，在接待过程中严格按照《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》和《投资者接待和推广制度》的要求，没有发生违规事件。

2、报告期内，公司通过指定信息披露报纸、网站准确及时地披露了公司应披露的信息，热情接待来访的投资者，详细回复投资者的来电、电子邮件等，认真回答投资在投资者关系互动平台提出的问题。

3、报告期内，公司组织了一次网上业绩说明会，由公司董事长兼总经理饶陆华先生、财务总监兼董事袁继全先生、董事兼董事会秘书罗竝女士、独立董事马秀敏女士、山西证券保荐代表人周炜先生参加，在交流过程中认真回答了投资者提出的问题，说明会取得了较好的效果。

（五）公司信息披露情况

报告期内已披露的重要信息索引

序号 公告编号 公告日期 公告内容 信息披露媒体

1 200801 08-2-15 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于变更2007年报披露时间的公告 证券时报/巨潮网

2 200802 08-2-25 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于公司用自有资金归还募集资金的公告 巨潮网

08-2-26 证券时报

3 200803 08-2-27 深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告 证券时报/巨潮网

4 200804 08-2-27 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007年年度报告摘要 证券时报/巨潮网

5 200805 08-2-27 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开公司2007年年度股东大会的通知 证券时报/巨潮网

6 200806 08-2-27 深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议的公告 证券时报/巨潮网

7 200807 08-2-27 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于举行网上2007年度业绩说明会的通知 证券时报/巨潮网

8 200808 08-2-27 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于2007年度募集资金使用情况的专项报告 证券时报/巨潮网

9 200809 08-2-27 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案 巨潮网

10 200810 08-2-29 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开公司2007年年度股东大会通知的更正公告 证券时报/巨潮网

11 200811 08-3-4 深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 巨潮网

08-3-5 证券时报

12 200812 08-3-7 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于2007年年度报告的补充公告 证券时报/巨潮网

13 200813 08-3-13 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的提示性公告 证券时报/巨潮网

14 200814 08-3-20 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007年年度股东大会决议公告 证券时报/巨潮网

15 200815 08-3-27 深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议的公告 证券时报/巨潮网

16 200816 08-3-29 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007年度分红派息公告 证券时报/巨潮网

17 200817 08-4-11 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于2007年年度报告的更正公告 巨潮网

08-4-12 证券时报

18 200818 08-4-17 深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议的公告 证券时报/巨潮网

19 200819 08-4-17 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知 证券时报/巨潮网

20 200820 08-4-17 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于签订重大建设合同的公告 证券时报/巨潮网

21 200822 08-4-29 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008年第一季度报告 证券时报/巨潮网

22 200824 08-5-6 深圳市科陆电子科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告 证券时报/巨潮网

23 200825 08-6-5 深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议的公告 证券时报/巨潮网













第六节 重要事项



一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，进一步提升公司的规范化程度。截止报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

中国证券监督管理委员会于2007年3月19日发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），根据该通知及深圳市证监局[2007]14号文件的要求，公司从2007年4月起，切实开展了"公司治理专项活动工作"。公司针对深圳证监局对公司下发的《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司治理情况的监管意见》（以下简称"监管意见"）中提出的问题，结合公司《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》及公众评议情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》（以下简称"公司治理整改报告"）。公司治理整改报告经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并披露于2007年10月17日的证券时报及巨潮资讯网上。

经过公司治理专项活动，公司治理水平得到了很大提升，公司内部控制体系得到了进一步完善，同时更重要的是加强了公司董事、监事及高级管理人员对公司治理重要性的认识，增强了规范运作意识，为公司治理状况的持续改进奠定了基础。根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文件以及深证局公司字〔2008〕62号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，公司治理专项活动工作组就《公司治理整改报告》中整改事项的情况及公司规范运作情况进行了全面自查，公司现已完成《公司治理整改报告》中所列事项的整改，同时对持续改进问题作了不断改善，并形成了《关于对公司治理整改报告中所列事项的整改情况的说明》（详见2008年7月19日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com）。

在深圳证监局及深圳证券交易所的重视和指导下，按照相关法律法规的要求，公司将不断深入推进公司治理及整改工作，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，细化公司治理各项工作的执行和落实，进一步提升公司规范化运作水平，实现全体股东利益的最大化，极力打造一个诚信、规范、稳健的上市公司。

二、报告期内实施利润分配方案的执行情况

报告期内，根据公司2007年度股东大会决议，以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税，扣税后，个人股东和投资基金实际每10股派1.80元现金）。

公司于2008 年3月28 日在巨潮资讯网及《证券时报》上刊登了《公司2007年度分红派息实施公告》：股权登记日为2008 年4 月3 日；除权除息日为2008年4月7日；红利发放日为2008年4月7日。

利润分配方案已于报告期内实施完成。

三、公司本次利润分配或资本公积转增股本预案

公司2008年中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

四、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。

五、报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权、参股金融企业股权及参股拟上市公司等投资情况。

六、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

报告期内无重大资产收购及出售资产、吸收合并事项。有关收购深圳微能科技有限公司股权并增资的事项，公司已于2008年4月16日第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于取消收购微能公司的议案》。

七、报告期内，公司无重大关联交易事项。

八、报告期内重大合同及其履行情况

（一）重大建设合同

2008年4月16日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于签订重

大建设工程施工合同的议案》，同日，本公司与湛江市第一建筑工程公司在深圳市正式签订了《科陆工业厂区工程施工合同》，经2008年5月5日召开的公司2008年第一次临时股东大会批准后生效。本工程为公司投资开发的龙岗科陆工业厂区，即公司产业化项目基地。《施工合同》总价为96,980,000.00 元，项目于2008

年5月8日开工。本公司将按照《施工合同》中的有关规定安排投资进度。

（二）重大借款合同

1、2008年6月27日，本公司与中国建设银行深圳南山支行签订：借2007综0871005R-53人民币额度借支申请书，该借支申请书系编号为借2007综0871005R号的综合融资额度合同项下的人民币额度借款，借款本金2,600万元，借款期限2008年6月27日至2008年11月1日。同时饶陆华、鄢玉珍与中国建设银行签订了：保2007综0871-005R-1的自然人保证合同，为公司2,600万元借款合同提供担保。

2、2008年6月11日，本公司与上海浦东发展银行深圳分行签订编号为79042008280026短期贷款协议书，借款本金2,000万元，借款期限2008年6月11日至2009年6月10日。同时饶陆华、鄢玉珍与上海浦东发展银行签订了自然人保证合同，为公司2,000万元借款合同提供担保。

（三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包等事项。

（四）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保的事项。

（五）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事项。

九、公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

经公司董事会审计委员会以及审计部认真核查认为：2008年上半年，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金情况，也不存在通过借款、违规担保、要求公司为其支付或垫付工资、福利、保险、广告等费用或其他支出等方式占用公司资金的情况，也没有发生过高价置入公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相或隐性占用公司资金的情形。

十、公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况

根椐有关法律法规和规章制度的要求以及公司经营活动的实际需要，公司设立了内部审计部门，配置专职人员从事内部审计工作。审计部向董事会审计委员会负责和报告工作，并接受监事会的指导与监督。公司制定了《内部审计制度》，审计部按照该制度主要履行对公司各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际控制权的其他企业财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督的职责。

根据公司2008 年度内部审计工作计划，公司内部审计工作正常有序开展。报告期内，审计部配合公司进行了2008 年第一季度、2008 年半年度会计报表审计，并对报告期内的募集资金使用、内控制度的执行、关联方资金往来等情况进行内部审计。

十一、独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《公司章程》的要求，做为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司2008 年半年度与关联方的资金往来及对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

经过认真核查，我们认为：公司认真执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定。本报告期内，公司未发生对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

十二、公司或公司持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注

饶陆华 自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 未有违反承诺的情况

深圳市创新投资集团有限公司 自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 未有违反承诺的情况

青岛高德科技创业投资有限公司 自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 未有违反承诺的情况

十三、公司聘任、解聘会计师事务所情况。

报告期内公司聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构，未发生变更。

十四、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人没有受有权机关调查、公司纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通过批评、认定为不适当人员、证券市场禁入、被其他行政管理部门处罚及政权交易所公开谴责的情况。

十五、报告期内，公司无应披露的其他重要信息。























第七节 财务报告

资产负债表

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008年06月30日 单位：（人民币）元

项目 期末数 期初数

合并 母公司 合并 母公司

流动资产：

货币资金 63,808,103.28 57,672,717.21 221,973,711.25 165,201,042.25

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

应收票据 2,855,160.00 2,855,160.00 2,969,106.00 2,969,106.00

应收账款 231,442,897.40 230,981,230.50 198,763,193.08 198,659,502.27

预付款项 11,281,763.88 7,169,462.38 6,140,347.53 6,106,059.80

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

其他应收款 29,428,752.99 30,729,187.06 6,586,092.36 6,399,502.67

买入返售金融资产

存货 85,494,856.00 81,509,005.44 68,032,582.39 63,130,762.02

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 424,311,533.55 410,916,762.59 504,465,032.61 442,465,975.01

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 0.00 27,323,452.03 0.00 27,323,452.03

投资性房地产

固定资产 24,850,793.70 24,089,598.59 22,727,305.36 21,942,035.75

在建工程 21,996,842.91 21,996,842.91 4,485,799.80 4,485,799.80

工程物资

固定资产清理 52,538.28 52,538.28 0.00 0.00

生产性生物资产

油气资产

无形资产 41,567,652.47 41,567,652.47 41,848,461.74 41,848,461.74

开发支出

商誉

长期待摊费用 283,793.34 283,793.34 228,330.00 228,330.00

递延所得税资产 4,404,107.52 3,519,059.80 3,409,842.47 2,899,756.96

其他非流动资产 40,450.00 40,450.00 0.00 0.00

非流动资产合计 93,196,178.22 118,873,387.42 72,699,739.37 98,727,836.28

资产总计 517,507,711.77 529,790,150.01 577,164,771.98 541,193,811.29

流动负债：

短期借款 46,000,000.00 46,000,000.00 62,000,000.00 62,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

交易性金融负债

应付票据 41,817,025.39 41,817,025.39 52,348,916.93 52,348,916.93

应付账款 21,824,159.87 87,327,319.11 38,494,183.46 55,934,676.17

预收款项 7,823,633.87 7,517,116.87 7,513,045.16 7,320,678.16

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 1,493,214.07 1,295,951.45 2,034,843.19 1,277,028.65

应交税费 5,466,699.11 4,610,652.89 14,257,689.00 9,948,609.93

应付利息

其他应付款 1,788,994.74 30,121,804.57 2,074,565.07 21,001,100.39

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 126,213,727.05 218,689,870.28 178,723,242.81 209,831,010.23

非流动负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债 3,980,000.00 3,980,000.00 3,980,000.00 3,980,000.00

非流动负债合计 3,980,000.00 3,980,000.00 3,980,000

.00 3,980,000.00

负债合计 130,193,727.05 222,669,870.28 182,703,242.81 213,811,010.23

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00

资本公积 87,233,135.18 87,233,135.18 87,233,135.18 87,233,135.18

减：库存股

盈余公积 21,065,781.81 21,065,781.81 21,065,781.81 21,065,781.81

一般风险准备

未分配利润 158,135,301.33 78,821,362.74 165,395,469.94 99,083,884.07

外币报表折算差额

归属于母公司所有者权益合计 386,434,218.32 307,120,279.73 393,694,386.93 327,382,801.06

少数股东权益 879,766.40 767,142.24

所有者权益合计 387,313,984.72 307,120,279.73 394,461,529.17 327,382,801.06

负债和所有者权益总计 517,507,711.77 529,790,150.01 577,164,771.98 541,193,811.29

企业负责人：饶陆华 主管会计工作的负责人：袁继全 会计机构负责人：吕雷杰





利润表

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008年1-6月 单位：（人民币）元

项目 本期 上年同期

合并 母公司 合并 母公司

一、营业总收入 135,608,757.93 135,447,548.23 104,287,885.43 104,178,517.90

其中：营业收入 135,608,757.93 135,447,548.23 104,287,885.43 104,178,517.90

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 124,968,885.30 132,491,961.10 97,729,427.34 106,892,135.32

其中：营业成本 81,870,843.23 98,048,191.45 67,514,127.76 81,799,401.61

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 281,761.29 158,906.02 223,014.69 115,609.87

销售费用 16,746,547.36 16,371,008.35 11,202,974.23 10,494,220.69

管理费用 22,349,065.98 14,168,623.21 14,506,726.85 10,069,967.33

财务费用 268,096.08 292,660.71 1,058,112.90 1,070,523.15

资产减值损失 3,452,571.36 3,452,571.36 3,224,470.91 3,342,412.67

加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）

投资收益（损失以"-"号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以"-"号填列）

三、营业利润（亏损以"-"号填列） 10,639,872.63 2,955,587.13 6,558,458.09 -2,713,617.42

加：营业外收入 6,840,663.27 1,255,692.00 4,519,794.46 1,600,000.00

减：营业外支出 129,212.68 127,955.30 9,098.35 9,098.35

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 17,351,323.22 4,083,323.83 11,069,154.20 -1,122,715.77

减：所得税费用 498,867.67 345,845.16 283,257.84 -358,326.81

五、净利润（净亏损以"-"号填列） 16,852,455.55 3,737,478.67 10,785,896.36 -764,388.96

归属于母公司所有者的净利润 16,739,831.39 3,737,478.67 10,719,304.98 -764,388.96

少数股东损益 112,624.17 66,591.38

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.14 0.03 0.09 -0.01

（二）稀释每股收益 0.14 0.03 0.09 -0.01

企业负责人：饶陆华 主管会计工作的负责人：袁继全 会计机构负责人：吕雷杰

现金流量表

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008年1-6月 单位：（人民币）元

项目 本期 上年同期

合并 母公司 合并 母公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 106,473,990.96 106,282,853.96 93,020,869.40 92,014,766.43

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置交易性金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 5,558,606.82 432.25 2,899,794.46

收到其他与经营活动有关的现金 2,418,672.65 41,242,761.39 2,188,000.00 5,668,000.00

经营活动现金流入小计 114,451,270.43 147,526,047.60 98,108,663.86 97,682,766.43

购买商品、接受劳务支付的现金 124,132,604.55 135,070,652.01 103,706,823.35 123,144,452.94

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 25,566,534.46 19,315,181.81 16,294,365.64 12,822,920.19

支付的各项税费 19,402,151.84 11,749,709.83 14,169,194.35 9,039,461.64

支付其他与经营活动有关的现金 27,990,514.66 25,905,631.10 13,341,079.66 11,261,839.90

经营活动现金流出小计 197,091,805.51 192,041,174.75 147,511,463.00 156,268,674.67

经营活动产生的现金流量净额 -82,640,535.08 -44,515,127.15 -49,402,799.14 -58,585,908.24

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 0.00 0.00 210,000.00 210,000.00

取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 0.00 19,625,920.71

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 0.00 0.00 210,000.00 19,835,920.71

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34,514,610.61 22,002,735.61 44,314,970.00 41,279,080.00

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 3,000,000.00

投资活动现金流出小计 34,514,610.61 22,002,735.61 44,314,970.00 44,279,080.00

投资活动产生的现金流量净额 -34,514,610.61 -22,002,735.61 -44,104,970.00 -24,443,159.29

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 0.00 0.00 151,660,000.00 151,660,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 62,000,000.00 62,000,000.00 70,500,000.00 70,500,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 300,000.00 300,000.00

筹资活动现金流入小计 62,000,000.00 62,000,000.00 222,460,000.00 222,460,000.00

偿还债务支付的现金 78,000,000.00 78,000,000.00 32,500,000.00 32,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,010,462.28 25,010,462.28 1,328,149.53 1,328,149.53

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 103,010,462.28 103,010,462.28 33,828,149.53 33,828,149.53

筹资活动产生的现金流量净额 -41,010,462.28 -41,010,462.28 188,631,850.47 188,631,850.47

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -158,165,607.97 -107,528,325.04 95,124,081.33 105,602,782.94

加：期初现金及现金等价物余额 221,973,711.25 165,201,042.25 68,404,072.36 56,966,337.57

六、期末现金及现金等价物余额 63,808,103.28 57,672,717.21 163,528,153.69 162,569,120.51

企业负责人：饶陆华 主管会计工作的负责人：袁继全 会计机构负责人：吕雷杰

所有者权益变动表



编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008年06月30日 单位：（人民币）元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 120,000,000.00 87,233,135.18 0.00 21,065,781.81 0.00 165,395,469.94 0.00 767,142.24 394,461,529.17 45,000,000.00 10,573,135.18 18,146,598.35 93,085,796.49 732,913.16 167,538,443.18

加：会计政策变更

前期差错更正

二、本年年初余额 120,000,000.00 87,233,135.18 0.00 21,065,781.81 0.00 165,395,469.94 0.00 767,142.24 394,461,529.17 45,000,000.00 10,573,135.18 18,146,598.35 93,085,796.49 732,913.16 167,538,443.18

三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -7,260,168.61 0.00 112,624.16 -7,147,544.45 75,000,000.00 76,660,000.00 2,919,183.46 72,309,673.45 34,229.08 226,923,085.99

（一）净利润 16,739,831.39 112,624.16 16,852,455.55 75,228,856.91 34,229.08 75,263,085.99

（二）直接计入所有者权益的利得和损失

1．可供出售金融资产公允价值变动净额

2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

4．其他

上述（一）和（二）小计 16,739,831.39 112,624.16 16,852,455.55 75,228,856.91 34,229.08 75,263,085.99

（三）所有者投入和减少资本 15,000,000.00 136,660,000.00 151,660,000.00

1.所有者投入资本 15,000,000.00 136,660,000.00 151,660,000.00

2．股份支付计入所有者权益的金额

3．其他

（四）利润分配 -24,000,000.00 -24,000,000.00 2,919,183.46 -2,919,183.46

1．提取盈余公积 2,919,183.46 -2,919,183.46

2.提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配 -24,000,000.00 -24,000,000.00

4．其他

（五）所有者权益内部结转 60,000,000.00 -60,000,000.00

1．资本公积转增资本（或股本） 60,000,000.00 -60,000,000.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

四、本期期末余额 120,000,000.00 87,233,135.18 0.00 21,065,781.81 0.00 158,135,301.33 0.00 879,766.40 387,313,984.72 120,000,000.00 87,233,135.18 21,065,781.81 165,395,469.94 767,142.24 394,461,529.17

企业负责人：饶陆华 主管会计工作的负责人：袁继全 会计机构负责人：吕雷杰



深圳市科陆电子科技股份有限公司

财务报表附注

2008年1-6月

金额单位：人民币元

一、公司简介

（一） 公司概况

本公司是一家注册地设立在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼的股份有限公司，持有注册号为4403012025815的企业法人营业执照，注册资本人民币12000万元。

公司法定代表人：饶陆华。



（二）公司历史沿革

深圳市科陆电子科技股份有限公司系1996年8月12日，由饶陆华、曾驱虎、严砺生共同出资设立深圳市科陆电子有限公司（以下简称为科陆有限公司）。科陆有限公司的注册资本为100万元。科陆有限公司设立时持有深圳市工商行政管理局颁发的注册号为：27926122-3号《企业法人营业执照》。1997年11月，科陆电子公司注册资本由100万元增加至380万元，

1999年12月13日，科陆有限公司原股东严砺生与股东饶陆华签订《股权转让协议》，约定将其所持有的科陆有限公司25%的股权全部转让给股东饶陆华。2000年9月，科陆有限公司股东会作出了有关股权转让的决议，有关各方签署了《股权转让协议》，根据前述决议及协议，饶陆华、曾驱虎将所持科陆有限公司的部分出资分别转让给深圳市创新投资集团有限公司(以下简称为深圳创新投)、青岛高德科技创业投资有限公司(以下简称为青岛高德)、深圳市高新技术投资担保有限公司(以下简称为深圳高新投)和袁继全，本次股权转让完成后，股东饶陆华、曾驱虎、深圳创新投、青岛高德、袁继全、深圳高新投的所持出资比例分别为53.03%、14.5%、13%、8%、6.47%、5%，科陆有限公司注册资本保持不变。

2000年10月16日，经科陆有限公司股东会通过，深圳市科陆电子有限公司整体变更设立深圳市科陆电子科技股份有限公司。2000年10月20日，科陆有限公司全体股东签订《发起人协议》，约定原科陆有限公司六个股东作为股份公司的发起人，以其持有科陆有限公司的出资份额所对应的净资产对股份有限公司出资。据深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字[2000]288号《审计报告》，截至2000年9月30日，公司净资产为30,469,683.15元。2000年11月，深圳市人民政府以深府函[2000]74号文批准设立深圳市科陆电子科技股份有限公司，股本总额为3,000万股。本公司按上述审计基准日的净资产折股折成3,000万股，折余金额469,683.15元计入资本公积。

2002年4月19日，经本公司2001年年度股东大会同意，本公司2001年度利润分配方案为每10股送红股5股派现金0.1元。本次利润分配实施后，本公司总股本由3,000万股增至4,500万股，各股东持股比例不变。2005年4月30日，股东曾驱虎分别与股东饶陆华、范家闩、阮海明、干体兵、刘明忠、唐月奎签订《股权转让协议》，约定将其所持有占股本11.72%、1%、0.83%、0.6%、0.2%、0.15%的股份分别转让给股东饶陆华、范家闩、阮海明、干体兵、刘明忠、唐月奎。2006年3月29日，股东干体兵与饶陆华签订《股权转让协议》，约定将干体兵所持有的本公司占股本0.6%的股份转让给饶陆华。

2007年2月6日经中国证券监督管理委员会证监发审字[2007]35号文批准同意向社会公开发行股票，并于2007年2月12日向社会公开发行人民币普通股（A股）1500万股，公司股本变更为6,000万元。2007年3月6日公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。

2007年8月15日经公司第二次临时股东大会决议，以截止至公司2007年度中期总股本6,000万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，转增后总股本为由6,000万元增加至12,000万元。



（三）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务

所处行业：电工仪器仪表与电力自动化。

经营范围：电力设备、精密仪器、软件工程；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656号资格证书经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。

公司主要产品：用电自动化、电力操作电源、电子式电能表、标准仪器仪表系列产品等。



（四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日：

公司财务报告已经本公司2008年8月27日第三届董事会第十七次会议批准对外报出。



二、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，原以财政部2006年2月15日以前颁布的企业会计准则和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》(以下合称"原会计准则和制

度")编制财务报表。自2007年1月1日起，本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则(以下简称"企业会计准则")。2007年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的财务报表。

在编制本财务报表时，资产负债表期初数和利润表的上年同期可比数据已按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定进行了追溯调整，并按照企业会计准则重新列报。



三、遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2008年6月30日的财务状况，以及2008年1-6月的经营成果和现金流量。



四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

1、会计制度

执行企业会计准则。

2、会计年度

以1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、记账本位币

以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为记账基础，资产（除另有说明外）以历史成本为计价原则。

5、外币业务核算方法

本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。

在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

（3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

6、外币财务报表的折算方法

以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币财务报表时，采用现行汇率法，即所有资产、负债及损益类项目按照合并财务报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除"未分配利润"项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。

7、现金等价物的确定标准

将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价物。

8、金融资产的核算方法

金融资产分类

金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。

金融资产的计量

a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。

b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：

（1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；

（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

金融资产公允价值的确定

a.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；

b.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。

金融资产减值：

在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

a.发行方或债务人发生严重财务困难；

b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；

d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本；

g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

h.其他表明金融资产发生减值的客观证据。

金融资产减值损失的计量：

a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；

b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备；

c.应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下：

账 龄 计提比例

一年以内 5%

一至二年 10%

二至三年 20%

三至四年 30%

四至五年 50%

五年以上 100%

d.可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。

9、存货分类及核算方法

存货的分类：

本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、发出商品、库存材料、低值易耗品、包装物、在产品等。

存货的计价：

存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。

存货跌价准备的确认标准及计提方法：

本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。

10、长期股权投资核算方法

长期股权投资的计价

（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：

a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。

d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。

e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。

收益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。

采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。

采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。

处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

11、投资性房地产

本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：

（1）已出租的土地使用权；

（2）持有并准备增值后转让的土地使用权；

（3）已出租的建筑物。

本公司的投资性房产采用成本模式计量。

本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限30年计算折旧，计入当期损益。

本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。

12、固定资产计价及其折旧方法

本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。

固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计

残值（按原价的10%计算）确定其分类折旧率如下：

资产类别 使用年限 年折旧率

房屋建筑物 20年 4.5%

机器设备 5年 18%

仪表及电子设备 5年 18%

运输工具 5年 18%

其他设备 5年 18%

13、在建工程核算方法

在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本计量，其中包括直接建造及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。

14、无形资产

无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。具体摊销年限如下：

类 别 摊销年限

土地使用权 30-50年

软件 5年

15、其他资产核算方法

其他资产按实际发生额计价。开办费在公司开始生产经营当月一次性计入当月损益；长期待摊费用在受益期内平均摊销。

16、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提

（1）期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。

17、借款费用

（1）因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用；其他辅助费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化期间

1/ 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：

a、资产支出已经发生；

b、借款费用已经发生；

c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

2/ 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

3/ 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。

（3）借款费用资本化金额

在应予资本化的每一会计期间，专门借款利息的资本化金额以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确认。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

18、收入实现的确认原则

商品销售：

本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。

让渡资产使用权：

本公司对相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的让渡资产使用权确认收认。

19、政府补助

政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

20、所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

递延所得税资产的确认

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

递延所得税负债的确认

本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

递延所得税资产减值

本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

21.利润分配方法

本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配：

项 目 计提比例

提取法定公积金 10%

2006年1月1日后，根据《公司法》和财政部"财企(2006)67号"文的有关规定，本公司不再实行公益金制度，公益金结余转入法定盈余公积金管理使用。

22.合并财务报表的编制基础和编制方法

本公司以持续经营为基础，对所有子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示。

子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示。



五、税项

1、本公司执行的主要税种、税率及享受税收优惠政策情况

税 项 计 税 基 础 税 率

增值税 销售收入，加工及修理修配劳务收入 17%

城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 3%

教育费附加 应纳增值税及营业税额 1%

企业所得税 应纳税所得额 9%、18%、25%

2、本公司享受税收优惠政策情况

(一)增值税

1、公司本部增值税

（1）公司本部2001年2月21日经深圳市信息化建设委员会认定为软件企业，证书编号：深R-2000-0092，根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号文关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的通知，自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2006年2月29日深圳市国家税务局深国税函[2006]36号文自2006年1月1日起嵌入式软件产品不能享受增值税即征即退政策。

（2）公司本部从2004年开始直接出口销售增值税执行"免、抵、退"政策。

2、深圳市科陆软件有限公司增值税

深圳市科陆软件有限公司2004年6月21日经深圳市科技和信息局认定为软件企业,证书编号:深R-2004-0123。根据财政部、国家税务总局、海关总暑财税(2000)25号文件的规定，自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按比例17%的法定税率征收增值税后�