本报记者 谢 岚 司 涛

　　2009年，初春，济南。

　　站在大名鼎鼎的泉城广场，地下有银座广场，近有银座泉城大酒店，放眼望去，则是银座商城标志性的高楼。而这些绕不开的“银座系”风景背后，都有一个共同的身影——鲁商集团。

　　说起鲁商集团，在证券市场上也许并不为太多的人所熟悉，但是如果说起当年的ST渤海（600858）和ST万杰〔股吧 行情〕（600223），则可以说尽人皆知。而鲁商集团正是ST渤海和ST万杰的拯救者。通过成功重组ST渤海和ST万杰，两家“濒危”上市公司避免了退市的命运，鲁商集团也因此得以大举登陆资本市场，并使两家公司分别转型为商业连锁和商业地产公司。

　　鲁商集团的资本运作正是山东“濒危”上市公司实现拯救与转型完美结合的缩影，鲁商集团亦因此成为中国资本市场上的一道亮丽风景。

　　从“济南现象”到“山东传奇”

　　时光倒流六年。

　　2003年的春天，一年一度的上市公司年报披露时间。随着上一年度年报披露完毕，很多投资者发现了一个令人惊异的现象——作为中国经济大省的山东省，其省会城市济南市属的5家上市公司竟然均被ST处理，其中更有两家连亏三年而被暂停上市——这个中国证券市场上“实属罕见”的事件后来被媒体冠名以“济南现象”。

　　无论是企业还是政府，无疑都被置于颇为尴尬的境地。

　　痛定思痛，一场没有硝烟的“拯救战”就此打响。山东省政府为此召开专题会议，明确提出“大多数亏损公司一年实现扭亏，两年内摘掉ST帽子”。

　　言犹在耳，时光荏苒。六年后的春天，有心的投资者发现，山东省作为上市公司大省，却没有一家退市公司。在目前的国内资本市场上，这种现象可谓“实属罕见”。

　　只是同样的“实属罕见”，六年前是“ST济南”，六年后却是一个新的“山东传奇”。

　　“传奇”当然不可能平地而起。“山东辖区至今没有一家上市公司退市，对‘濒危’上市公司大规模的并购重组是最根本的原因。而在这其中，地方政府起到了主导作用。”《证券日报》记者看到的一份当地证监局的报告如此总结道。

　　“正是并购重组使‘濒危’上市公司形成了新的主营业务，提高了盈利能力，使上市公司从‘ST’状态到‘摘星去帽’，从暂停上市到恢复上市，防范和化解了上市公司的退市风险。”

　　拯救+转型：山东的创造性探索

　　为了拯救濒临退市公司，山东进行了积极大胆探索，正是在积极不断的探索中，山东找到了拯救与转型相结合之路。沿着这条路走来，山东走出了上市公司重组与健康发展的独特之路，也使得山东成为没有一家退市公司的上市公司大省。

　　对于山东的上市公司，根据2008年3月的统计数据，第一、二、三产业分别有上市公司9家、103家和13家，分别占上市公司总数的7%、82%和11%，可以看出第二产业比重偏大，而第三产业所占比重远低于全国29%的水平，特别是没有金融保险业、旅游业等新兴服务业类的上市公司。

　　为此，山东省政府明确提出了要适应调整经济结构和转变经济增长方式的要求，积极推动第三产业和交通运输等行业的企业上市融资，大力推动大型骨干企业率先进入资本市场。

　　“一方面是濒临退市公司，一方面是亟需调整的产业结构，所以，我们在推动上市公司重组的时候，积极贯彻省委省政府确定的发展战略，选择符合产业发展政策的大型骨干企业作为重组方，正是这样的重组思路使我们的重组取得了最佳的效果”山东发改委党组副书记、副主任李永健对《证券日报》记者表示。

　　“山东经济的一大特色就是国有或国有控股企业数量多、所占比重大，有不少优良资产，这些企业一直等待机会走向资本市场。”山东省国资委资本经营与收益管理处向《证券日报》记者介绍山东国资委的发展大思路。“把产业归类，以板块化为发展方向，将行业划归板块，集团发展板块化，一个集团可能有两到三个板块，然后按照板块上市，调整部分上市公司的主营业务，把上市公司做成领头羊。”

　　显然，鲁商集团的三番两次出手重组，是在山东国资委这一蓝图下的战略动作。鲁信高新〔股吧 行情〕（600783）由制造业转型风投业，金岭矿业〔股吧 行情〕（000655）由原来的制造业转型为资源行业，也无一不是国资委发展大思路的具体化。

　　并购重组的3W选择题

　　对于成功实现重组的当事各方来说，现在来看这一步棋是下对了、下准了。然而，当初面临这些上市公司“残局”的时候，该怎么突破困局，却是一个痛苦的衡量与抉择过程。

　　一是，为什么要选择重组？

　　在这些濒临退市公司中，有一些比较大的公司，这些公司有上万的职工在里面，关系到社会稳定的问题。而且关键是这些公司有一些是国有控股公司，这里面有国有资产在里面，一旦破产，国有资产大大缩水，涉及到了国有资产保值增值的问题。

　　对于上市公司所在地政府来说，需要考虑的问题更多。一则很多上市公司都是当地的利税大户，破产对于地方财政收入打击不小；再则一些亏损企业还背负着巨额银行负债，一旦破产，各家银行的坏账率将直线上升，从而将直接影响当地的金融信用和未来银行贷款的申请；而更重要的是，当地很多上市公司存在大量互相担保，因此一家破产的话，债务就会转移，成为其他企业的负担。

　　对于投资者特别是中小投资者来说，相比退市或者破产，当然更愿意有优质的资产注入上市公司，这有利于保护中小投资者的利益。

　　二是，选择谁来做重组方？

　　“当然现在外省的一些来重组的企业也不少，我们也不是说不让他们重组，有好的重组方我们也欢迎。但从实际情况来看，省内企业的重组往往取得更佳的效果”李永健对此直言不讳。

　　在前些年的上市公司重组中，外来企业的重组屡屡让地方政府吃亏，譬如上市公司被掏空，致其重组后再次陷入困境。而且由于公司控制权由外地股东控制，地方政府在资产重组中往往缺少话语权，因此，一旦遭遇上述情况，地方政府又很难参与进来，使公司实现再重组。山东的一些没有实现实质性重组的上市公司往往就是这种情况。而从重组成功率来看，山东省内企业重组的成功率确实大大高于外地企业。由此使得地方政府在重组方的选择上往往偏向于省内企业。

　　不仅是政府有这样的考虑，对重组方来说，也是偏向于对省内企业的重组。鲁商集团在选择对房地产资产的重组对象时，经过反复考察论证，最终还是选择了同处一省的ST万杰。鲁商集团的解释是，同处一省，更利于对被重组企业的深入了解，也有利于各方协调关系和解决重组中的种种难以处置的难题，最终实现各方共赢。

　　三是，选择什么时机进行重组？

　　在早些年，山东上市公司的重组都是在公司经营极度恶化之后才进行，这时候进行的重组往往代价大效果也不理想。为尽早化解上市公司退市风险，山东提出建立政府主导的风险预警机制。淄博市在这方面进行了积极探索。

　　对于ST万杰，淄博市一直给与高度关注，因此才能尽早开始了重组，并把握住了重组时机。之所以对ST万杰实施这样及时的重组，正是因为在对ST华光〔股吧 行情〕陶瓷的处置和重组的实践使淄博市政府的风险预警这根弦绷紧了。

　　“就是要在半年内完成重组，否则ST万杰就要退市了，所以时间非常紧，你们不行就让别人来做。”鲁商集团副总经济师姜升显回忆起当初重组ST万杰时当地政府对重组时机的紧迫感，依旧感慨万分，同时对自身作为重组方来说重组时机的把握同样让他感慨万分。“我们注入的是房地产，当时全国楼市还在往上走，不赶快实现重组，时机就确实就错过了。”

　　“嗷嗷叫团队”：

　　勇于担当的政府专业化队伍

　　重组一家亏损严重和背负着沉重债务的上市公司，是一项异常复杂且需要极大耐心和专业能力的工作。特别是对于那些规模大，涉及面广的上市公司，如何平衡股东、债权

人、重组方和原公司职工的利益，显然需要一个能够掌控和主导全局的角色。

　　而这只能由政府来主导，也只有政府有这种威信和信誉。而且一些向重组方提供的税收或者其他优惠政策，也只有地方政府才能决定。

　　“如果没有政府，重组是不可能成功的。”姜升显道，他曾亲自参与山东商业集团对ST万杰的重组工作，当时这家公司负债累累，光银行债务就涉及到30多家银行，如果仅靠重组方进行一对一谈判，解决问题的难度显然很大。“是淄博市市长亲自上门去和银行谈判，有的银行甚至跑了好几趟。”

　　山东省明确提出，要进一步强化市级政府的责任，按照属地原则，哪个市的上市公司经营出现问题，就要由哪个市政府具体负责，市政府在资产重组中要牵好头，做好相关组织和推动工作。

　　淄博市政府在资产重组中正是发挥了“具体负责、牵好头，做好相关组织和推动工作”的作用。要发挥好这样的作用，政府人员必须具备良好专业能力和担当精神。在ST华光和ST万杰的重组中，具体负责重组工作的淄博市金融办的专业团队发挥了巨大作用。这是有着政府背景的专业团队，ST华光的重组锻造了这个团队的专业能力，ST万杰的重组提升了这个团队的专业能力。正是依托这一政府背景的专业团队，ST华光和ST万杰的重组方案屡屡创新，这才使重组最终得以成功。

　　回忆起重组ST华光和ST万杰的日日夜夜，淄博市金融办主任胡希德至今感慨不已。“虽然这两个公司最终重组都成功了，但在重组过程中，我们经常是做着做着就感到做不下去了，怎么办？我们只有往前推。我们不能失败，就算会失败，也一定要先把它做出来。结果最后是成功了。”

　　正因这种强悍的“不抛弃，不放弃”的工作作风，这支团队被叫做“嗷嗷叫团队”，这个来自《士兵突击》里典型的称呼在业内已经广为流传。

　　重组的“麦田守望者”

　　地方政府是上市公司拯救与转型的“排头兵”，那么当地证监局担当的则是重组中“麦田守望者”角色。

　　资本市场上时常出现一些重组方打着重组上市公司之名，行掏空上市公司之实的现象，而一些急需通过重组摆脱困境的上市公司更在重组方的选择上存在一定的盲目性，使得重组方有隙可乘。

　　这种情况下，当地证监局对重组方的重组动机、企业实力、财务情况、产业背景、管理水平等进行全面审查、提前把关的重要性可见一斑。

　　有良好的动机与开端显然不够，“我们还非常重视重组过程中的合法合规问题，并亲自派人督促指导。特别是信息披露工作，只要发现股价有异动，就向上市公司咨询，及时督促进行信息披露。”当地证监局表示，“此外，要确保重组是实质性的，确保进入上市公司的资产是优良资产。”

　　重组不仅仅是资产的置换，对于“借壳”成功的企业来说，这仅仅是万里长征的第一步。

　　一方面，并购方尤其是控制权转让的公司，新进高管层普遍没有资本市场运作经验，对公司治理相关知识缺乏了解，因此当地证监局必须担负起对其进行“上市第一课”教育和后继的相关培训的工作。

　　另一方面，不少重组方在重组上市公司时作出系列承诺，因此当相关承诺一旦引发触发条件后，监管当局将提醒重组各方及时履行承诺，从而保证重组的顺利施行和维护相关各方的利益。

　　“要大力推动公司真正解决公司治理中存在的问题。通过合理完善的治理结构，来巩固资产重组的成果，推动公司走上持续健康发展的轨道。”山东证监局如此总结自己在多次重组“实战”中获得的经验。

　　在2009年度的全国证券期货监管会议上，证监会主席尚福林提出要积极推动上市公司重组，以大力推动产业转型与升级。山东证监局积极推动上市公司重组与转型的做法，正是这一资本市场发展战略的积极探索，山东的经验值得借鉴，给人以启示。