职工股股权纠纷案始末
2009-04-25 09:38  来源：证券时报  作者：  进入 股吧 专家在线　行业牛股
1994年，四川省石油管理局广汉石油钻采设备制造厂设立了下属多种经营性质的川油宏华实业开发公司。1997年12月，公司改制为川油广汉宏华有限责任公司（以下简称宏华公司），注册资本为人民币80万元。


广汉市产权制度改革领导小组（1997）第39号的批复同意公司设立。原始章程第13条规定，公司“股份设置及股东名称”为“（一）公司集体股权17.72万元，占股本总额的22.15%；（二）公司职工劳动产权股17.72万，占股本总额的22.15%；（三）四川石油管理局石油钻采设备制造厂国有法人股权8.86万元，占股本总额的11.07%；（四）职工现金股35.70万元，占股本总额的44.63%。其中，职工现金股即指原四川广汉石油钻采设备制造厂职工募集股本现金30万元，以及同为钻采厂职工的法定代表人张弭等11个个人的现金股5.70万元，合计职工现金股35.70万元。


职工现金股构成

1997年12月，1000名职工每人出资300元，每1元为1股。1998年11月，公司向每个职工颁发了川油广汉宏华有限公司钻采厂职工股认购卡（凭证），认购卡明确记载了出资职工姓名、股数、金额，并声明，“本人拥护公司章程，风险共担，利益共享，绝不退股，并为公司共谋发展”。


2001年3月，公司将职工股认购卡换发为川油广汉宏华有限公司出资证明（兼记录卡），出资证明记载了记录卡号、股票号、股东代表和出资人姓名以及送配股、红利和股权转让等事项，出资人在出资人一栏、公司财务在经办人一栏、股东代表在复核人一栏、法定代表人在董事长一栏分别签名，公司并在右上方特别加盖“股东留存”印章。由公司印制的“股权交割单”股权转让及注意事项以“注”字特别提示：“股权交割对象仅限于川油广汉宏华有限公司在册股东”。在1997年12月、2001年9月19日、2002年4月28日、2003年11月11日、2004年4月5日的公司章程或章程修正案中，均明确出资者即为公司股东。


强行股权回购引发纠纷

2005年11月底，公司召开会议，动员职工股东同意公司提出的股权回购方案。许多人事先获悉会议内容后，以拒绝参加表示不满。参加会议的大多数人当场在公司发放的征求是否同意回购的表格上表示“强烈反对”，根本不同意卖出股权。因此，他们或者不予领取，或者撕掉确认函表示反对。


为了动员职工股东同意回购股权，宏华公司作了《关于以回购方式规范整改股权的说明》，称“宏华事实上已经处于生死关头”、“宏华将可能完全丧失生命力”、“在不断地为生存担忧，持续走向衰败的情况下，受损的是宏华公司，也必然是各位股东。到时股权大幅缩水，职工股股东连最基本的利益都将无法得到保障”。而根据公司2006年财务报表及宏华集团招股章程上显示，公司发展势头良好，正在积极准备海外上市。二者大相径庭，职工股东认为这是公司的陷阱和欺诈。


2006年7月28日，公司正式书面通知出资职工：“根据公司2006年1月7日股东会决议，以及公司与相关股东签署有效的《股权回购协议》，公司已经于2006年4月26日正式办理完毕与回购相关的工商变更登记，协议回购的股权已全部在工商部门注销。至此，原11名钻采厂职工个人股股东名下的全部股权已经不再存在，其背后出资人的权益已转为现金”。在自己不同意回购、更没有亲自办理手续的情况下，职工股东知道自己拥有合法所有权的股权被强行回购和注销了。


知悉上述情况后，职工股东与公司董事长多次进行交涉，但被告知，职工股东不是股东，无权主张股东权利。之后，职工股东向德阳市委、市政府进行投诉，有关部门召开协调会，但未果。


事后，职工股东到工商部门进行调查，了解到股权被回购注销的真实情况：2006年1月7日，在没有通知职工股东参加会议并告知会议内容的情况下，宏华公司在工商登记注册的个人股东及11名由单位党政工部门指定的“股东代表”，召开股东会并通过回购职工股权的《2006年第一次临时股东会会议决议》。公司在明知大多数职工强烈反对回购，也明知股东代表未经职工股东同意并委托的情况下，仍然采取一致行动通过了回购职工全部股权的决议。同时，公司向工商行政管理部门注销了这些属于职工所有的股权，并办理了减资手续。


2007年底立案

之后，其中57名职工股东提出要求，判令赔偿原告拥有的宏华集团股份数92221316股，并登记于股权登记机构；判令被告强行回购，并注销原告所持宏华公司股权的侵权行为无效；判令被告赔偿原告相应的股东权益；判令被告赔偿原告维权发生的调查费等诉讼请求。


2007年10月，57名职工股东作为原告，向德阳市中级人民法院起诉宏华公司等16个被告，但法院拒绝立案。12月11日，57名原告起诉宏华公司、香港宏海公司等16个被告股权纠纷案由成都市中级法院正式受理。2008年5月15日，法院原定组织原告和被告证据交换的通知，后因汶川大地震改期至7月9、10日进行了第一次证据交换。近期，法院将通知第二次开庭。（陈 荣）
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